证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１２－０４３

  福建中福实业股份有限公司

  第七届董事会２０１２年第六次会议决议

  公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建中福实业股份有限公司于２０１２年６月４日以书面或通讯方式向全体董事发出召开第七届董事会２０１２年第六次会议的通知，会议于２０１２年６月７日以通讯方式召开，会议应到董事５位，实到董事５人。会议由董事长刘平山主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

  一、审议通过《修改＜公司章程＞的议案》

  根据２０１１年年度股东大会审议通过的《公司２０１１年利润分配及资本公积转增股本预案》，公司于２０１２年５月３１日完成了权益分派，公司总股本由原来的６５１，８５１，５６５股增至８４７，４０７，０３４股，因此需对《公司章程》进行修改；同时根据福建证监局和工商登记部门的要求对《公司章程》的相关内容进修改（具体修改内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《章程修改对照表》）。

  表决结果：有效表决票数５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《关于公司出让控股子公司股权的议案》

  本公司与下属控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司就转让明溪县恒丰林业有限公司５５％股权事宜签订了《股权转让合同书》，将本公司持有的恒丰林业５５％股权以人民币８２，９７０，５０１．４０元的价格转让给福人林业。本次交易完成后，福人林业将持有恒丰林业８６％的股权（详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１２－０４４】号公告）。

  表决结果：有效表决票数５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和福建证监局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字〔２０１２〕２８号）的文件精神及《公司章程》的规定，董事会制定了未来三年股东回报规划（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》）。

  表决结果：有效表决票数５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》

  公司定于２０１２年６月２５日召开公司２０１２年第三次临时股东大会（会议通知详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１２－０４５】号公告）。

  表决结果：有效表决票数５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票

  以上第一、三项议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  福建中福实业股份有限公司董事会

  二〇一二年六月七日

  证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１２－０４４

  福建中福实业股份有限公司

  关于出让控股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概况

  １、２０１２年６月７日，本公司与下属控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司（以下简称“福人林业”）就转让明溪县恒丰林业有限公司（以下简称“恒丰林业”）５５％股权事宜签订了《股权转让合同书》，将本公司持有的恒丰林业５５％股权以人民币８２，９７０，５０１．４０元的价格转让给福人林业。本次交易完成后，福人林业将持有恒丰林业８６％的股权，恒丰林业另一股东明溪县财政局已同意放弃上述股权的优先受让权。

  ２、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ３、本次交易已经公司第七届董事会２０１２年第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  ４、本次交易主要是为通过对子公司股权结构的梳理，加强和改善对子公司的管理。

  ５、本次交易为公司与并表子公司间发生的股权转让，不会导致公司合并报表范围发生变更。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：福建省建瓯福人林业有限公司

  法定地址：福建省建瓯市富沙山庄Ｃ－８号二至四层

  法定代表人：龚建群

  注册资本：１０，０００万元

  经营范围：木竹生产经营；竹木制品加工；造林营林；林产化工产品制造；物资供销；林业生产及技术服务；林地开发及森林资源综合利用；农林产品购销；建筑装饰材料批发、零售。

  主要股东：福建中福实业股份有限公司（持股６８．９６８％）；福建福人木业有限公司（持股２０％）。

  截止２０１１年１２月３１日，福人林业资产总额为４４，９５２．１３万元，２０１１年１－１２月实现营业收入４，８７６．１０万元，营业成本２，００７．６８万元，净利润３， ３１８．４４万元（以上数据为福人林业母公司数据，已经审计）。

  三、交易标的基本情况

  １、交易标的：本公司持有的恒丰林业５５％股权。

  ２、权属状况说明：交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  ３、本次股权转让价格以２０１１年１２月３１日恒丰林业经审计净资产为依据确定为８２，９７０，５０１．４０元人民币。

  ４、交易标的公司名称：明溪县恒丰林业有限责任公司

  住 所：明溪县雪峰镇东新路７６号

  法人代表：刘平山

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：林木生产、经营，森林培育、山地综合开发，活立木转（受）让，林木种苗繁育，建筑装饰材料、农作物、林产品销售的综合利用。

  注册资本：１１，０００万元

  成立时间：２０００年７月２７日

  股东结构：福建中福实业股份有限公司（持股５５％）；福建省建瓯福人林业有限公司（持股３１％）；明溪县财政局（持股１４％，已同意放弃本次转让股份的优先受让权）。

  ５、利安达会计师事务所（具有执行证券期货相关业务资格）已对恒丰林业２０１１年度财务报告进行审计，并出具了利安达审字【２０１２】第Ｂ－１３７１ 号审计报告。根据审计报告，截止２０１１年１２月３１日公司资产总额１７，６００．９６万元（其中流动资产１４，７０２．６８万元，主要为消耗性生物资产），净资产为１５，０８５．５５万元，负债总额为２，５１５．４１万元（其中非流动负债为１，９９６万元，全部为长期借款）。２０１１年１－１２月公司实现营业收入１，４５１．７２万元，营业成本９３０．７７万元，营业利润－１９１．２５万元，净利润９４．３７万元。（以上财务数据经审计）

  ６、恒丰林业目前主要资产为其拥有的３２．２万亩林木资产。

  ７、本次交易未涉及债权债务转移。

  ８、本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

  四、交易协议的主要内容

  （一）本公司与福人林业签署协议的主要内容：

  １、股权转让价格与付款方式

  （１）福建中福实业股份有限公司（以下简称“甲方”）同意将本公司持有的恒丰林业５５％的股权共计陆仟零伍拾万元人民币出资额，以８２，９７０，５０１．４０元人民币转让给福人林业（以下简称“乙方”），转让价格以２０１１年１２月３１日经审计后的公司净资产１５０，８５５，４５７．０９元人民币作为本次股权转让的作价依据，乙方同意按此价格及金额购买该股权。

  （２）乙方同意在本协议签订之日起十五日内，将转让款８２，９７０，５０１．４０元人民币以银行转账方式一次性支付给甲方。

  ３、保证

  （１）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在恒丰林业的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

  （２）甲方转让其持有恒丰林业５５％股权后，其在恒丰林业原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

  （３） 乙方承认恒丰林业章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务和责任。

  ３、盈亏分担

  甲乙双方约定：公司依法办理股权变更登记，并自２０１２年７月１日起，乙方按转让后新的股权比例承担公司的盈亏。

  ４、股权转让的费用负担

  股权转让的相关费用（包括手续费、税费等），由甲乙双方各自承担。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  （一）本次股权转让后，恒丰林业的公司住所、注册资本、公司类型、经营范围及营业期限不变。

  （二）恒丰林业将根据其章程规定重新委派公司董事和监事。

  （三）本次交易完成后，不会产生潜在关联关系及与关联人产生同业竞争的情况。

  六、本次交易目的及对公司影响

  本公司董事会认为福人林业资信情况与财务状况良好，具备支付股权转让款的能力，且本次股权转让有利于理顺子公司股权结构，加强和改善对子公司的管理。

  七、备查文件

  １、公司第七届董事会２０１２年第六次会议决议；

  ２、《股权转让合同书》；

  ３、明溪县恒丰林业有限责任公司２０１１年度审计报告。

  特此公告。

  福建中福实业股份有限公司董事会

  二〇一二年六月七日

  证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１２－０４５

  福建中福实业股份有限公司

  关于召开２０１２年第三次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于２０１２年６月７日召开第七届董事会２０１２年第六次会议（详见２０１２年６月８日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１２－０４３】号公告），会议审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》，现就本次临时股东大会相关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １． 会议召集人：公司董事会。

  ２． 本次临时股东大会召开的合法、合规性：董事会提议召开本次临时股东大会的议案是符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ３． 会议时间：

  （１）现场会议召开时间为：２０１２年６月２５日 星期一 下午２∶５０；

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２年６月２５日９∶３０－１１∶３０和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年６月２１日１５∶００至２０１２年６月２５日１５∶００（其中２０１２年６月２２日至２４日为法定假日暂停投票）。

  ４． 现场召开会议地点：福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室。

  ５． 会议方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ６． 出席对象：

  截至２０１２年６月１８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

  本公司董事、监事和高级管理人员。

  本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）审议《修改＜公司章程＞的议案》。

  根据２０１１年年度股东大会审议通过的《公司２０１１年利润分配及资本公积转增股本预案》，公司于２０１２年５月３１日完成了权益分派，公司总股本由原来的６５１，８５１，５６５股增至８４７，４０７，０３４股，因此需对《公司章程》进行修改；同时根据福建证监局和工商登记部门的要求对《公司章程》的相关内容进修改（具体修改内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《章程修改对照表》）。

  （二）审议《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

  据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和福建证监局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字〔２０１２〕２８号）的文件精神及《公司章程》的规定，公司本着完善现有利润分配原则和机制、现金分红政策的精神，董事会制定了未来三年股东回报规划（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》）。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １．登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

  ２．登记时间：２０１２年６月２０日上午８：３０－１１：３０，下午３：００－５：３０。

  ３． 登记地点：福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室。

  ４． 登记手续：出席会议的自然人股东凭本人身份证和股票账户；代理人凭委托人授权委托书原件、股票账户复印件、身份证复印件和代理人本人身份证原件；法人股东凭法人代表授权委托书原件、营业执照复印件、法人股票账户和出席人身份证原件办理登记。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  （一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２ 年６月２５日９∶３０－１１∶３０ 和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年６月２１日１５∶００ 至２０１２ 年６月２５日１５∶００ （其中２０１２年６月２２日至２４日为法定假日暂停投票）。

  （二）投票方法

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  １、采用交易系统投票的程序

  （１） 深市挂牌投票代码：３６０５９２，投票简称：中福投票。

  （２） 股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为“买入投票” 。

  ② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００代表议案２，以此类推。具体如下表：

  ■

  ③ 在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３

  股代表弃权。

  ■

  ④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  ２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （１） 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ① 申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  ② 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

  服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活或如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２） 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

  五、投票规则

  在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案 １ 至２中的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案 １ 至２中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案１ 至２中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。对存在子议案的议案进行表决时，则参照上述计票规则进行统计。

  六、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  七、其他事项

  １． 参加会议的股东食宿、交通费用自理。

  ２．联系方式：

  联 系 人：杨佳熠 何乐

  联系电话：０５９１－８７８７１９９０转 １０２、１００

  传 真：０５９１－８７３８３２８８

  八、备查文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议、股东证明等。

  福建中福实业股份有限公司董事会

  二〇一二年六月七日

  附件：授权委托书

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席福建中福实业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人有权□无权□按照自己的意愿表决。具体表决意见如下：

  ■

  委托人（签字／盖章）：

  身份证号码／营业执照号码：

  委托人持股数量：

  委托人股东账号：

  受托人（签字）：

  身份证号码：

  委托日期： 年 月 日