证券时报多媒体数字报

  （上接D10版）

  １１、２０１１年股份公司变更为有限责任公司

  ２０１１年４月１日，万马高分子召开股东大会，决议通过改制为有限责任公司，将股份公司４，９４０万元的股本按照１：１折合成有限责任公司４，９４０万元的实收资本，权益结构与原股份公司保持一致，公司变更后的债权债务由变更后的有限责任公司承继。

  ２０１１年５月３１日，万马高分子申请办理了工商变更手续，公司组织形式变更后各股东的出资额及占比如下：

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  １２、２０１１年第十一次股权转让

  ２０１１年８月１２日，万马高分子作出股东会决议，同意俞正标等２６名自然人股东将其所持的万马高分子股权转让给临安裕众实业投资有限公司（以下简称“裕众实业”）。同日，根据股东会的决议，上述自然人股东分别与裕众实业就股份转让事宜签订《股权转让协议》。本次股权转让的出让人、受让人和转让股权比例和价格具体如下：

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  ２０１１年８月１２日，万马高分子申请办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  １３、２０１１年第十二次股权转让

  ２０１１年８月２３日，万马高分子作出股东会决议，同意股东俞正标将拥有的万马高分子９８．８万元股权转让给裕众实业。同日，根据股东会的决议，双方就股份转让事宜签订《股权转让协议》。

  ２０１１年８月２３日，万马高分子申请办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  １４、２０１２年第十三次股权转让

  ２０１２年２月１６日，万马高分子作出股东会决议，同意股东裕众实业将拥有的万马高分子１，００５．６万元的出资额转让给金临达实业。同日，根据股东会的决议，双方就股份转让事宜签订《股权转让协议》。

  ２０１２年２月２１日，万马高分子申请办理了工商变更手续，本次转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  （三）主要业务情况

  万马高分子是专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆绝缘料）的研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品化学交联聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料广泛用于各种电力电缆的绝缘层，聚氯乙烯电缆料主要用于低压电线电缆绝缘及电缆护套。公司所从事的电线电缆专用高分子材料业务属于新材料行业，公司自主研发的高压电缆绝缘料和抗水树电缆绝缘料属于《国家重点支持的高新技术领域》中的新型改性高分子材料技术。

  （四）主要财务数据

  万马高分子最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计。

  万马高分子最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计。

  （五）股权结构及实际控制人

  １、股权结构图

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  ２、实际控制人

  万马高分子的实际控制人系张德生先生。

  （六）下属企业基本情况

  截至本预案签署日，万马高分子无控股或参股的企业。

  （七）万马高分子股权的合法性和完整性

  万马高分子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的万马高分子的股权权属清晰，且是真实、有效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  （八）交易标的的主要资产及其权属情况

  １、房屋建筑物

  截至本预案签署日，万马高分子拥有的房产共１０处，具体情况如下：

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  ２、土地使用权

  截至本预案签署日，万马高分子拥有《国有土地使用证》的土地使用权共２处，具体情况如下：

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  ３、公司已注册的商标

  截至本预案签署日，万马高分子拥有注册商标共５项，具体情况如下：

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  ４、公司已获授权的专利

  截至本预案签署日，万马高分子拥有的专利共８项，具体情况如下：

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  （九）其他需说明的事项截至本预案签署日，万马高分子不存在关联方资金占用及对外担保问题。

  二、标的资产之二 —— 天屹通信１００％股权

  （一）基本情况

  公司名称：浙江万马天屹通信线缆有限公司

  注册地址：临安市太湖源镇陈家村庙山脚３７

  注册资本：人民币５，０２０万元

  实收资本：人民币５，０２０万元

  成立日期：２００７年１０月８日

  法定代表人：张珊珊

  经营范围：生产、销售：光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线。多媒体宽带数字有线网的设计、施工；电子计算机软硬件、仪器仪表及宽带网络运营软件的技术开发、成果转让、咨询服务；网络系统的集成与施工；计算机软硬件、仪器仪表的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

  （二）设立及股权变动情况

  １、公司设立

  天屹通信于２００７年９月２７日由浙江万马天屹特种线缆股份有限公司与自然人潘玉泉、张云申请设立，注册资本为人民币２，０００万元，其中天屹特缆认缴人民币１，０２０万元，占比５１％；潘玉泉认缴人民币５００万元，占比２５％；张云认缴人民币４８０万元，占比２４％。

  ① 经临安锦城会计师事务所有限公司以锦会所验字（２００７）第２７２号《验资报告》审验，截至２００７年９月２８日，天屹通信已收到３名股东首次出资额人民币４００万元，占登记注册资本２０％。第１期出资情况如下：

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  ② 经临安锦城会计师事务所有限公司以锦会所验字（２００７）第３１１号《验资报告》审验，截至２００７年１０月３０日，天屹通信已收到３名股东的出资额人民币１，６００万元，占登记注册资本８０％。第２期出资情况如下：

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  本次认缴出资完成后，注册资本全部到位，各股东的出资额及占比如下：

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  ２、２００９年第一次股权转让

  ２００９年１２月１日，天屹通信作出股东会决议，同意浙江天屹线缆有限公司（由“浙江万马天屹特种线缆股份有限公司”更名而来）将其拥有的天屹通信５１％的１，０２０万元转让给电气电缆集团。同日，根据股东会的决议，双方就股份转让事宜签订《股权转让协议》。２００９年１２月２５日，天屹通信申领了新的《企业法人营业执照》。

  本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  ３、２０１０年第二次股权转让

  ２０１０年１２月１０日，天屹通信作出股东会决议，同意电气电缆集团、潘玉泉、张云分别将其持有的１４％（２８０万元）、５％（１００万元）、１％（２０万元）的股权转让给俞正标。２０１０年１２月１２日，根据股东会的决议，上述交易各方就股份转让事宜分别签订《股权转让协议》。２０１０年１２月３１日，天屹通信申请办理了工商变更登记手续。

  本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  ４、２０１１年第三次股权转让

  ２０１１年５月１０日，天屹通信作出股东会决议，同意自然人股东俞正标将其拥有的天屹通信２０％的４００万元股权转让给电气电缆集团。同日，根据股东会的决议，双方就股份转让事宜签订了《股权转让协议》。２０１１年５月２４日，天屹通信申请办理工商变更手续。

  本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  ５、２０１２年增资到５，０２０万元

  ２０１２年１月１８日，天屹通信召开股东会，决议通过以未分配利润转增注册资本（实收资本），转增后的注册资本为５，０２０万元。经杭州钱王会计师事务所有限公司以钱会所验字（２０１２）第０２０号《验资报告》审验，截至２０１２年１月１８日，天屹通信已将未分配利润３，０２０万元转增注册资本（实收资本）。

  ２０１２年２月２日，天屹通信申请办理了工商变更手续，未分配利润转增后各股东的出资额及出资比例如下：

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  （三）主要业务情况

  天屹通信主要从事同轴电缆、数据通信电缆、光缆等产品的研发、生产、制造、销售。现有产品包括同轴电缆和光缆两大类，产品主要用于有线电视信号传输、通信设备与微波设备之间的信号传输等。客户主要为国内的有线电视网络运营商。

  （四）主要财务数据

  天屹通信最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计。

  天屹通信最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （五）股权结构及实际控制人

  １、股权结构图

  ■

  ２、实际控制人

  天屹通信的实际控制人系张德生先生。

  （六）下属企业基本情况

  截至本预案签署日，天屹通信无控股或参股的企业。

  （七）天屹通信股权的合法性和完整性

  天屹通信是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的天屹通信的股权权属清晰，且是真实、有效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  （八）交易标的的主要资产及其权属情况

  １、房屋建筑物

  截至本预案签署日，天屹通信的生产厂房及办公场所均向关联方“浙江天屹实业有限公司”租赁。

  ２、公司已注册的商标

  截至本预案签署日，天屹通信拥有注册商标共４项，具体情况如下：

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  ３、公司已获授权的专利

  截至本预案签署日，天屹通信拥有的专利共１４项，具体情况如下：

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  ４、专利许可

  ２００８年１１月３０日，江苏科技大学（许可方）与天屹通信签署了《专利实施许可合同书》，将“高强度铜合金导电丝材及生产方法”的发明专利许可给天屹通信使用，专利号为２００５１０１２３００９．２，许可方式为独占许可，许可使用费总额为６万元，许可２００８．１２．１～２０１５．１．１期限内实施本专利技术，实施方式为工业化批量生产。

  （九）其他需说明的事项

  截至本预案签署日，天屹通信不存在关联方资金占用及对外担保问题。

  三、标的资产之三 —— 万马特缆１００％股权

  （一）基本情况

  公司名称：浙江万马集团特种电子电缆有限公司

  注册地址：浙江临安经济开发区

  注册资本：人民币１，０００万元

  成立日期：２０００年５月２９日

  法定代表人：王一群

  经营范围：许可经营项目：生产、销售：电线电缆、共用天线电视系统配套设备。一般经营项目：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  （二）设立及股权变动情况

  １、公司设立

  万马特缆于２０００年０５月１８日由浙江万马集团公司、王一群、戴全坤、任建会和张华祥等１７名自然人共同出资设立。公司登记的注册资本人民币２５０万元，其中法人股东浙江万马集团公司认缴人民币５２万元，占比２０．８％；其他１７名自然人股东认缴人民币１９８万元，占比７９．２％。

  ２０００年０５月２４日，临安钱王会计师事务所于出具了钱会所验字（２０００）第１７８号 《验资报告》，经审验，万马特缆的股东认缴的人民币２５０万元的出资额已经到位。股东共１８名，包括１名法人股东和１７名自然人股东，情况如下：

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  ２、２００１年增资及第一次股权转让

  ２００１年０９月２５日，万马特缆一届五次股东会召开，经全体股东一致同意公司增资５０万元，增资金额由股东按出资比例增加股本金；同时，王建安原股本金１３万元转让给万马集团，水玉国原股本金１０万元转让给姜路平，周永玉原股本金５万元转让给黄利民，夏琦原股本金５万元转让给王一群，张荣原股本金２万元转让给万马集团。

  ２００１年１１月０５日，根据股东会的决议，上述股东就股份转让事宜分别签订了《股东转让出资协议》。

  临安钱王会计师事务所于２００１年１１月０５日出具《验资报告》［钱会所验字（２００１）第３４４号］证明，万马特缆新增的注册资本人民币５００，０００元已经到位。同时，股东之间的股权转让已完成。

  本次增资及股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  ３、２００２年第二次股权转让

  ２００２年０７月１３日，万马特缆股东张华祥和王一群签署了《股本金转让协议》，张华祥将其持有的万马特缆股本金１８万元转让给王一群。２００３年０５月２８日，万马特缆全体股东召开了股东会并形成了股东会决议，根据决议记载，股东会同意张华祥将其持有的万马特缆股本金１８万元转让给王一群。

  ２００３年０６月１０日，万马特缆完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  ４、２００３年增资及第三次股权转让

  ２００３年０９月２０日，万马特缆召开股东会议，全体股东一致同意万马集团将其持有公司７８万元股本金中的５０万元转让给浙江万马发展有限公司，另外的２８万元股本金转让给陆珍玉。２００３年０９月２３日，根据股东会的决议，万马集团、浙江万马发展有限公司和陆珍玉就股份转让事宜签订了《股东转让出资协议》。

  ２００３年０９月２３日，万马特缆召开了四届一次股东会议，全体股东一致同意增加公司的注册资本５４６万元，使其变更为８４６万元。各股东认缴的增资情况如下：

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  临安钱王会计师事务所于２００３年０９月２６日出具《验资报告》［钱会所验字（２００３）第３４３号］证明，万马特缆新增的注册资本人民币５４６万元已经到位。

  本次股转让及增资完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  ２００３年１０月３０日，万马特缆完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。

  ５、２００４年第四次股权转让

  ２００４年１１月１８日，万马特缆作出股东会决议，同意浙江万马发展有限公司将其持有的万马特缆５．９１％股权（５０万元出资额）转让给万马集团。同日，根据股东会的决议，双方就股份转让事宜签订《股东转让出资协议》。２００４年１２月０３日，万马特缆完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  ６、２００９年第五次股权转让

  ２００９年１２月０１日，万马特缆作出股东会决议，同意万马集团将其拥有万马特缆５．９１％的５０万元股权转让给电气电缆集团。同日，根据股东会的决议，双方就股份转让事宜签订《股权转让协议》。２００９年１２月２５日，万马特缆完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  ７、２０１０年第六次股权转让

  ２０１０年０１月２５日，万马特缆作出股东会决议，同意陆珍玉将其拥有的万马特缆１５．３７％的１３０万元股权转让给电气电缆集团。同日，根据股东会的决议，双方就股份转让事宜签订《股权转让协议》。２０１０年０２月０３日，万马特缆完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股转让及增资完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  ８、２０１１年增资并吸收合并普发材料２０１１年１２月７日，万马特缆召开股东会审议通过了王一群、任建会等１４名自然人以其合计持有的临安市普发电缆材料有限公司１００％股权对万马特缆进行增资。经中和资产评估有限公司（中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３０９９号资产评估报告书）评估，普发材料股权截至２０１１年１０月３１日评估价值为人民币１，４６１．０９万元，其中１５４万元认缴注册资本，其余部分１，３０７．０９万元作为资本溢价进入资本公积。本次增资完成后，普发材料成为万马特缆全资子公司。２０１１年１２月２９日，万马特缆和普发材料已办理完毕本次增资相关的工商变更手续。

  ２０１１年１２月３０日，万马特缆与普发材料签订《浙江万马集团特种电子电缆有限公司吸收合并临安市普发电缆材料有限公司协议书》，双方实施吸收合并，万马特缆吸收普发材料而继续存在，普发材料解散，合并基准日为２０１１年１２月３１日。

  本次增资及吸收合并完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  ９、２０１２年第七次股权转让

  ２０１２年２月１４日，万马特缆作出股东会决议，同意童健将拥有万马特缆４．３％的４３万元股权转让给殷萍（童健的配偶）。同日，根据股东会的决议，双方就股份转让事宜签订《股权转让协议》。２０１２年２月２３日，万马特缆完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  １０、２０１２年３月第八次股权转让

  ２０１２年３月１４日，万马特缆召开股东会审议通过了任建会、戴全坤等１６名自然人股东将其各自持有的万马特缆股份共计５１２．７０万元全部转让给普特实业。根据万马特缆的股东会决议，各交易方就股份转让事宜分别签订了《股权转让协议》。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  （三）主要业务情况

  万马特缆主要从事物理发泡同轴电缆产品的研发、生产、制造、销售。公司主导产品ＲＧ６系列同轴电缆生产能力达到６５万公里，在国内同行中处于领先地位，公司还先后建造了符合美国ＵＬ产品技术标准要求的ＰＶＣ电缆料系列、高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地，产品全部出口欧美等高端市场。客户主要为国外的卫星电视网络运营商。

  （四）主要财务数据

  万马特缆最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计。

  万马特缆最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计。

  （五）股权结构及实际控制人

  １、股权结构图

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  ２、实际控制人

  万马特缆的实际控制人系王一群先生及普特实业全部１６名合伙人。

  （六）下属企业基本情况

  截至本预案签署日，万马特缆下设浙江万马集团特种电子电缆有限公司电缆材料分公司，营业场所为“临安市经济开发区青山湖街道中二路３号”，经营范围为“加工、销售：聚氯乙烯绝缘材料、铝塑复合膜、塑料盘具注塑、铜丝拉丝”。

  （七）万马特缆股权的合法性和完整性

  万马特缆是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持万马特缆的股权权属清晰，且是真实、有效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  （八）交易标的的主要资产及其权属情况

  １、房屋建筑物

  截至本预案签署日，万马特缆拥有的房产９处，具体情况如下：

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  截至本预案签署日，万马电缆吸收合并普发材料而继续存在，普发材料解散，普发材料现拥有的房产权属正在变更当中，具体情况如下：

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  ２、土地使用权

  截至本预案签署日，万马特缆拥有《国有土地使用证》的土地使用权共１处，具体情况如下：

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  截至本预案签署日，万马特缆吸收合并普发材料而继续存在，普发材料解散，普发材料现拥有的土地使用权权属正在变更当中，具体情况如下：

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  ３、公司已注册的商标

  截至本预案签署日，万马特缆拥有注册商标共１项，具体情况如下：

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  ４、公司已获授权的专利

  截至本预案签署日，万马特缆拥有的专利共１７项，具体情况如下：

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  (下转D12版)