证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１２–０３５

广东科达机电股份有限公司

关于全资子公司马鞍山科达机电有限

公司获得２０１２年中央预算内投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司全资子公司马鞍山科达机电有限公司通知：根据国家发展和改革委员会文件（发改投资【２０１２】５４２号）《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程２０１２年中央预算内投资计划（第一批）的通知》，“马鞍山科达机电有限公司铁尾矿综合利用项目”获得２０１２年中央预算内投资５００万元。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一二年六月八日

证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１２–０３６

广东科达机电股份有限公司

第四届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于２０１２年６月７日在公司１０３会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事９人，实到董事９人，授权代表０人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司章程修正案》，同意９票、反对０票、弃权０票。

根据《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【２０１２】９１ 号）、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（广东证监【２０１２】１０９号）等文件要求，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订（《＜公司章程＞修正案》详细内容见附件一）。本议案需提交下次股东大会审议。

二、审议通过了《关于现金分红事项的自查整改报告》，同意９票、反对０票、弃权０票。

根据广东证监【２０１２】９１号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》要求，公司开展了自查活动，认真梳理了关于分红制度的政策规划、决策程序、信息披露和监督执行等方面存在的问题，积极做出整改并形成了《关于现金分红事项的自查整改报告》（详细内容见附件二）。

三、审议通过了《公司股东回报规划》，同意９票、反对０票、弃权０票。

依照广东证监【２０１２】９１号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、广东证监【２０１２】１０９号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》要求，结合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司盈利能力、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司制定了《股东回报规划》（详细内容见附件三）。本议案需提交下次股东大会审议。

四、审议通过了《分红管理制度》，同意９票、反对０票、弃权０票。

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护中小投资者合法权益，公司制订了《分红管理制度》（详细内容见附件四）。本议案需提交下次股东大会审议。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一二年六月八日

附件一：

广东科达机电股份有限公司

《公司章程》修正案

根据《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【２０１２】９１ 号）、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（广东证监【２０１２】１０９号）等文件要求，现对《公司章程》中相关内容进行修订如下：

原《公司章程》第一百五十四条至第一百五十六条：

第一百五十四条？ 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条？ 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金１０％；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第一百五十六条？ 公司实施积极的利润分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

调整为如下内容：

第一百五十四条？ 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金１０％；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第一百五十五条 公司的股东回报规划为：

（一）公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司当年度实现盈利，公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。

在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第一百五十六条 股东回报规划制定的依据及理由为：

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则制定。

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司的股东回报规划应符合中国证监会和证券交易所的有关规定，同时根据当期经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

第一百五十七条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

第一百五十八条 董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制为：

（一）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。

（二）董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。

公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（三）在公司盈利年度，公司董事会应按照利润分配政策，根据实际盈利情况、现金流量状况，从保持公司利润的持续、稳定分配出发，制定具体的年度或中期分配预案，提交公司股东大会审议，并在定期报告中进行披露。

公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露，同时公司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提供网络投票形式的投票平台。

（四）公司董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过并经２／３以上独立董事表决通过。

（五）公司监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

（六）公司利润分配政策的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东２／３以上表决权表决通过。

具体分配方案的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东过半数以上表决权表决通过。

（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

其后序号顺延。

广东科达机电股份有限公司

二○一二年六月七日

附件二：

广东科达机电股份有限公司

关于现金分红事项的自查整改报告

根据广东证监【２０１２】９１号《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、广东证监【２０１２】１０９号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的文件要求，广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近期认真学习了中国证监会有关强化现金分红的政策和规定，并开展了公司现金分红政策的自查，现将相关情况报告如下：

一、公司现行《公司章程》中关于利润分配的条款有如下内容：

１、第一百五十二条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

２、第一百五十三条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

３、第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

４、第一百五十五条：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补以前年度的亏损；

（２）提取法定公积金１０％；

（３）提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

５、第一百五十六条：公司实施积极的利润分配政策：

（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（２）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（３）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

二、公司最近三年利润分配政策的执行情况

公司最近三年分红具体实施情况如下：

２００９年至２０１１年，公司累计进行现金分红１６，８３９．８６万元，占最近三年实现的年均可供分配利润的６５．０１％，现金分红政策执行情况良好。

三、公司现金分红制度建设等方面存在的问题及整改情况

经认真学习中国证监会有关强化现金分红的政策和规定，公司目前尚存在现金分红政策不够细化、股东回报规划尚未制定等问题。经２０１２年６月７日召开的公司第四届董事会第四十三次会议审议，公司制定了《分红管理制度》、《股东回报规划》，同时对《公司章程》进行了修订，进一步细化了现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等，明确了现金分红决策机制和分红监督约束机制等内容（修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过方可生效）。

自上市以来，公司坚持持续稳定的现金分红政策，平均每年进行一次现金分红。在今后的工作中，公司将结合自身的经营特点、盈利情况和发展规划等，进一步提高公司分红政策的透明度，完善公司利润分配政策，细化相关规章制度，切实提升对投资者的合理投资回报。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一二年六月七日

附件三：

广东科达机电股份有限公司股东回报规划

为完善和健全广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司根据（广东证监【２０１２】９１ 号）《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、广东证监【２０１２】１０９号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的文件要求和公司章程相关文件规定，特制订公司股东回报规划，具体要点如下：

一、公司制定本规划考虑的因素：

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、公司制定本规划的原则：

公司的股东回报规划应符合《公司章程》及相关政策及规范文件规定，同时根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、股东回报规划的主要内容

１、公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

２、公司当年度实现盈利，公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。

在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

３、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

４、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

四、股东回报规划的相关决策机制和制定周期：

１、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

２、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

五、调整既定三年回报规划的决策程序：

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化需调整对公司既定的三年回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证并说明原因。新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，相关议案由董事会制定，独立董事及监事会发表独立意见并需提交股东大会审批。

六、股东回报规划由公司董事会制定并报股东大会批准后生效。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一二年六月七日

附件四：

广东科达机电股份有限公司

分红管理制度

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监［２０１２］９１号）及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第一章 分红政策

第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金１０％；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第四条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

第二章 股东回报规划

第五条 公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

第六条 公司当年度实现盈利，公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。

在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

第七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第八条 股东回报规划制定的依据及理由为：

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则制定。

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司的股东回报规划应符合中国证监会和证券交易所的有关规定，同时根据当期经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

第九条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

第十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第三章 分红决策机制

第十一条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。

第十二条 董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。

公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第十三条 在公司盈利年度，公司董事会应按照利润分配政策，根据实际盈利情况、现金流量状况，从保持公司利润的持续、稳定分配出发，制定具体的年度或中期分配预案，提交公司股东大会审议，并在定期报告中进行披露。

公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露，同时公司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提供网络投票形式的投票平台。

第十四条 公司董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过并经２／３以上独立董事表决通过。

第十五条 公司监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

第十六条 公司利润分配政策的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东２／３以上表决权表决通过。

具体分配方案的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东过半数以上表决权表决通过。

第十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四章 分红监督约束机制

第十八条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

第十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第二十条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第五章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，公司董事会负责解释。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一二年六月七日