证券时报多媒体数字报

（上接D11版）

（九）其他需说明的事项

截至本预案签署日，万马特缆不存在关联方资金占用及对外担保问题。

四、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

本公司本次拟发行股份收购万马高分子１００％的股权、天屹通信１００％的股权、万马特缆１００％的股权，均为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产均为１００％股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

（三）拟注入股权相关报批事项

本次重大资产重组的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

五、标的资产的预估值及定价

（一）标的资产的预估值及定价

本次交易的标的资产包括万马高分子１００％股权、天屹通信１００％股权、万马特缆１００％股权，各标的公司截至２０１２年３月３１日的预估值情况如下：

单位：万元

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本次拟购买资产的作价将参考由具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估结果，由本公司与交易对方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。

目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

（二）评估方法

整体企业价值资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

收益法是指通过将产权持有者预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

在市场上类似被评估单位的交易案例甚少，因此，本次评估不采用市场法进行评估。

本次采用成本法和收益法进行评估。

收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此本次评估决定使用收益法评估结果作为交易标的资产的最终评估结果。

收益法具体评估思路如下：

收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

１、营业性资产价值的计算公式为：

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其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ｒｉ——企业未来第ｉ年预期自由净现金流

ｒ ——折现率， 由加权平均资本成本估价模型确定

ｉ ——收益计算年

ｎ——折现期

２、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法或市场法确定评估值。

３、非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法或市场法确定评估值。

４、有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型（“ＷＡＣＣ”） ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

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其中：ｋｅ ＝ 权益资本成本

Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

ｋｄ ＝ 债务资本成本

ｔ ＝ 所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“ＣＡＰＭ”）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

■

其中： Ｅ［Ｒｅ］ ＝ 权益期望回报率，即权益资本成本

Ｒｆ１ ＝长期国债期望回报率

β ＝贝塔系数

Ｅ［Ｒｍ］＝市场期望回报率

Ｒｆ２＝长期市场预期回报率

Ａｌｐｈａ ＝特别风险溢价

（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

首先收集了多家同行业上市公司的资料，经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的５家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日３６个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深３００指数）的风险系数β（数据来源：ｗｉｎｄ资讯）。

（三）标的资产预估值增值的原因

１、本次评估的基本情况

本次交易标的截至２０１２年３月３１日的预估值约为１００，８９９．８３万元，较交易标的截至２０１２年３月３１日的账面净资产（未经审计）增值了７２，５７８．０３万元，预估增值率为２５６．２６％。各标的公司的净资产账面价值、预估值及预估增值率的具体情况如下：

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注：以上财务数据未经审计

２、预估增值的主要原因

账面净资产同收益法评估值差异较大的原因是考虑的角度不同，账面价值是从资产取得时途径考虑的，反映的是企业现有资产的历史成本。收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业各项有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、非专利技术、品牌影响力等）。

万马高分子、天屹通信及万马特缆经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、科研队伍雄厚、生产管理经验健全，并在各自领域已拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现。而在未来收益法预估过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。因此，基于未来收益法得到的预估值能够更好地体现公司的整体价值，也使得预估值较账面价值有较大幅度的增值。

３、预估增值的具体原因

基于未来收益法的预估值较账面值存在一定增值，直接原因是交易标的公司具有良好的发展前景，为标的公司的业绩增长奠定了坚实的市场基础。

（１）万马高分子预估增值的具体原因

万马高分子是国内电缆料行业的知名企业，在国内３５ｋＶ及以下的中低压电缆料市场上已经牢牢占据龙头地位，合作电缆客户遍布全国，数量达５００余家，并与国内大部分上规模的电缆企业拥有良好的合作关系。万马高分子的中低压电缆绝缘料产品主要包括化学交联系列聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联系列聚乙烯电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等，其中硅烷交联聚乙烯电缆绝缘比ＰＶＣ电缆绝缘具有更好的电气绝缘性能、更为经济和环保，已成为低压电缆绝缘的首选产品；抗水树电缆绝缘料可作为化学交联电缆绝缘料的替代品，可以使普通中压电力电缆使用寿命增加一倍以上，具有巨大的经济效益和社会效益。

国内１１０ｋＶ及以上高压电缆绝缘料一直全部依赖于进口，该绝缘料市场长期被两家国外厂商（北欧化工、美国陶氏化学）所垄断。为打破国外垄断，万马高分子加大对高压电缆绝缘料的研发投入，２０１２年４月２５日，万马高分子开发的高压电缆（１１０ｋＶ）超净ＸＬＰＥ绝缘料通过了省级新产品鉴定，鉴定委员会认为项目在产品配方、工艺技术、净化技术等方面具有创新性，产品性能达到国际先进水平，产品填补国内空白。万马高分子１１０ｋＶ高压电缆绝缘料现已正式投产，并向国内几家主要的电缆企业进行了送样试用，反馈效果良好，将成为万马高分子未来的一个重要的盈利增长点。相比较国外厂商，万马高分子存在以下优势：万马高分子在人工成本、运输费用以及供货周期上具有明显的优势；国外的电缆绝缘料主要是石化企业生产线的附属产品，作为通用化工产品的附属业务进行销售，而万马高分子在生产设备和工艺方面具有后发优势，其他国外竞争对手很难为增强高压绝缘料产品的竞争力而对整个石化生产线进行改造。

万马高分子基于电缆外层材料综合供应商的战略定位，目前已成功开发出具有高附加值的衍生产品——低烟无卤电缆料、特种ＰＶＣ电缆料、屏蔽料等，这类绿色环保新产品具有明显的经济效益和社会效益，目前已实现产业化，有利于万马高分子丰富产品系列和产品种类，提升公司整体实力。

随着国民经济的迅猛发展、城镇化进程的推进，我国城镇电网建设、城市电网改造以及城市供电网络的电缆化趋势为国内的低、中、高压电缆产品带来广阔的需求，从而带动低、中、高压电缆绝缘料产品的销售，为万马高分子带来持续的盈利增长。

（２）天屹通信预估增值的具体原因

天屹通信主要从事通信电缆、光纤光缆的研发、生产和销售，是国内广电系统宽带网络系统解决方案的主流供应商，在国内广电行业已具有良好的品牌知名度和市场基础。目前，天屹通信正在积极开发国外客户，且已得到国外客户的认可，销售量呈逐年上升趋势。根据广电总局及相关市场研究机构的测算，全球有线电视行业同轴电缆的市场规模约８０亿元，再加上通信、电子等行业的市场需求，同轴电缆的市场规模预计将接近１００亿元。

受益于“十二五”计划和“三网融合”，中国政府将不断加大对光通讯建设的投资金额，全球光通讯市场的持续快速发展，光缆产品将成为天屹通信未来几年的重要盈利增长点。

国家级广电网络公司的成立以及省网整合完成后，集中采购将逐渐成为广电市场的主要模式，行业集中度将进一步提升，市场将逐渐向包括天屹通信在内的行业龙头企业集中，公司行业地位将逐步提升。

（３）万马特缆预估增值的具体原因

万马特缆主导产品为卫星电视用系列同轴电缆，目前已经成为美洲最大的卫星电视提供商ＤｉｒｅｃＴＶ的的核心供应商，并进入到沃尔玛等零售领域。为满足国际市场的要求，公司建立了完善的质量追溯系统，形成了业内独一无二的领先优势，并于２０１１年１０月通过了由中国海关总署与美国海关共同开展的Ｃ－ＴＰＡＴ（海关与商界反恐伙伴计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员，是杭州地区唯一、全国５７家获得这张通向美国市场“绿卡”的企业之一。

ＤｉｒｅｃＴＶ Ｇｒｏｕｐ是美国最大的卫星电视供应商，ＤｉｒｅｃＴＶ Ｕ．Ｓ．在北美拥有广大的客户群体，其对同轴电缆长期且持续增长的需求为万马特缆提供了稳定的业务来源。ＤｉｒｅｃＴＶ Ｌａｔｉｎ Ａｍｅｒｉｃａ将拉丁美洲作为ＤｉｒｅｃＴＶ新开拓的区域市场，其作为新兴经济体对卫星电视具有快速增长的需求，成为万马特缆业绩增长的动力之一。２０１１年万马特缆净利润同比增长２９．２２％，净资产回报率（ＲＯＥ）达到７０．９３％，远高于电线电缆行业平均水平，反映了万马特缆较强的盈利能力。万马特缆目前已经开始逐步生产附带ＨＤＭＩ，ＤＶＩ，ＵＳＢ２．０／３．０等接口的跳线产品，此类产品可以进一步节约同轴电缆的生产成本，并成为万马特缆新的盈利增长点。

２０１１年１２月，万马特缆吸收合并同一控制下的普发材料，而普发材料的主要产品是聚氯乙烯绝缘材料。该种绝缘材料是万马特缆卫星电视用系列同轴电缆产品的原材料，本次合并有利于万马特缆实现纵向一体化，从而提高对供应商的议价能力，有利于巩固万马特缆同轴电缆产品的品质，增强万马特缆的盈利能力。此外，万马特缆员工队伍具有丰富的生产管理经验，通过精细化生产管理可以追踪产品的每一个生产环节，大大提高了产品的质量和竞争力。

六、标的资产的未来发展前景

（一）万马高分子

１、高压电缆绝缘料项目发展前景

随着国民经济迅猛发展、城市化进程进一步加快，城市用电量日益增加，大规模城市的电网改造已势在必行。目前我国城市平均地下电缆化率仅为１０％左右，而国外城市地下电缆化率已达到８０％左右。我国多个城市对供电网络地下电缆化率均已提出了明确规划，力争将城市供电网络的电缆化率提升到５０％－８０％左右。城镇电网建设、城市电网改造以及城市供电网络电缆化趋势不仅为３５ｋＶ及以下中低压电缆产品提供了广阔的持续增长的市场，而且也为１１０ｋＶ及以上高压电缆产品提供了广阔的市场，带动国内高压电缆需求近年来稳步上升，市场容量不断扩大。根据行业专家的相关预测，高压电缆的用量正在以每年近２５％速度增长，到２０１３年，１１０ｋＶ高压绝缘料的市场需求将突破５万吨。

作为国内电缆绝缘料行业的知名企业，万马高分子公司在国内３５ｋＶ及以下的中低压电缆绝缘料市场上已经牢牢占据龙头地位，合作电缆客户遍布全国，数量达５００余家，并与国内大部分上规模的电缆企业拥有良好的合作关系。在此基础上，公司正逐步向国际市场和更高端产品市场拓展。目前，作为化学交联系列产品中的高端产品１１０ｋＶ及以上高压电缆绝缘料一直全部依赖于进口，该绝缘料市场长期被两家国外厂商（北欧化工、美国陶氏化学）所垄断。为了打破国外厂商的垄断，发展民族产业，近几年来，万马高分子加大了在高压电缆绝缘料方面的研发投入，成功开发了适用于高压电缆绝缘料生产的工艺技术，并获得国家发明专利。万马高分子通过国产设备的改造，先后于２００９年和２０１０年建成了两条万吨级的后吸法生产线，并将其应用于３５ｋＶ及以下中压电缆绝缘料的工业化生产。为满足高压绝缘料生产对设备精度和生产环境的苛刻要求，万马高分子和瑞士ＢＵＳＳ公司经过两年多的技术交流，最终确定瑞士ＢＵＳＳ公司为高压绝缘料项目的设备供应商，按照高压绝缘料的技术要求，提供整套高压绝缘料后吸法生产设备。高压绝缘料对产品洁净度有很高的要求，为此，公司建立了全封闭净化车间，配置了高精度的检测设备等，最终成功实现高压电缆绝缘料的国产化。和国外同类产品进行的对比测试表明，公司１１０ｋＶ高压电缆绝缘料产品在性能上已与其相当，同时，公司１１０ｋＶ绝缘料不仅顺利通过了上海电缆研究所的检测，而且采用公司１１０ｋＶ绝缘料生产的高压电缆也顺利通过了中国电力科学研究院武汉高电压研究所的检测。２０１２年４月２５日，万马高分子开发的高压电缆绝缘料通过了省级新产品鉴定，鉴定委员会认为项目在产品配方、工艺技术、净化技术等方面具有创新性，产品性能达到国际先进水平，产品填补国内空白。

２０１２年以来，公司１１０ｋＶ高压电缆绝缘料产品性能经测试已稳定，公司已正式投产，并向国内几家主要的电缆企业进行了送样试用，反馈效果良好。公司也制定了严格的市场推广计划，致力于在未来几年实现高压电缆绝缘料的进口替代，打破两家国外化工巨头（北欧化工、陶氏化学）在我国高压电缆绝缘料领域长期的垄断。万马高分子实现上述目标，主要基于以下优势：

（１）由于国外厂商未在国内设立生产基地，受运输限制，高压电力电缆绝缘料的供货计划性要求很高且供货期较长（一般三个月左右），而国内电力电缆企业一般都是“以销定产”，长达三个月的供货期影响了电缆企业的生产经营，国内厂商在供货周期方面具有明显的优势。

（２）国内厂商在生产高压电缆绝缘料方面的人工成本、运输费用方面远远低于国外厂商，在产品性能基本一致的情况下，成本优势将成为国内高压电缆绝缘料市场推广、最终实现进口替代的有力保证。

（３）万马高分子和国外化工巨头在高压绝缘料领域的竞争是上个世纪９０年代在中压绝缘料领域竞争的延续，在此之前，国内中压电缆绝缘料也基本被国外垄断，正是通过以万马高分子为首的一批国内企业的努力，才于上个世纪９０年代末实现了中压电缆绝缘料的基本国产化。通过与国外大公司的长期激烈竞争，公司逐步占据了国内中压电缆绝缘料市场的龙头地位，公司在中压电缆绝缘料领域建立起来的竞争优势必将在高压绝缘料领域得到延续。

（４）电缆绝缘料在两大国外化工巨头的主营业务中占比较小，并作为通用化工产品的附属业务进行生产销售，是大石化企业生产线中的附属产品，相对其在上个世纪建立起来的生产线，万马高分子在高压电缆绝缘料的生产设备和工艺方面具有后发优势，并具有核心自主知识产权。国外竞争对手很难为增强高压绝缘料产品的竞争力而对整个石化生产线进行改造，否则将面临更大的成本压力和产品供应问题。立足于公司强大的技术储备，并通过持续的市场开拓和推广，公司的高压电缆绝缘料将逐步在国内电线电缆厂商中得到大规模应用。

（５）万马高分子经过近二十年的发展，已经成为电缆绝缘料行业的龙头企业，和国内５００多家电缆企业建立了合作关系，国内大部分上规模的电缆企业均均建立了良好的合作关系，１１０ｋＶ高压电缆绝缘料的销售对象几乎都集中在这批客户中。根据万马高分子的内部统计数据，２０１０年国网高压输电线路中标前２０名电缆企业中，有１７家客户和公司有正常的业务来往，这为公司推广高压绝缘料产品奠定了良好的客户基础。

２、其他产品发展前景

抗水树电缆绝缘料可以使普通中压电力电缆使用寿命增加一倍以上，具有巨大的经济效益和社会效益，是国内常规中压化学交联电缆绝缘料的一种替代产品，国外发达国家已经普遍应用。根据抗水树电缆绝缘料在国外应用、推广、普及历程和国内中压电力电缆的使用现状，公司于２００６年立项研发抗水树电缆绝缘料，制成的电缆成品于２００９年１月通过国网武汉高电压研究所３６０天成品鉴定试验，并顺利通过了电力行业标准ＤＬ／Ｔ １０７０—２００７《中压交联电缆抗水树性能鉴定试验方法和要求》的成品鉴定试验。２００９年公司抗水树电缆绝缘料获得国家发明专利，再次走在了行业的前列，２０１０年该产品获得国家重点新产品荣誉称号，目前公司开发的抗水树电缆绝缘料产品已经产业化。

硅烷交联聚乙烯电缆绝缘比ＰＶＣ电缆绝缘具有更好的电气绝缘性能、更为经济和环保，已成为低压电缆绝缘的首选产品，需求量愈来愈大。由于硅烷交联工艺具有设备选型广泛、操作方便、综合成本低等优点，硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料作为低压电线电缆的绝缘材料，在国内已得到了广泛的应用。

３、技术与研发优势

在新技术开发方面，当今世界新材料制造工艺正向装置大型化、工程化、单机生产能力不断提高的趋势发展。公司已经开发了单机生产能力较高的后吸法工艺（应用国产设备产能可达年产１０，０００吨），但与国外先进公司相比，在单机生产能力上仍有较大的差距。公司计划在现有后吸法工艺基础上，进一步开发下一代高产能生产工艺，并实现主要装备国产化。

在新产品开发方面，公司以基于技术预见的关键技术选择和基于绿色技术创新理念为开发思路，积极开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有广阔成长空间的电缆材料产品。公司通过自主创新，成功开发了具有广阔市场前景的高压电缆绝缘料和抗水树电缆绝缘料。公司将以现有核心技术为基础，进一步开发高压电缆用护套料、其他特种电缆料，丰富产品系列和产品种类。

基于电缆外层材料综合供应商的战略定位，目前，万马高分子已成功开发出高附加值的衍生产品——低烟无卤电缆料、特种ＰＶＣ电缆料、屏蔽料等，这类绿色环保新产品具有明显的经济效益和社会效益，目前已实现产业化，有利于万马高分子丰富产品系列和产品种类，提升公司整体实力。

（二）天屹通信

天屹通信的现有产品包括同轴电缆和光缆两大类，产品主要用于有线电视信号传输、通信设备与微波设备之间的信号传输等。目前，公司在国内广电行业已具备良好的品牌知名度和市场基础，在全国有２７个省级网络公司入围和中标（通常每个省入围单位为８－１０家）。公司现有客户主要是国内各级有线电视网络运营商（广电运营商），如上海东方网络、杭州华数、北京歌华、天津广电、沈阳传媒、江苏有线、陕西广电、内蒙古广电、广东有线等。

１、同轴电缆的市场容量

我国ＣＡＴＶ电缆（即７５Ω同轴电缆）行业经历了近３０年的发展，目前已成为全球最大的生产国和出口国，出口量占生产量的５０％左右，而ＣＡＴＶ电缆的市场需求主要是国内外有线电视运营商和卫星电视运营商。

（１）国内ＣＡＴＶ电缆市场容量：根据广电总局的有关数据显示，截至２０１１年底，全国有线电视用户约为２．０２亿户，按４％的平均增长率、每５年进行一次改造，平均每户用－５线７０米，－９（－７和－１２综合）线８米进行测算，国内ＣＡＴＶ电缆的年需求量约在３８０万公里左右，价值３８亿人民币左右。

（２）国外ＣＡＴＶ电缆市场容量：市场研究机构Ｉｎ－Ｓｔａｔ研究表明，国外有线电视用户约２亿户，按３％的平均增长率，每５年进行一次改造，平均每户用ＲＧ６ ７０米，５００（ＲＧ１１、４１２、５００综合）８米进行测算，国外ＣＡＴＶ电缆的年需求量约在３６０万公里，价值３０亿人民币左右。

（３）国外卫星电视电缆市场容量：根据有关数据显示，当前卫星电视用户数约为１亿户，主要集中在美国、日本、西欧等国家，按４％的平均增长率，每５年更换一次，平均每户用ＲＧ６ ７０米测算，卫星电视同缆的年需求量约在１７０万公里，价值１２亿人民币。

综上，全球有线电视行业同轴电缆的市场规模约８０亿元，再加上通信、电子等行业的市场需求，同轴电缆的市场规模预计将接近１００亿元。

２、光缆产品的市场容量

据台湾光电协进会（ＰＩＤＡ）表示，２０１１年全球光通讯市场产值达到２７１．７亿美元的规模，其中光通讯组件占２０％（约５４亿美元）、光纤光缆占整体产值２２％（约６０亿美元）、光通讯设备则占了５７％（约１５７．７亿美元）。光纤网络的建置对光通讯产业的发展有直接影响。据统计，２０１１年全球ＦＴＴｘ（包含ＦＴＴＨ以及ＦＴＴＢ）用户数可望挑战９，０００万户的水平，并于２０１４年成长到１．６亿户的规模。其中，中国政府在“十二五”规划及三网融合的政策推动之下，使得中国在２０１１年第一季就已超越日本成为全球ＦＴＴｘ用户数最多的市场；在“十二五”规划以及“三网融合”与宽带光纤接入建设推动期间，预估光通讯建设的投资金额将达人民币６，０００亿元。全球光通讯市场的持续快速发展为天屹通信的光缆产品提供了广阔的市场空间，光缆产品将成为天屹通信未来几年的重要增长点。

３、天屹通信的行业地位将逐步提升

首先，随着时代进步及社会发展，人们对信息资讯的需求将越来越多，对信息的传输质量也将越来越高，有线电视数字化将是一个主要的发展趋势。根据广电总局的相关数据，截至２０１１年底，全国有线电视用户约为２．０２亿户，有线数字电视用户达到１．１５亿户，有线电视数字化程度达到５６．９３％。其次，有线电视网络将进一步向规模化、产业化发展，广电总局２００９年８月发布的《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》已明确要求，各省有线电视网络要在２０１２年前完成整合。随着ＥＰＯＮ、ＧＥＰＯＮ、ＧＰＯＮ为代表的ＦＴＴＨ技术逐步成熟与商用，电信、广播电视、计算机“三网融合”必将成为今后有线电视网络建设和发展的方向，在“三网融合”的背景下，广电网络将加快对现有网络数字化、双向化改造升级速度；再者，国家级广电网络公司的成立以及省网整合完成后，集中采购将逐渐成为广电市场的主要模式，行业集中度将进一步提升，市场将逐渐向包括天屹通信在内的行业领头企业集中，公司行业地位将逐步提升。

（三）万马特缆

公司主导产品ＲＧ６系列同轴电缆生产能力达到６５万公里，在国内同行中处于领先地址，公司还先后建造了符合美国ＵＬ产品技术标准要求的ＰＶＣ电缆料系列、高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地，产品全部出口欧美等高端市场，通过卫星天线器材贸易商与包括ＤｉｒｅｃＴＶ、ＧＥ、Ｗａｌ－Ｍａｒｔ等世界五百强企业建立了长期稳定的合作关系，并成为其信赖的优质供应商。

公司的产品主要销往欧美等高端市场，在国内外中高端同轴电缆行业及最终用户中享有声誉。ＤｉｒｅｃＴＶ是公司最大的终端客户之一，ＤｉｒｅｃＴＶ Ｇｒｏｕｐ是美国最大的卫星电视供应商，使用人数达１，８００万。其在拉丁美洲也有卫星业务，通过持有Ｓｋｙ Ｂｒａｚｉｌ、Ｓｋｙ Ｍｅｘｉｃｏ、Ｐａｎ Ａｍｅｒｉｃａｎａ的股权在拉美开展业务，这些业务总共为约６００万的客户服务。ＤｉｒｅｃＴＶ包括ＤｉｒｅｃＴＶ Ｕ．Ｓ．和ＤｉｒｅｃＴＶ Ｌａｔｉｎ Ａｍｅｒｉｃａ两个运营部门，其中：

１、ＤｉｒｅｃＴＶ Ｕ．Ｓ．

ＤｉｒｅｃＴＶ Ｕ．Ｓ． Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＬＬＣ及其子公司（ＤｉｒｅｃＴＶ Ｕ．Ｓ．）是直达户数字电视服务提供商，是第二大多频道视频节目分配（ＭＶＰＤ）提供商。ＤｉｒｅｃＴＶ Ｕ．Ｓ．为７０多个美国广播电视网提供ＨＤＴＶ节目。

北美地广人稀，在地下铺设有线电视电缆的成本远比在家庭放置一个圆盘式卫星电视天线要高昂。在美国，７０％以上的家庭客厅里和８３％的家庭卧室里有卫星电视用同轴电缆插座，同轴电缆在家庭使用的频率可以达到３Ｇ，这较其他传输介质具有明显的优势。因此，同轴电缆在家庭视频联网和未来数字家庭的发展中会有广阔的发展前景。ＤｉｒｅｃＴＶ Ｕ．Ｓ．在北美拥有广大的客户群体，其对同轴电缆长期且持续增长的需求为万马特缆提供了持续增长的业务来源。

２、ＤｉｒｅｃＴＶ Ｌａｔｉｎ Ａｍｅｒｉｃａ

ＤｉｒｅｃＴＶ Ｌａｔｉｎ Ａｍｅｒｉｃａ（ＤＴＶＬＡ）为拉丁美洲和加勒比海地区提供直达户数字电视服务。拉丁美洲作为ＤｉｒｅｃＴＶ新开拓的区域市场，其作为新兴经济体对卫星电视具有快速增长的需求。２０１１年第四季度，ＤｉｒｅｃＴＶ在拉丁美洲新增用户数５９万，超过了２０１１年第三季度的５７．４万，创造了新的记录，庞大的潜在用户规模是ＤｉｒｅｃＴＶ卫星电视业务在拉丁美洲快速扩张的原因之一。同时，拉丁美洲的有线电视覆盖率非常低，而且多数使用的是模拟信号；与之相比，ＤｉｒｅｃＴＶ提供高清数字传输信号，为ＤｉｒｅｃＴＶ拉美业务发展提供了有利条件。

同时，公司产品还通过卫星天线器材贸易商进入Ｗａｌ－Ｍａｒｔ等大型渠道经销商，进而广泛进入北美家庭，其价格优势及产品质量优势为公司提供了广阔的市场空间。截至目前，公司已通过质量管理体系ＩＳＯ９０００认证、环境管理体系ＩＳＯ１４０００认证、美国ＵＬ认证、ＲＯＨＳ认证、计量管理体系及标准化体系认证。２０１１年１０月，公司通过了由海关总署与美国海关共同开展的Ｃ－ＴＰＡＴ（海关与商界反恐伙伴计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员，是杭州地区唯一、全国５７家获得这张通向美国市场“绿卡”的企业之一。公司产品出口到美国时，将享受到优先查验、信任放行、专门的海关业务咨询等七方面的优惠措施，使进入美国市场的货物在货运流转中更加顺畅，同时也为企业在欧美高端市场上的可持续发展提供良好条件。

在继续巩固美洲市场的同时，公司也开始在欧洲、日本进行开拓，在美洲市场的优异成绩为其在欧洲和日本的开拓奠定了很好的基础。

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

上市公司目前从事电力电缆的研发、生产和销售，主要客户为国家电网、南方电网及其下属公司。标的资产万马高分子主要从事电缆绝缘料的研发、生产与销售，标的资产天屹通信主要从事有线电视用光纤光缆、同轴电缆的研发、生产和销售，标的资产万马特缆主要从事卫星电视用同轴电缆的研发、生产和销售。

本次交易完成后，公司将从电力电缆供应商转变为电线电缆综合供应商，产品线覆盖电缆绝缘料、电力电缆、同轴电缆和光纤光缆，产业链更加完善，产品系列更加丰富，有利于提高上市公司整体的生产规模和盈利能力。同时，电线电缆的研发历史是电缆材料不断研发的进程，公司将电缆绝缘料的研发同电线电缆的研发相结合可以显著提高上市公司研发水平，有利于上市公司不断推出新型产品，不断形成新的利润增长点。

二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

本次交易完成后，三家公司将纳入上市公司报表合并范围，上市公司整体资产规模将大幅提升。以２０１１年财务数据为基础，三家公司模拟注入以后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将由１０，３６４．７６万元增加至１７，３９８．８１万元（未经审计），归属于母公司股东的每股收益将显著增厚。本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将显著增强，同时随着业务协同性的体现和产业链整合效应的凸显，未来公司的发展前景良好。

三、对同业竞争和关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次交易前，本公司属于电力电缆制造企业，主要产品为电力电缆。天屹通信、万马特缆属于通信电缆、光纤光缆制造企业，主要产品为通信电缆及光纤光缆。万马高分子属于绝缘制品制造企业，主要产品为电缆绝缘料。本公司与万马高分子、天屹通信、万马特缆属于电线电缆行业的不同子行业，不存在同业竞争。

电气电缆集团是上市公司的控股股东，目前持有上市公司５６．９７％股权。目前电气电缆集团拥有的主要资产体现为对各专业子公司的股权，主要业务为对下属各控股或参股公司的投资管理，未从事实业经营业务，因此其与上市公司之间不存在同业竞争。

电气电缆集团除控股万马电缆外，还控股了６家公司。电气电缆集团控股的公司及其经营范围如下：

■

万马集团是电气电缆集团的控股股东，目前持有电气电缆集团１００％股权。目前万马集团拥有的主要资产体现为对各专业子公司的股权，主要业务为对下属各控股或参股公司的投资管理，未从事实业经营业务，因此其与上市公司之间不存在同业竞争。

万马集团除控股电气电缆集团外，还控股了５家公司。万马集团控股的公司及其经营范围如下：

■

万马集团开展的业务主要可划分为电缆类业务、药品类业务及房地产业务，其中电缆类业务又包括：电力电缆、光纤、光缆、同轴电缆、通信电缆、电缆料及配线类产品的生产与销售。

上市公司主要从事电力电缆的生产与销售业务，电力电缆在产品功能差异、生产技术工艺以及销售客户类型上均与其他电缆类产品存在显著区别，万马集团控制的其他企业均未从事电力电缆的生产、销售业务。

公司实际控制人张德生先生除控股万马集团以外，还控制浙江天屹信息房地产开发有限公司，其经营范围包括：开发、经营：房地产；技术开发、成果转让：电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。

综上，上市公司同一控制下的的其他企业均不存在与公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。

本次重组完成后，上市公司将拥有万马高分子、天屹通信、万马特缆各１００％的股权，万马集团旗下所有电线电缆相关业务将全部纳入上市公司。

本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，张德生、万马集团、电气电缆集团承诺：

１、本方将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于避免同业竞争的承诺，即“（１）本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与万马电缆及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给万马电缆造成的经济损失承担赔偿责任。（２）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与万马电缆同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给万马电缆造成的经济损失承担赔偿责任。”

２、本方进一步承诺，如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：Ａ、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；Ｂ、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；Ｃ、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

３、本方进一步承诺，如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

４、如违反以上承诺，本方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

５、本承诺函在本方作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。

（二）对关联交易的影响

１、本次交易前与交易标的企业的关联交易情况

本次交易实施前，本公司与交易标的企业中的万马高分子、天屹通信有一定金额的关联销售，具体情况如下：

（１）关联采购情况

单位：万元

■

公司向天屹通信采购钣金件、电缆接头等生产所需的专用辅助材料，均为零星购销交易，交易额度很小，占比在０．１％之内，交易价格均以市场定价。

万马高分子是国内生产交联聚乙烯绝缘料、硅烷料等电缆绝缘料的龙头企业，产品质量可靠，是公司采购电缆料的稳定渠道；公司与高分子公司之间的采购交易，严格按照市场经济原则，遵循市场定价，与向其他供应商采购相比可以节省运输费用，有利于维护广大投资者的权益。

（２）关联销售情况

单位：万元

■

上述关联交易均属于零星的电缆产品销售，交易价格均以市场定价。

本次交易前，本公司与万马高分子存在较大金额的关联交易，同时与天屹通信存在零星关联交易。

２、本次交易后的关联交易情况

本次交易完成后，本公司与万马高分子、天屹通信之间的关联交易问题将彻底解决。

３、交易对方关于规范关联交易的承诺

张德生、万马集团及电气电缆集团已经就为减少和规范未来可能与万马电缆产生的关联交易作出承诺和声明如下：

（１）本方将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于关联交易的承诺，即“就本方及本方控制的企业与万马电缆及万马电缆控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与万马电缆及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与万马电缆及其控股子公司发生交易，而给万马电缆及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。”

（２）本方进一步承诺，本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（３）本方进一步承诺，本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

（４）本方进一步承诺，本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

（５）本方进一步承诺，如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（６）本方进一步承诺，本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（７）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。

四、本次交易对公司股本结构的影响

本次发行股票购买资产完成前后，本公司股东持股情况如下：

■

■

注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：１、配套融资募集资金为标的预估值的２５％；２、假定发行价格为发行底价（定价基准日前２０个交易日万马电缆股票交易均价的９０％，即５．９５元／股）。

向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金后，上市公司的股权结构将再次发生变化。本次重组完成前后，电气电缆集团仍为公司控股股东，张德生仍为公司实际控制人。

第七章 本次交易涉及的报批事项及风险因素

一、本次交易涉及的报批事项

本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

１、因本次交易标的的有关评估、审计等工作尚未完成，万马电缆将就拟注入资产的定价等事项提交本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过；

２、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

２、中国证监会核准本次交易事项；

４、其他可能的批准程序。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险因素（一）本次重大资产重组的交易风险

１、本次交易可能取消的风险

公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

２、本次交易的审批风险

本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）和《上市公司收购管理办法》（２０１２年修订），本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。

截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

３、本次交易标的资产估值风险

本次重组中拟购买资产为万马高分子１００％的股权、天屹通信１００％的股权、万马特缆１００％的股权。本次交易以２０１２年３月３１日为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约为１００，８９９．８３万元，净资产账面值为２８，３２１．８０万元、预估增值率为２５６．２６％。

鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

４、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。万马电缆本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）重大重组后上市公司的风险

１、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，万马高分子、天屹通信、万马特缆将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。万马电缆与万马高分子、天屹通信、万马特缆需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。

２、客户流失风险

万马高分子是专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆料）研发、生产、销售的企业，主要产品化学交联聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤绝缘料、屏蔽料等广泛应用于各种电力电缆，其下游客户主要为电线电缆生产厂商。万马高分子自成立以来发展迅速，已成为国内中压电力电缆料的行业龙头。本次重组完成后，万马高分子将成为万马电缆全资子公司，万马高分子部分客户可能会由于同万马电缆之间的商业竞争而减少对万马高分子电缆料的采购。

一方面，万马电缆与万马高分子同属万马集团控制这一关联关系，已经为业内所共知，另一方面，万马高分子产品质量稳定可靠，市场占有率位居行业第一，可以在一定程度上减少上述客户流失所造成的商业风险，但是本次重组完成后，依然存在万马高分子部分客户可能会由于同万马电缆之间存在商业竞争考量而减少对万马高分子电缆料采购的风险。

３、标的资产盈利波动风险

标的资产近两年营业收入、净利润呈现持续增长的局面，但是受到国内外宏观经济因素和行业竞争加剧影响，公司的经营业绩具有一定波动性。未来上述标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，则可能影响上市公司整体经营业绩。

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

４、出口业务相关风险

（１）汇率风险

万马特缆产品全部出口欧美等高端市场，客户主要为国外的卫星电视网络运营商，并通过卫星天线器材贸易商将产品销售至沃尔玛等超级市场，其出口业务主要以美元为结算货币。自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销售价格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临的汇兑损失风险逐渐加大。随着公司的出口销售收入进一步增加，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。

（２）贸易风险

随着万马特缆出口额的上升，公司产品在国外市场的影响力将持续扩大，不排除产品进口国制造贸易壁垒限制对本公司产品的进口，这将对公司出口销售的快速增长形成较大阻力。

２０１１年１０月，公司通过了由海关总署与美国海关共同开展的Ｃ－ＴＰＡＴ（海关与商界反恐伙伴计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员。公司产品出口到美国时，将享受到优先查验、信任放行、专门的海关业务咨询等七方面的优惠措施，使进入美国市场的货物在货运流转中更加顺畅，同时也为企业在欧美高端市场上的可持续发展提供良好条件。但如果进口国对万马特缆出口产品设置障碍，将对万马特缆的业务产生不利影响。

５、新增业务的经营风险

标的资产万马高分子主要从事电缆绝缘料的研发、生产与销售，标的资产万马天屹通信主要从事有线电视用光纤光缆、同轴电缆的研发、生产和销售，标的资产万马特缆主要从事卫星电视用同轴电缆的研发、生产和销售。万马电缆收购上述标的之后，一方面可以使上市公司的业务范围得到扩展，另一方面公司也将面临新增业务的风险。虽然公司在生产经营方面积累了较多的经验，但本次交易完成后，新增业务会给公司管理层在经营方面带来新的挑战，提请投资者注意本次重组后新增业务相关的经营风险。

６、标的公司人员流失的风险

随着电线电缆行业的竞争日趋激烈，人才对电缆行业企业发展的作用愈发重要。万马高分子、天屹通信及万马特缆的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和客户资源，上述管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

本次重大资产重组将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产购买的进展情况。

二、确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券从业资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估；本公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行股份购买资产发表独立意见，从而确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

四、股份锁定

电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、业绩承诺和补偿措施

（一）业绩补偿原则

利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。若利润补偿期间各标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评估报告书》中相应年度的利润预测值，则由电气电缆集团（承诺方）向上市公司进行补偿。

根据初步测算，本次三家交易标的公司２０１２年、２０１３年、２０１４年初步预计盈利预测数据分别为：

单位：万元

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上述盈利预测数据最终以具有证券从业资格的评估机构出具的《评估报告书》为准。

（二）业绩补偿具体方式

自本次交易实施完成后，上市公司将在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对各标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数与《评估报告书》中的各标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果承诺方需要进行补偿的，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起１０个交易日内，以书面方式通知承诺方该标的资产该期间实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求承诺方补偿。承诺方按规定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币１．００元的价格向确定的承诺方回购相应数量的股份，并予以注销；若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知承诺方，承诺方应在接到通知后的３０日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除承诺方持有的股份数后上市公司的股本数量之比例享有获赠股份。

（三）回购股份的计算方式

在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：

单个标的公司对应的需回购股份数量＝（公司截至当期期末预测净利润累计数－公司截至当期期末实际净利润累计数）×公司全体股东以其持有的公司股权认购的股份总数÷公司补偿期限内各年的预测净利润累计数－已补偿股份数量

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

当年需回购股份数量 ＝ 万马高分子对应的需回购股份数量 ＋ 天屹通信对应的需回购股份数量 ＋ 万马特缆对应的需回购股份数量

前述净利润数均以各标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。

如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

在补偿期限届满时，万马电缆将对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

具体补偿事宜，待具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具正式评估报告后，由公司与承诺方另行签署相关盈利补偿协议进行约定。

第九章 独立董事和相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江万马电缆股份有限公司章程》等有关规定，万马电缆全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

１、本次交易的对方之一电气电缆集团在本次重大资产重组前持有万马电缆５６．９７％的股份，是公司的控股股东；本次交易的对方之一张德生为公司的实际控制人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

２、公司本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《浙江万马电缆股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

３、本次重大资产重组有助于减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，增强万马电缆的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

４、本次签订的《发行股份购买资产之框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

５、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。

６、本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价（即６．６１元／股），发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（即５．９５元／股）。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

７、鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。

８、本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

９、本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

二、独立财务顾问对于本预案的核查意见

本次重大重组事项聘请的独立财务顾问华林证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。华林证券对于本预案出具核查意见如下：

在本次重组相关方完成相应承诺和计划后，本次重组预案符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抵御行业波动风险的能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，从而保护万马电缆广大中小股东的利益。

第十章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

万马电缆自２０１２年５月９日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（２０１２年５月７日）公司股票收盘价为７．０７元／股，之前第２０个交易日（２０１２年４月６日）收盘价为６．２３元／股，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅１３．４８％；同期，中小板综指累计涨幅４．３８％，机械指数累计涨幅６．２７％，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过２０％。同时，本预案披露前２０个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过２０％的情况。

本预案披露前万马电缆股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第２６号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８ 号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

（一）万马电缆及其董事、监事、高级管理人员自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、万马电缆出具的自查报告，万马电缆、万马电缆的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次万马电缆停牌日前六个月内买卖万马电缆流通股的情况如下：

１、顾春序先生，万马电缆董事、总经理，于２０１２年３月２２日卖出万马电缆股票５００，０００股。

顾春序先生就此次交易出具说明：本人于２０１２年３月２２日在个人股票账户中卖出上市公司浙江万马电缆股份有限公司股票（万马电缆 ００２２７６）５００，０００股。本人自公司上市时持有万马电缆股票，减持万马电缆股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向万马电缆董事会报备，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

２、魏尔平先生，万马电缆董事、电气电缆集团董事兼总经理，于２０１２年３月１６日卖出万马电缆股票１０６，５００股。

魏尔平先生就此次交易出具说明：本人于２０１２年３月１６日在个人股票账户中卖出上市公司浙江万马电缆股份有限公司股票（万马电缆 ００２２７６）１０６，５００股。本人自公司上市时持有万马电缆股票，减持万马电缆股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向万马电缆董事会报备，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

３、姚伟国先生，万马电缆董事、电气电缆集团董事、金临达实业有限合伙人，于２０１２年１月１０日卖出万马电缆股票４，０００股，卖出后持股数为零。

姚伟国先生就此次交易出具说明：本人于２０１２年１月１０日在个人股票账户中卖出上市公司浙江万马电缆股份有限公司股票（万马电缆 ００２２７６）４，０００股。本人于２０１１年１１月８日得知本次资产重组事宜，上述卖出股票交易的原因如下。本人在２０１２年１月初得知万马电缆将于２０１２年１月１２日召开第二届董事会第十二次会议且本人被提名为董事，为避免当选董事后减持万马电缆股票将受诸多限制条件的约束，且本人持股数量较少，在征得万马电缆董事会同意的情况下，本人于２０１２年１月１０日将本人持有的万马电缆全部４，０００股股票卖出，没有通过本次交易获得任何利益。本人不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

４、夏臣科先生，万马电缆副总经理、财务负责人，于２０１２年３月２２日卖出万马电缆股票５０，０００股。

夏臣科先生就此次交易出具说明：本人于２０１２年３月２２日在个人股票账户中卖出上市公司浙江万马电缆股份有限公司股票（万马电缆 ００２２７６）５０，０００股。本人自公司上市时持有万马电缆股票，减持万马电缆股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向万马电缆董事会报备，并已在深圳证券交易所诚信档案公示。交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

５、贺丹青女士，万马电缆独立董事吴清旺之配偶，自查期间交易情况如下：

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贺丹青女士就此次交易出具说明：本人对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

电气电缆集团出具《关于相关人员买卖万马电缆股票情况的说明》，在准备、策划本次发行股份购买资产事宜时，本公司董事兼总经理魏尔平先生及其直系亲属从未参与万马电缆本次重大资产重组相关事宜，上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。本公司董事姚伟国先生于２０１１年１１月８日参与重大资产重组的策划工作，在２０１２年１月初姚伟国先生得知万马电缆将于２０１２年１月１２日召开第二届董事会第十二次会议且他将被提名为董事，为避免当选董事后减持万马电缆股票将受诸多限制条件的约束且其持股数量较少，在征得万马电缆董事会同意的情况下，姚伟国于２０１２年１月１０日将其持有的万马电缆全部４，０００股股票卖出，没有通过本次交易获得任何利益。姚伟国先生不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

除上述情况外，万马电缆其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖万马电缆股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖万马电缆股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

（二）交易对方及其相关知情人员前６个月内买卖公司股票的情况

１、交易对方——电气电缆集团及其董事、监事、高级管理人员

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、电气电缆集团出具的自查报告，电气电缆集团，电气电缆集团董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属除董事姚伟国、董事兼总经理魏尔平外（详见本预案“第十章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查”之“二 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（一） 万马电缆及其董事、监事、高级管理人员自查情况”），在本次重组停牌前六个月内无交易万马电缆股票行为。

电气电缆集团出具《关于相关人员买卖万马电缆股票情况的说明》，在准备、策划本次发行股份购买资产事宜时，本公司董事兼总经理魏尔平先生及其直系亲属从未参与万马电缆本次重大资产重组相关事宜，上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。本公司董事姚伟国先生于２０１１年１１月８日参与重大资产重组的策划工作，万马电缆于２０１２年１月１２日召开第二届董事会第十二次会议选举董事，姚伟国先生在得知提名后，为避免当选董事后减持万马电缆股票将受诸多限制条件的约束且其持股数量较少，在征得万马电缆董事会同意的情况下，姚伟国于２０１２年１月１０日将其持有的万马电缆全部４，０００股股票卖出，没有通过本次交易获得任何利益。姚伟国先生不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

２、交易对方——普特实业及其全体合伙人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、普特实业出具的自查报告，普特实业、普特实业全体合伙人、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前六个月内买卖万马电缆股票行为如下。

姜旭升先生，系本企业有限合伙人姜路平先生之弟弟，于２０１２年３月１９日卖出万马电缆股票８，０００股，卖出后持股数量为零。

姜旭升先生就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

普特实业出具《关于姜旭升先生买卖万马电缆股票情况的说明》，在万马电缆准备、策划本次发行股份购买资产事宜时，本合伙企业之有限合伙人姜路平先生、姜路平先生之弟姜旭升先生从未参与万马电缆本次重大资产重组相关事宜，其上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

３、交易对方——金临达实业及其全体合伙人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、金临达实业出具的自查报告，金临达实业、金临达实业全体合伙人、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前六个月内交易万马电缆股票情况如下。

（１）陈华璋先生，有限合伙人，于２０１２年４月６日买入万马电缆股票３，２００股。

陈华璋先生就此次交易出具说明：本人目前已经退休，不参与公司内部事宜。对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（２）骆勤先生，有限合伙人，其在自查期间交易情况如下：

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骆勤先生就此期间的交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（３）童良洪先生，有限合伙人，其在自查期间交易情况如下：

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童良洪先生就此交易出具说明：本人目前已经退休，不参与公司内部事宜。对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（４）陆晓燕女士，有限合伙人，其在自查期间交易情况如下：

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陆晓燕女士就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（５）应长花女士，系有限合伙人章水华之配偶，于２０１１年１１月９日卖出１６，５００股，卖出后持股数为零。

应长花女士就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（６）金萍女士，系有限合伙人冯本青之配偶，其在自查期间交易情况如下：

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金萍女士就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（７）殷力先生，系有限合伙人殷永根之子，其在自查期间交易情况如下：

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殷力先生就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（８）潘驰骏先生，系有限合伙人潘敏之子，其在自查期间交易情况如下：

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潘驰骏先生就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（９）姚伟国先生，有限合伙人，详见本预案“第十章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查”之“二 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（一） 万马电缆及其董事、监事、高级管理人员自查情况”。

金临达实业出具《关于相关人员买卖万马电缆股票情况的说明》，在万马电缆准备、策划本次发行股份购买资产事宜时，本合伙企业之有限合伙人陈华璋先生、骆勤先生、童良洪先生、章水华先生、冯本青先生、殷永根先生、潘敏先生、陆晓燕女士及其直系亲属从未参与万马电缆本次重大资产重组相关事宜，上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。姚伟国先生系浙江万马电气电缆集团有限公司董事，并未从本合伙企业处知悉马电缆拟进行重大资产重组事宜。

４、交易对方——张德生及其直系亲属

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、张德生出具的自查报告，张德生及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内无交易万马电缆股票行为。

５、交易对方——王一群及其直系亲属

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、王一群出具的自查报告，王一群及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内无交易万马电缆股票行为。

６、交易对方——张云及其直系亲属

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、张云出具的自查报告，除张云之弟弟张群外，张云及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内无交易万马电缆股票行为。

张群在自查期间交易情况如下：

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张群先生就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

７、交易对方——潘玉泉及其直系亲属

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、潘玉泉出具的自查报告，除潘玉泉先生之配偶王莉莉外，潘玉泉及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内无交易万马电缆股票行为。

王莉莉女士，系本次交易对方潘玉泉先生之配偶，于２０１２年２月２８日买入万马电缆股票１，０００股。

王莉莉女士就此次交易出具说明：对万马电缆股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖万马电缆股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（三）本次交易聘请的专业机构前６ 个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次万马电缆股票停牌日前六个月内无买卖万马电缆股票的行为。

（四）万马电缆关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺

根据万马电缆出具的说明，除参与本次重大资产重组策划的人员之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员于２０１２年５月９日公司股票停牌之后知悉公司拟进行重大资产重组事项。本公司于２０１１年１１月８日召开重大资产重组第一次论证会，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。２０１２年５月１５日公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。

本公司承诺，顾春序先生、魏尔平先生、夏臣科先生、贺丹青女士、陈华璋先生、骆勤先生、童良洪先生、陆晓燕女士、应长花女士、金萍女士、殷力先生、潘驰骏先生、姜旭升先生、张群先生、王莉莉女士在买卖公司股票时均为非知情人员，未参加本次重大资产重组事项的筹划，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

姚伟国先生于２０１１年１１月８日参与筹划本次重大资产重组事宜。万马电缆于２０１２年１月１２日召开第二届董事会第十二次会议选举董事，姚伟国在２０１２年１月初得知提名后，为避免当选董事后减持万马电缆股票将受诸多限制条件的约束，且其持股数量较少，在征得万马电缆董事会同意的情况下，于２０１２年１月１０日将其持有的万马电缆全部４，０００股股票卖出，没有通过该交易获得任何利益。姚伟国不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

声 明

本公司及董事会全体成员声明：

在本公司本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签字）：

张珊珊 张德生 顾春序

魏尔平 张丹凤 姚伟国

杨黎明 吴清旺 刘翰林

浙江万马电缆股份有限公司

法定代表人：

顾春序

２０１２年６月７日