证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４０３ 证券简称：Ｓ*ＳＴ 生化 公告编号：２０１２－０３６

振兴生化股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

振兴生化股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于２０１２年６月８日上午以通讯方式召开，会议由董事长史跃武先生召集并主持，本次会议通知于２０１２年５月 ２９日以传真和电子邮件方式发出，会议应参与董事８人，实际参与董事８人，关联董事回避了对相关议案的表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议结果：

一、审议通过了关于修订《公司章程》的议案（详细内容见附件一）；

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了关于制定以下制度的议案；

１、关于制定《关联交易管理制度》的议案；

２、关于制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案；

３、关于制定《内部审计制度》的议案。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

其中《关联交易管理制度》需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了关于修订以下制度的议案（详细内容见附件二至附件十）：

１、关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；

２、关于修订《子公司管理办法》的议案；

３、关于修订《信息披露管理制度》的议案；

４、关于修订《投资者关系管理制度》的议案；

５、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案；

６、关于修订《募集资金管理制度》的议案；

７、关于修订《总经理管理细则》的议案；

８、关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案；

９、关于修订《董事会议事规则》的议案；

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

以上修订的管理制度从２０１２年６月８日起开始执行。

四、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》。

公司第五届董事会已于２０１１年６月２０日任期届满，公司董事会决议提名史跃武、原建民、曹正民、任彦堂、陈海旺、纪玉涛为公司第六届董事会董事候选人；提名田旺林、张建华、陈树章为公司董事会独立董事候选人（相关简历见附件十一）。田旺林、张建华、陈树章任期至２０１４年６月，届时担任公司独立董事的任期将满六年；其他董事候选人任期至２０１５年６月。

公司独立董事认真核实了董事候选人的资料及提名、推荐、审议、表决程序，认为：本次董事会换届程序符合有关法律法规的规定，以上董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》第１４７ 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，符合上市公司董事任职资格，完全有能力履行董事职责。同意董事会提交股东大会审议。

其中，史跃武先生２０１２年１月曾受到深圳证券交易所公开谴责处分，其他董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

独立董事候选人资料将报送深圳证券交易所并经审核无异议后再提交公司２０１１年年度股东大会。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

五、审议通过《关于向大股东追偿因占用资金所产生的利息的议案》

２０１１年１月１１日，由于上海唯科对浦发银行的５０００万元贷款到期未能偿还，我公司提供质押担保的四川省长征药业股份有限公司７０．４２％股权以６５００万元被拍卖，扣除之前我公司欠上海唯科往来款５，４１５，１５４．４７元，公司实际产生损失５９，５８４，８４５．５３元；截止２０１１年９月９日，公司为承担上海唯科的担保责任，支付了２０００万元；截止２０１１年９月１９日，公司为承担昆明白马的担保责任，支付了３０９２万元，实际产生损失３０，９１７，９１１．０５元。根据公司与控股股东振兴集团签订的《协议书》，由于承担上海唯科、昆明白马的担保责任而产生的损失，由振兴集团负责赔偿。２０１１年１１月２８日，公司向运城市中级人民法院提起对振兴集团的诉讼，要求振兴集团赔偿损失本金共计１１０，５０２，７５６．５８元，目前本案已进入强制执行程序。因实际损失１１０，５０２，７５６．５８元所产生的利息，公司将按照当年同期人民银行贷款利率计算，向振兴集团进行追偿。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

史跃武先生、陈海旺先生作为关联董事，回避了对此项议案的表决。

本议案须提交股东大会审议，关联股东振兴集团需回避对此项议案的表决。

六、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

公司定于２０１２年６月２９日召开２０１１年年度股东大会，详细内容请参见同日公司披露的《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０３８）

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

特此公告。

振兴生化股份有限公司

董事会

二〇一二年六月八日

附件一：

振兴生化股份有限公司章程（修订案）

一、第二十条原为：“公司的股本结构为：普通股２１１，６８３，４９１股，其中国家股６，０９０，０００股，国有法人股８０，６８２，０００股，其他内资股股东持有１２４，９１１，４９１股，公司无境内上市外资股。”

现修改为：“公司的股本结构为：普通股２１１，６８３，４９１股，其中国有法人股６，０９０，０００股，其他内资股股东持有２０５，５９３，４９１股，公司无境内上市外资股。”

二、在第三十条后增加一条：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”

三、在原第四十条第一款第（十三）项后增加“股东大会在审议为股东或者实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

前款第４项以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体东立董事三分之二以上同意。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。”

四、原第四十条第一款第（十三）项第６目为：“对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易。”

现修改为：“对公司与关联自然人发生的交易金额在５００万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易。”

在“公司发生的交易仅达到上述第３项或第５项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于０．０５元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。”后增加“公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。”

五、在原第四十三条后增加“股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。”

六、在原第四十四条后增加一条：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续９０日以上单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会，或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或者股东，为股东大会的召集人。

七、在第五十二条“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”修改为“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

八、在原第五十四条后增加“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”

九、在原第七十九条后增加“在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。”

十、在原第八十二条后增加“董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数３％以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数３％以上的股东或监事会提名，但单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的１／２。前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开１０日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。”

十一、在原第九十五条第一款第（六）项后增加“（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；”在第（十）项后增加“以上期间，按审议选举董事议案的时间截止起算。”

十二、对原第九十六条“董事的选举采取累积投票制度。在对董事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出的董事总人数相等的投票权，股东可以把上述所有的投票权都集中投在一位董事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散投到数个董事候选人身上，选举数人。”部分予以删除。

十三、在原第一百零三条后增加一条：“公司设独立董事，建立独立董事制度。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前１０名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前５名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。”

十四、在原一百零四条“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”后增加“独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。”

十五、原第一百一十六条为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话通知；通知时限为：召开会议两天以前。”

现修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话通知；通知时限为：召开会议前两日内。”

十六、在原第一百二十六条“董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会。其中独立董事在审计、薪酬与考核、提名委员会占二分之一以上比例。”后增加“审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”

十七、原第一百二十八条“本章程第九十五条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于其他高级管理人员。本章程第九十七条条关于董事的忠实义务和第九十八条第（五）、（六）、（九）项有关董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”修改为“本章程第九十七条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于其他高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（五）、（六）、（九）项有关董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

十八、在原第一百三十九条后增加三条：“董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

“公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起１个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百四十四条规定情形之一的；

（二）连续３个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失的。”

“公司应当在原任董事会秘书离职后３个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过３个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

十九、原第一百四十二条“本章程第九十五条规定不得担任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。”修改为“本章程第九十七条规定不得担任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。”

二十、在原第一百六十七条后增加一条：“公司的利润分配政策为：

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

（二）公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司主要采取现金分红的利润分配政策，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案；

（三）董事会应在考虑对全体股东提供持续、稳定、科学的回报的基础上，提出公司各期利润分配的具体规划和计划安排，公司各期利润分配的具体方案应在独立董事事先认可后方能提交董事会、监事会审议，并在董事会、监事会均审议通过后方可提交股东大会审议；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

因公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整上述利润分配政策的，董事会应在提交股东大会的提案中详细论证和说明原因，并由股东大会以特别决议的形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见，公司应当在定期报告中披露利润分配政策调整的原因。调整后的利润分配政策需保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

二十一、原第一百九十四条第五项“违反法律、法规被依法责令关闭”改为“依法被吊销营业执照、责令关闭、或者被撤销；”在其后增加“（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到更大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权１０％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

二十二、原第一百九十五条“公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在１５日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。”修改为“公司因有本节前条第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项情形而解散的，应当在１５日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

删掉“公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，同人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人中成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。”

上述章程（修订案）经股东大会审议批准后，自工商变更登记办理完成之日起生效。

附件二：

振兴生化股份有限公司董事会审计委员会

年报工作规程（修订案）

在第十条后增加一条：“审计委员会对获知的与公司年度审计相关的重要信息在对外正式披露前负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。”

'

附件三：

振兴生化股份有限公司子公司管理办法（修订案）

一、第二条原为：“本办法的适用对象为振兴生化股份有限公司及其有实际控制权的子公司：广东双林生物制药有限公司、湖南唯康药业有限公司、四川省长征药业股份有限公司、山西振兴集团电业有限公司。”

现修改为：“本办法的适用对象为振兴生化股份有限公司及其有实际控制权的子公司：广东双林生物制药有限公司、湖南唯康药业有限公司、山西振兴集团电业有限公司。”

附件四：

振兴生化股份有限公司信息披露管理制度（修订案）

一、第一条原为：“本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，报送证券交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。”

现修改为：“本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，报送证券交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。”

二、在第九条后面增加“一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。”

三、在第十二条后面增加“公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。”

四 、第二十五条原为：“定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期间相关财务数据。”

现修改为：“定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期间相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。”

五、第二十六条原为：“定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。”

现修改为：“定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的， 公司在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。

前述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １４号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

前述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。”

六、在第二十八条第（二十）项后增加“（二十一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所指定网站上披露；（二十二）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；（二十三）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；（二十四）计提大额资产减值准备；（二十五）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（二十六）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（二十七） 中国证监会和深圳证券交易所规定及公司认定的其他情况。”

附件五：

振兴生化股份有限公司投资者关系管理制度（修订案）

一、在第三条后增加“投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所有关业务规则的规定。”

二、第四条原为：“公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。”

现修改为：“公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导；平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。”

三、第十四条原为：“投资者关系管理部门的职责主要包括：

（一）信息沟通：根据法律、法规、《上市规则》的要求和投资者关系管理的相关规定，及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、中期报告、季度报告的编制、印制和邮送工作；

（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会议材料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八 ）有利于改善投资者关系的其他工作。”

现修改为：“投资者关系管理部门的职责主要包括：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

（二）信息沟通：根据法律、法规、《上市规则》的要求和投资者关系管理的相关规定，及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答分析师、投资者和媒体的咨询；与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）定期报告：包括年度报告、中期报告、季度报告的编制、印制和邮送工作；

（四）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会议材料；

（五）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；

（六）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

（七）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；

（八）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后配合公司相关部门迅速提出并实施有效的处理方案，积极维护公司的公共形象；

（九 ）有利于改善投资者关系的其他工作。”

附件六：

振兴生化股份有限公司重大信息内部报告制度（修订案）

一、在第五条后增加“公司董事、监事、高级管理人员拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前告知公司董事会秘书报深圳证券交易所备案；公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司董事会秘书报告并在深圳证券交易所指定网站公告。”

二、在第六条后增加一条：“按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。”

附件七：

振兴生化股份有限公司募集资金管理制度（修订案）

一、第一条原为：“为规范振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、？《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。”

现修改为：“为规范振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、？《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。”

二、在第二条后增加“募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。募集的货币资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。实物资产须经相关资产评估机构评估并出具评估报告且该资产所有权已转移至公司。”

三、在第四条后增加“出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。”

四、第六条原为：“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。”

现修改为：“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。”

五、在第二十六条后增加“新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。”

附件八：

振兴生化股份有限公司总经理工作细则（修订案）

一、在第一章后增加一章“总经理的任职资格及任免程序”，具体如下：

第三条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

前款规定同样适用于公司其他高级管理人员。

第四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。

第五条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：

（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；

（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第六条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事长向总经理本人说明解聘的理由。

总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前可以辞职，有关辞职的具体程序和办法应在其与公司之间的聘用合同中具体规定。

第七条 总经理、副总经理每届任期３年，连聘可以连任。

二、第十一条原为：“总经理应根据董事会或者监事会的要求，定期以书面形式向董事会、监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，资金、资产运作和盈亏情况，保证该报告的真实性并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。”

现修改为：“总经理应根据董事会或者监事会的要求，定期以书面形式向董事会、监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，资金、资产运作和盈亏情况以及其他重大事项，保证该报告的真实性并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。”

附件九：

振兴生化股份有限公司内幕信息知情人登记制度（修订案）

一、在第四条增加“本制度的适用范围包括公司、公司直接或间接控股５０％以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司。”

附件十：

振兴生化股份有限公司董事会议事规则（修订案）

一、在十二条“如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数（５人）时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。”后增加“在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。”

二、在第五十六条后增加“（七）公司章程规定的其他情形。”

三、第六十四条“董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。”改为“董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。”

四、第八十二条后增加“（六）与会董事认为应当记载的其他事项。”

附件十一：

１、非独立董事候选人

史跃武先生，于１９７３年１月８日出生，现任振兴集团有限公司副董事长，１９９５年毕业于南京国际关系学院经济管理系，２００２年获中国社会科学研究院工业经济管理硕士学位，公司第四届、第五届董事会董事。与公司实际控制人史珉志先生为父子关系。没有持有本公司股票。２０１２年１月３１日受到深圳证券交易所公开谴责处分。

原建民先生，于１９６４年９月６日出生。本科毕业于山西大学法律系，获法学学士学位。２００１年获山西大学经济法硕士学位。一级律师，山西省政协第九届、十届委员。公司第四届、第五届董事会董事。没有持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

曹正民先生，于１９６９年２月１日出生，经济师。１９９１年毕业于哈尔滨金融专科学校，２００１年在中国社会科学院研究生院企业管理系结业。公司第五届董事会董事。没有持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

陈海旺先生，于１９５７年１２月５日出生，经济管理专业本科学历。１９９７年至今在振兴集团有限公司工作，任总裁助理，主要负责企业管理、资本运作、营销管理等业务。公司第五届董事会董事。没有持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

任彦堂先生，于１９７０年１月１２日出生，中共党员，工程师，本科毕业于山西大学。１９９５年开始创业，２００１年创建山西恒源煤业有限公司，任董事长，曾获“运城市青年企业家”称号。公司第五届董事会董事。持有山西恒源煤业８３．３４％的股份，山西恒源煤业持有本公司９％的股份，为本公司第二大股东。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

纪玉涛先生，于１９７６年３月５日出生，１９９８年８月毕业于北京邮电大学计算机与通讯专业。２００８年至今任职于振兴集团有限公司。没有持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

２、独立董事候选人

田旺林先生，于１９５７年１２月５日出生，现任山西经贸职业学院（山西经济管理干部学院）财会系主任，教授。１９８３年山西财经学院会计学专业毕业，１９９０年—１９９１年中南财经大学研究生课程班进修结业。公司第五届董事会独立董事。没有持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

张建华女士，于１９５４年１０月１日出生，现任北京民星律师事务所合伙人。１９７８ 年毕业于山西大学政治系，１９９３年５月取得律师资格，１９９４ 年９月－－１９９６ 年１月中国政法大学研究生院学习，取得经济法硕士学位。公司第五届董事会独立董事。没有持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

陈树章先生，于１９６５年３月１２日出生，现任发展导报社编辑。１９８７年毕业于山西中医学院，２０００年—２００２年山西财经大学研究生课程进修班学习，２００６年—２００８年山西财经大学ＭＢＡ学习。公司第五届董事会独立董事。持本公司股票５０００股。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

证券代码：０００４０３ 证券简称：Ｓ*ＳＴ 生化 公告编号：２０１２－０３７

振兴生化股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

振兴生化股份有限公司第五届监事会第十七次会议于２０１２年６ 月８ 日上午以通讯方式召开，会议由监事会主席宁保安先生召集并主持，本次会议通知于２０１２年５月２９日以传真和电子邮件方式发出，会议应参与表决监事４人，实际参与表决监事４人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真讨论，审议通过以下议案：

一、《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》（详细内容见附件一）；

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

二、《公司监事会换届选举的议案》

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

公司第五届监事会已于２０１１年４月２０日任期届满，现提名宁保安、谭新民、刘民志为公司第六届监事会监事候选人（相关候选人简历见附件二）。以上监事候选人不存在《中国人民共和国公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，符合上市公司监事任职资格，完全有能力履行监事职责。

另外两名职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

该议案尚需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

特此公告。

振兴生化股份有限公司监事会

二〇一二年六月八日

附件一：

振兴生化股份有限公司监事会议事规则（修订案）

一、将第一条、第二条列为“第一章总则”。在第二条增加“公司设监事会，监事会应向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。”

二、在第一章后增加一章“监事”，具体如下：

第三条 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司监事候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（五）法律、法规或部门规章规定的其他不适合担任上市公司监事的情形。

监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向监事会报告。

监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大会表决。

三、在第二章后增加一章“监事会的职权”，具体如下：

第五条 监事会依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）依法提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时依法召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九） 公司章程规定的其他职权。

第六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第七条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第八条 监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第九条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。

四、将原第三条至第十一条列为“第四章会议的召集、召开”。

五、将原第十二条至第十七条列为“第五章会议的决议和记录”。

六、将原第十八条列为“第六章附则”。

附件二：

非职工监事候选人

宁保安先生，于１９５６年７月１日出生，现任湖南唯康药业有限公司董事长兼总经理，大专学历，经济师，山西大学哲学系研究生。历任共青团运城地委副书记；河津市委副书记，运城地区计划委员会主任；２００５年至２００７年任江西特种汽车有限责任公司董事长、宜春工程机械股份有限公司董事长。公司第五届监事会监事。没有持有公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

谭新民先生，于１９６８年６月出生，中共党员，本科学历，会计师。２００２年１月至２００５年１月担任衡阳市城市建设投资有限公司财务部部长、开行贷款管理部部长职务；２００５年２月至今任衡阳市国资委国有资本经营预算科科长（期间２００７年５月任衡阳市弘湘国有资产经营有限责任公司总会计师、党组成员）。没有持有公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

刘民志先生，于１９５９年１０月１６日出生，高中文化程度。１９９６年调振兴集团至今，先后任山西振兴集团铝业有限公司公司经理助理、副经理、经理等职，现任振兴集团副总经理，分管生产经营工作。公司第五届监事会监事。没有持有公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

证券代码：０００４０３ 证券简称：Ｓ*ＳＴ 生化 公告编号：２０１２－０３８

振兴生化股份有限公司

召开２０１１年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１１年年度股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

４、会议召开时间：

现场会议时间：２０１２年６月２９日（星期五）下午１４：００开始，会期半天。

网络投票时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：２０１２年６月２９日上午９：３０ —１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：２０１２年６月２８日下午１５：００至２０１２年６月２９日下午１５：００期间的任意时间。

５、股权登记日：２０１２年６月２５日

６、会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合方式召开

公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃ ｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

７、出席对象：

①凡在２０１２年６月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）；

②本公司董事、监事、高级管理人员；

③公司股东大会见证律师。

８、召开地点：山西省太原市长治路２２７号高新国际大厦１６层会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称

１、《振兴生化股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》

２、《振兴生化股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》

３、《振兴生化股份有限公司２０１１年度财务决算报告》

４、《振兴生化股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》

５、《振兴生化股份有限公司２０１１年度利润分配预案》

６、《振兴生化股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》

７、《关于２０１１年度计提资产减值准备的议案》

８、听取２０１１年独立董事述职报告

９、《关于修订公司章程的议案》

１０、《关于制定关联交易管理制度的议案》

１１、《关于向大股东追偿因占用资金所产生利息的议案》

１２、《公司董事会换届选举的议案》

第一部分 非独立董事选举

（１）关于推荐史跃武为公司第六届董事会董事候选人的提案

（２）关于推荐原建民为公司第六届董事会董事候选人的提案

（３）关于推荐曹正民为公司第六届董事会董事候选人的提案

（４）关于推荐任彦堂为公司第六届董事会董事候选人的提案

（５）关于推荐陈海旺为公司第六届董事会董事候选人的提案

（６）关于推荐纪玉涛为公司第六届董事会董事候选人的提案

第二部分 独立董事选举

（１）关于推荐田旺林为公司第六届董事会独立董事候选人的提案

（２）关于推荐张建华为公司第六届董事会独立董事候选人的提案

（３）关于推荐陈树章为公司第六届董事会独立董事候选人的提案

１３、《公司监事会换届选举的议案》

（１）关于推荐宁保安为公司第六届监事会监事候选人的提案

（２）关于推荐刘民志为公司第六届监事会监事候选人的提案

（３）关于推荐谭新民为公司第六届监事会监事候选人的提案

（二）披露情况：

上述提案１－７项的具体内容，请见２０１２年４月２７日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《２０１１年年度报告》、《关于计提资产减值准备及预计负债的公告》，９－１３项见２０１２年６月９日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的董事会、监事会决议公告。

（三）特别事项说明

本次股东大会，议案９须经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上赞成通过；议案１１表决时，关联股东振兴集团需回避表决；议案１２、议案１３将采用累积投票方式表决。

公司第六届董事会由６名非独立董事和３名独立董事组成；公司第六届监事会由５名监事组成，其中２名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

上述独立董事候选人须经过深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。

三、本次股东大会现场会议登记方法

１、登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。

２、登记时间和地点：

２０１２年６月２７日－６月２８日上午９：００ 至下午１７：００

山西省太原市长治路２２７号高新国际大厦１６层１６０２室

联系电话：０３５１－７０３８６３３

传 真：０３５１－７０３８７７６

３、登记和表决时需提交文件：

①个人股东持本人身份证和股东帐户卡；

②法人股东持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

③个人股东授权的代理人需持代理人本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；

法人股东代理人需持代理人本人身份证、盖股东单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月２９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、深市股东投票代码：“３６０４０３”；投票简称为“生化投票”。

３、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为买入

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（３）对于采用累计投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；对于不采用累计投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

议案１２《公司董事会换届选举的议案》和议案１３《公司监事会换届选举的议案》以累积投票方式表决，其中：对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有６票选举票数；对独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有３票选举票数；对监事表决时，有表决权的每一股份拥有３票选举票数。选举票数可以集中使用，也可分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年６月２８日下午１５：００ 至２０１２年６ 月２９日下午１５：００ 期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

五、其他事项

１、联系地址：山西省太原市长治路２２７号高新国际大厦１６层

邮政编码：０３０００６

联 系 人：证券事务代表 闫治仲

联系电话：０３５１－７０３８６３３

２、与会人员食宿及交通费自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第二十九次会议决议

２、公司第五届监事会第十七次会议决议

特此公告。

振兴生化股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席振兴生化股份有限公司２０１１年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一二年 月 日