证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５５１ 证券简称：创元科技 公告编号：ｌｓ２０１２－Ａ２２

  创元科技股份有限公司第六届

  董事会２０１２年第七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会２０１２年第七次临时会议于２０１２年６月６日以电子邮件、传真和专人送达的形式向全体董事发出了召开的通知，会议于２０１２年６月８日以通讯表决方式召开。本次董事会应到董事１１人，实到董事１１人，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通过了以下决议：

  一、关于修改公司章程的预案。

  公司２０１１年度资本公积金转增股本事项已于２０１２年５月２８日实施完毕，股本总数由２６６，７２０，２７０变更为４００，０８０，４０５，相应修改《公司章程》，具体内容如下：

  １、《公司章程》原第六条：公司注册资本为２６６，７２０，２７０元。

  修改为：公司注册资本为４００，０８０，４０５元。

  ２、《公司章程》原第十九条：公司股份总数为２６６，７２０，２７０股，公司的股本结构为：普通股２６６，７２０，２７０股，无其他种类股份。

  修改为：公司股份总数为４００，０８０，４０５股，公司的股本结构为：普通股４００，０８０，４０５股，无其他种类股份。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  二、关于实施宿迁电瓷项目相关事项的议案。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见同日刊载于《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之“对外投资进展公告”（公告编号：ｌｓ２０１２－Ａ２３）。

  三、关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案。

  定于２０１２年６月２６日上午９点３０分以现场投票方式召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见同日刊载于《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之“关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知”（公告编号：ｌｓ２０１２－Ａ２４）。

  创元科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年６月９日

  证券代码：０００５５１ 证券简称：创元科技 公告编号：ｌｓ２０１２－Ａ２３

  创元科技股份有限公司

  对外投资进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、宿迁电瓷项目概述

  １、设立宿迁公司实施宿迁电瓷项目

  本公司和控股子公司苏州电瓷厂有限公司（以下简称“苏州电瓷”）于２０１１年１月２５日在苏州市签署了《投资协议》，双方决定在江苏省宿迁市苏州宿迁工业园区共同出资设立苏州电瓷厂（宿迁）有限公司（以下简称“宿迁公司”），进行瓷绝缘子项目（以下简称“宿迁电瓷项目”）的建设。项目预计总投资５０，４８５万元。

  宿迁公司设立时注册资本定为１５，０００万元，其中苏州电瓷出资１４，８５０万元，占注册资本的９９％，本公司出资１５０万元，占注册资本的１％；双方首期缴纳注册资本３，０００万元，其中苏州电瓷出资２，９７０万元，占注册资本的９９％，本公司出资３０万元，占注册资本的１％。

  根据宿迁电瓷项目可研报告，项目分二期建设，其中一期年生产能力为以高速铁道和城市轨道交通用绝缘子为典型产品的中小棒形绝缘子约２６０００ｔ，二期年生产能力为以１１０ｋＶ及以上湿法棒形绝缘子为典型产品的大棒形绝缘子约１１０００ｔ。

  上述事项经公司于２０１１年１月２５日召开的第六届董事会２０１１年第一次临时会议以及２０１１年２月１１日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

  ２、对苏州电瓷增资实施宿迁电瓷项目

  本公司与苏州电瓷其他全部１４名股东（全部为自然人）于２０１１年２月２８日签署了《苏州电瓷厂有限公司增资合同》（以下简称《增资合同》），由本公司对苏州电瓷单方增资４４，５５０万元，苏州电瓷以此增资款再对宿迁公司出资、增资，并由宿迁公司实施瓷绝缘子项目建设。

  上述事项经公司于２０１１年２月２８日召开的第六届董事会２０１１年第二次临时会议以及经２０１１年３月１７日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

  二、实施宿迁电瓷项目相关事项

  本公司非公开发行股票募集资金实施宿迁电瓷项目获得了江苏省国资委以及中国证监会的大力支持，并取得了相应的批文，但由于资本市场环境的变化，公司股价低于发行底价；且批复有效期于２０１２年１月２４日期满，公司董事会决定终止公司２０１１年度非公开发行股票事宜。

  公司根据资金筹集情况以及市场变化情况，以自有资金和银行借款实施宿迁电瓷项目，综合考虑苏州电瓷和宿迁电瓷项目生产布局，对宿迁电瓷项目进行如下调整：

  （一）先实施宿迁电瓷项目一期，二期视资金筹集情况以及市场情况另作安排。

  （二）宿迁电瓷项目一期根据产品结构布局，作如下调整：

  原宿迁电瓷项目一期生产高铁用棒形支撑绝缘子等棒形元件９０万只，预计实现销售收入２．２４亿元，利润总额２，６８８万元，调整为生产中小棒形元件６１万只，预计实现销售收入１．８２亿元，实现利润总额１，８２０万元。

  调整后的宿迁项目一期建筑面积约３．８万㎡，投资额为２．３亿元。

  １、以自筹资金实施对苏州电瓷单方增资１４，８５８万元，实施宿迁电瓷项目一期，具体内容如下：

  （１）增资金额

  本公司以自筹资金对苏州电瓷单方实施增资１４，８５８万元。上述增资资金专项用于宿迁公司实施瓷绝缘子项目。

  （２）增资价格

  ①根据《增资合同》，实际增资价格＝基础增资价格＋期间净利润／４，５００万元，基础增资价格约定为４元，即实际增资价格＝４元＋期间净利润／４，５００万元。

  ②按照２０１２年２月２５日江苏公证天业会计师事务所出具的苏公Ｓ［２０１２］Ａ１０８号《审计报告》，苏州电瓷２０１１年末总资产４．９４亿元，负债３．２６亿元，所有者权益为１．６８亿元，２０１１年全年营业收入３．８９亿元，利润总额４９３．３１万元，净利润４７５．１６万元。

  ③现金分红调整增资价格：

  由于苏州电瓷于２０１２年４月２７日召开股东会，拟进行现金分配，按照注册资本的２０％分红，每元注册资本分红０．２０元，以４５００万元注册资本计，共分红９００万元。

  根据上述①－③，得出：

  实际增资价格＝基础增资价格＋期间净利润／４５００万元－分配的净利润／４５００万元。

  实际增资价格＝４＋４７５．１６／４５００－９００／４５００＝３．９１元／元注册资本。

  （３）本公司实施增资１４，８５８万元，以实际增资价格（３．９１元／元注册资本）计，增加注册资本３，８００万元，溢价部分计入苏州电瓷资本公积。

  增资前后公司持有苏州电瓷的注册资本及比例如下：

  ■

  ２、对宿迁公司的出资方案

  （１）宿迁公司设立时注册资本１５，０００万元；

  （２）已缴付注册资本３，０００万元，其中苏州电瓷出资２，９７０ 万元，公司出资３０万元；

  （３）本期缴付宿迁公司注册资本１２，０００万元，其中苏州电瓷以公司对其增资款出资１１，８８０万元，公司直接出资１２０万元；

  （４）本次出资后，宿迁公司注册资本为１５，０００万元，其中苏州电瓷持有１４，８５０万元，占注册资本的９９％；公司持有１５０万元，占注册资本的１％。

  ３、项目资金不足部分由宿迁公司的银行贷款解决。

  特此公告。

  创元科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年６月９日

  股票代码：０００５５１ 股票简称：创元科技 编号：ｌｓ２０１２－Ａ２４

  创元科技股份有限公司关于召开

  ２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１２年第三次临时股东大会。

  ２、股东大会的召集人：创元科技股份有限公司董事会

  ３、会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  ４、会议召开的日期、时间：２０１２年６月２６日上午９：３０

  ５、会议的召开方式：本次股东大会所采用的是现场表决方式。

  ６、出席对象：

  １）截至２０１２年６月２０日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及股东代表，因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

  ２）公司董事、监事、高级管理人员；

  ３）公司聘任的律师。

  ７、召开地点：苏州市南门东二路４号公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）提案情况：关于修改公司章程的议案。

  须以特别决议通过。

  （二）披露情况

  有关议案内容详见刊载于２０１２年６月９日《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之创元科技股份有限公司第六届董事会２０１２年第七次临时会议决议公告及相关材料。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：符合出席会议要求的股东（或授权代理人）须持股东身份证明（身份证或法人营业执照）、证券账户卡、持股凭证至登记地址登记或可以以传真及信函方式登记（登记日期以送达日为准）；

  ２、登记时间：２０１２年６月２５日（上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：００）；

  ３、登记地址：苏州市南门东二路４号（邮编：２１５００７）；

  ４、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：受托行使表决权人出席会议除了股东身份证明（身份证或法人营业执照）、证券账户卡、持股凭证，还需持有授权委托书及代理人身份证。

  四、其他事项

  １、联系方式：

  电话：０５１２－６８２４１５５１； 传真：０５１２－６８２４５５５１

  联系人：周成明、周微微

  ２、会议费用：自理。

  五、备查文件

  公司第六届董事会２０１２年第七次临时会议决议。

  六、授权委托书

  详见附件。

  创元科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年６月９日

  创元科技股份有限公司

  ２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

  本公司（人）（股东姓名）： ，证券账号： 。持有创元科技股份有限公司Ａ股股票 股，现委托（姓名） 为本公司（人）的代理人，代表本公司（人）出席２０１２年６月２６日上午９时３０分在苏州市南门东二路４号公司一楼会议室召开的公司２０１２年第三次临时股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列议决事项表决投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

  ■

  委托授权人（签名）： 委托授权人身份证号：

  委托代理人（签名）： 委托代理人身份证号：

  委托日期：２０１２年６月 日

  注：

  １、 请用正楷填上委托任何委托代理人姓名。

  ２、如投票同意任何议案，请在同意栏内填上同意的股数，如投票反对任何议案，请在反对栏内填上反对的股数，如投弃权票，请在弃权栏内填写弃权的股数。

  ３、本授权委托书必须由委托授权人签署。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署。

  ４、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席股东大会，届时对原代理人的委托则无效。