证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８１１ 公司简称：东方集团 编号：临２０１２－－００６

东方集团股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

暨召开二○一一年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１２年６月８日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十三次会议，会议通知于２０１２年６月３日以电子邮件的形式发给各位董事。会议应参加董事为７人，实际参会董事为７人，本次会议的召开，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体董事通讯表决，一致通过了以下事项：

一、《关于变更独立董事的议案》

公司于近日收到独立董事张国华先生的辞职报告，张国华先生因个人原因辞去公司独立董事职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》的规定，公司独立董事中应“至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”的独立董事。为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名委员会提名，董事会决定推荐徐彩堂先生作为独立董事候选人（简历及声明见附件）。独立董事对本议案发表了独立意见。

公司及董事会对张国华先生在任职期间为公司规范运作和发展所做的贡献深表感谢。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

二、《关于确定公司２０１２年度非独立董事、监事薪酬方案的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会根据２０１１年度非独立董事、监事薪酬计划，结合公司实际效益和生产经营状况，提出公司２０１２年度非独立董事、监事薪酬方案为不低于上一年度非独立董事、监事薪酬总额。关联董事回避表决，４名非关联独立董事对本议案进行了审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

三、《关于为子公司提供担保额度的议案》

公司董事长张宏伟先生因兼任公司子公司东方集团粮油食品有限公司董事长，回避对该议案的表决，６名非关联董事对本议案进行了审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。审议通过后将授权公司董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书。

四、《关于公司与东方集团财务有限责任公司签署＜金融服务框架协议＞的日常关联交易议案》

东方集团财务有限责任公司是公司控股股东的控股子公司，公司与其签订《金融服务框架协议》构成关联交易，公司董事长张宏伟先生、董事刘马克先生回避对该议案的表决，公司５名非关联董事对本议案进行了审议，一致通过了本议案。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

五、《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

公司决定于２０１２年６月２９日召开２０１１年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１２年６月２９日上午９：００（会议签到时间为上午８：３０—９：００）

３、会议地点：哈尔滨市南岗区花园街２３５号东方大厦２１层会议室

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２年６月２１日

（二）会议议题

１、《２０１１年度董事会工作报告》

２、《２０１１年度监事会工作报告》

３、《２０１１年度财务决算报告》

４、《２０１１年度利润分配方案》

５、《２０１１年年度报告及摘要》

６、《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》

７、《关于变更独立董事的议案》

８、《关于确定公司２０１２年度非独立董事、监事薪酬方案的议案》

９、《关于为子公司提供担保额度的议案》

１０、《关于公司与东方集团财务有限责任公司签署＜金融服务框架协议＞的日常关联交易议案》

（三）出席对象

１、截止２０１２年６月２１日下午３时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权人（授权委托书见附件）；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（四）会议登记方法

１、登记手续：

符合出席会议条件的自然人股东须持本人有效身份证、股东帐户卡、持股证明，授权代理人须持本人有效身份证、授权委托书（样式见附件）、委托人股东帐户卡及持股证明；法人股股东应持加盖公章的营业执照副本复印件、法人代表证明或法定代表人签署的授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人有效身份证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

２、登记时间：２０１２年６月２５日 上午９：００ — １１：３０

下午１４：００ — １６：３０

３、登记地点：哈尔滨市南岗区花园街２３５号东方大厦２０层证券部

４、联系人：殷勇、丁辰

５、联系电话：０４５１－５３６６６０２８

６、传真：０４５１－５３６６６０２８

７、邮编：１５０００１

８、股东或其授权人出席股东大会时请出示相关证件的原件

９、其他事项

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

东方集团股份有限公司

二○一二年六月八日

附件１：

独立董事候选人简历

徐彩堂，男，６４岁，注册会计师。历任黑龙江省二轻厅财务处长，黑龙江省地税局总会计师，现已退休。

附件２：

独立董事提名人声明

提名人东方集团股份有限公司董事会，现提名徐彩堂先生为东方集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任东方集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与东方集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。徐彩堂先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括东方集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在东方集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人徐彩堂先生具备较丰富的会计专业知识和经验，拥有注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：东方集团股份有限公司董事会

２０１２年６月８日

附件３：

独立董事候选人声明

本人徐彩堂，已充分了解并同意由提名人东方集团股份有限公司董事会提名为东方集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东方集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括东方集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东方集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并拥有注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任东方集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：徐彩堂

２０１２年６月８日

附件４：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司／本人出席东方集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权：

（注：请在每项议案相应的意见栏内打“√”）

委托人（盖章／签字）：

委托人营业执照号码／身份证号码：

委托人股票帐号：

委托人持股数：

委托人联系电话：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托人联系电话：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书原件及复印件均有效）

证券代码：６００８１１ 公司简称：东方集团 编号：临２０１２－－００７

东方集团股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：东方集团粮油食品有限公司及其下属子公司，东方家园有限公司及其下属子公司。

●本次担保金额及为其担保累计金额：为东方集团粮油食品有限公司及其下属子公司提供合计人民币４００，０００万元担保额度，为东方家园有限公司及其下属子公司提供合计人民币５０，０００万元担保额度。上述担保额度共计人民币４５０，０００万元，包含未到期的担保余额。

截至５月末，公司对外担保总额２１１，４００万元。其中，为东方集团粮油食品有限公司及其下属子公司提供担保余额１３８，０００万元，为东方家园有限公司及其下属子公司提供担保余额为５８，０００万元，对其他担保１５，４００万元。

●对外担保逾期情况：无逾期对外担保情况。

一、担保情况概述

公司为东方集团粮油食品有限公司及其下属子公司提供合计人民币４００，０００万元担保额度，为东方家园有限公司及其下属子公司提供合计人民币５０，０００万元担保额度。公司对上述控股子公司担保额度共计人民币４５０，０００万元（含贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等）。

上述担保已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚须提请公司２０１１年度股东大会审议，通过后将授权公司董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书。授权有效期至下一年度股东大会召开日止。

二、被担保人基本情况

１、东方集团粮油食品有限公司

东方集团粮油食品有限公司为公司控股子公司，注册资本１０亿元人民币，注册地址为哈尔滨市南岗区红旗大街２４０号，法定代表人张宏伟，公司持有其１００％股权，经营范围为粮食收购、粮食销售、水稻种植、优良种子培育、研发，粮食加工（仅限分支机构经营）。粮食进出口贸易（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。截至２０１１年末，该公司总资产２４６，８１９万元，净资产１０１，５５１万元，净利润１，３１１万元。

２、东方家园有限公司

东方家园有限公司为公司控股子公司，注册资本５亿元人民币，注册地址为北京市延庆县经济技术开发区二区妫水南街２４号，法定代表人张宏伟，公司持有其９５％的股份，主要经营业务为：销售建筑材料、装饰材料、五金交电化工、化工轻工材料、建筑机械、家具、饮食炊事机械、卫生洁具、工艺美术品、机械电器设备、花卉、花肥、日用杂品、百货、通讯设备；家居装饰；设备租赁（汽车除外）；承办展览展销会；信息咨询；技术转让；接受委托为企事业单位及个人提供劳务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承办装饰、家具市场。截至２０１１年末，该公司总资产３０４，７００万元，净资产３４，１３７万元，净利润３，６５３万元。

三、担保内容

担保协议的主要内容将由公司及被担保公司与银行共同协商确定，拟签署的担保协议有效期限为一年，即２０１１年度股东大会通过本次为子公司提供担保额度的议案后，至２０１２年度股东大会召开日止。（２０１２年度股东大会召开时间不迟于２０１３年６月３０日）。

四、董事会意见

公司为子公司提供担保额度主要用于满足子公司日常生产经营资金需求。公司将严格按照内部控制管理制度的规定控制担保风险。

五、独立董事意见

１、上述担保事项表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。

２、公司为子公司及其下属子公司提供担保额度，是为满足子公司及其下属子公司日常经营资金需求，有利于公司主营业务持续稳定发展。

４、公司不存在违规对外担保和逾期对外担保情况。我们提醒公司，严格防范对外担保风险，及时履行信息披露义务。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至５月末，公司对外担保总额２１１，４００万元，其中对东方家园有限公司担保余额５８，０００万元，对东方集团粮油食品有限公司担保余额１３８，０００万元，对其他担保１５，４００万元。无逾期担保情况。

七、备查文件

１、第七届董事会第十三次会议决议；

２、独立董事关于公司对外担保的独立意见。

特此公告。

东方集团股份有限公司

二○一二年六月八日

证券代码：６００８１１ 公司简称：东方集团 编号：临２０１２－－００８

东方集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司与东方集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》。

● 交易完成后对上市公司的影响：为公司粮食产业发展提供便利、优质的金融服务，有利于公司提高资金使用效率，降低公司融资成本和融资风险。

● 截止２０１１年末，公司与东方集团财务有限责任公司往来资金余额为４０，３８８．３０万元。

● 上述关联交易需提请股东大会审议。

一、关联交易概述

２００９年６月，公司与东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）签署《金融服务框架协议》，由东方财务公司在自身经营范围内为公司经营活动提供金融服务。２０１０年２月，公司与东方财务公司签署《金融服务框架协议之补充协议》，就《金融服务框架协议》的部分内容进行了调整。上述协议已分别经公司２００８年度股东大会和２０１０年第一次临时股东大会审议通过。

鉴于公司与东方财务公司签署的上述协议已届期满，为充分利用东方财务公司的金融服务平台，发展粮食产业，２０１２年６月８日，公司与东方财务公司签署《金融服务框架协议》，约定服务内容如下：

由于东方财务公司是公司控股股东东方集团实业股份有限公司的控股子公司，本次签署协议构成关联交易。

２０１２年６月８日，公司召开第七届董事会第十三次会议，以５票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于公司与东方集团财务有限责任公司签署＜金融服务框架协议＞的日常关联交易议案》，关联董事张宏伟先生、刘马克先生依法回避表决。

独立董事对本次关联交易出具了同意提交董事会议审议的事前认可并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

本次关联交易需提请股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

１、关联方基本情况

东方集团财务有限责任公司是经中国银行业监督委员会批准成立的非银行金融机构，成立于１９９２年９月１８日，注册资本５０，０００万元，注册地址哈尔滨市花园街２３５号，法定代表人吕廷福，经营范围包括：对成员单位办理财务融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。东方集团财务有限责任公司是国内首家与国际货币资金组织进行合作的非银行金融机构，具有外汇经营权。

２、与上市公司的关联关系

东方财务公司是公司控股股东东方集团实业股份有限公司的主要控股子公司，东方集团实业股份有限公司持有其８７．４％股权。

三、《金融服务框架协议》的主要内容

（一）提供金融服务的主要内容

１、资金结算服务；

２、存款业务；

３、综合授信业务（含贷款、票据、票据贴现、委托贷款等）；

４、提供担保业务；

５、代理保险业务。

（二）提供金融服务的定价基本原则：

１、乙方向甲方收取的结算业务手续费按同业银行中最低收费标准收取；

２、存款业务按照中国人民银行规定的同期存款利率支付利息；

３、乙方向甲方发放的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率；

４、乙方向甲方提供票据贴现利率不高于票据市场同期平均贴现利率；

５、乙方为甲方办理的委托贷款手续费不高于市场公允价格；

６、乙方为甲方提供担保的手续费不高于市场公允价格。

（三）协议生效及期限

本协议由双方盖章、法定代表人（或授权代表人）签字（或盖章）后，双方履行完毕内部批准程序之日起生效。本协议有效期为三年。

四、本次关联交易的目的和对公司的影响

公司与东方财务公司签署《金融服务框架协议》，有利于公司提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，保证资金安全。公司将继续充分利用东方财务公司这一金融服务平台，为公司子公司东方集团粮油食品有限公司及所属公司的水稻收储业务和其他农产品业务提供现金支持，确保资金的及时支付、结算。

公司与东方财务公司的业务均在遵循市场定价原则基础上进行，未发生损害公司及股东利益的情形，未影响公司财务及经营业务的独立性。

五、独立董事的意见

１、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易方式符合市场规则，与东方集团财务有限责任公司建立全面和长期的合作关系符合双方共同利益，有利于公司主营业务持续稳定健康发展。

２、本次关联交易议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事张宏伟先生、刘马克先生依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

３、公司应严格控制关联交易风险，保证公司及公司股东的利益。

六、历史关联交易情况

截止２０１１年末，公司与东方集团财务有限责任公司往来资金余额为４０，３８８．３０万元。

七、备查文件

１、本公司第七届董事会第十三次会议决议。

２、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

东方集团股份有限公司

二○一二年六月八日