证券时报多媒体数字报

  证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2012-027

  江苏鹿港科技股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十二次会议通知于2012年6月5日以专人送达和传真的方式发出，会议于2012年6月11日在公司会议室召开。

  会议应到董事9人，实到董事9人，部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定。会议由董事长钱文龙先生主持，与会董事经过讨论，形成了如下决议：

  一、审议通过了《江苏鹿港科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案。

  公司至今上市已满一年，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29号）等文件的精神，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了自查。

  具体内容详见公司当日《江苏鹿港科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的公告；上海证券交易所网站：（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了《关于拟出资不超过15,000万元投资设立深圳华鼎丰睿（二期）股权投资基金合伙企业》的议案。

  根据政府提倡的加快转型升级的要求，公司结合实际并结合现有市场情况，公司积极响应，在基本完成提档升级的情况下，逐步增加投资渠道，扩大经营范围，提高企业抗风险能力和增加利润增长点。

  目前，公司正加快募集资金投资项目的建设。该募投项目引进的先进设备在公司所属领域中已处于领先地位，生产的产品属于高端产品，不但可以顶替国外进口，而且还能满足国外高端客户的需求。该项目目前处于设备安装调试阶段。在此基础上，公司决定加大投资领域，增加利润增长点，为此，经与深圳华鼎投资基金管理有限公司（以下简称"华鼎投资"）商量沟通，公司拟用自有资金出资15,000万元投资参与深圳华鼎丰睿（二期）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的设立工作。该有限合伙基金的主要投资对象为：符合有限合伙投资利益的部分拟上市公司进行股权投资。

  上述投资合伙基金总额约为30,000万元，本公司出资15,000万元。经公司董事会同意之后，公司委托华鼎投资进行筹建有限合伙企业，待该合伙企业正式成立之后，公司将做进一步的后续详细公告，敬请投资者关注。

  上述投资在公司董事会的授权范围之后，无须经股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  特此公告！

  江苏鹿港科技股份有限公司董事会

  二〇一二年六月十一日

  证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 编号：2012-028

  江苏鹿港科技股份有限公司关于加强

  上市公司治理专项活动自查报告及整改计划

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、中国证监局江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字【2007】104号）、中国证监局江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字【2012】231号）的精神，江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称"公司"）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了自查，现将自查报告及整改计划报告如下：

  一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

  1、公司内部控制建设需不断健全和完善；

  2、公司信息披露水平和投资者关系管理需进一步提高；

  3、公司需进一步加强董事会专门委员会的作用和职能；

  4、公司需要进一步加强董事、监事、高管等相关人员对法律、法规、政策的学习

  二、公司治理情况

  公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司基本运作。公司治理基本情况与《上市公司治理准则》等规范性文件要求基本一致。

  1、关于股东和股东大会

  公司严格按照 《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求，召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会并充分行使自己的权利，确保所有股东特别是中小股东享有平等的话语权。公司自上市至今共召开二次临时股东大会和一次年度股东大会，公司历次股东大会均由董事会召集召开，并聘请北京中伦律师事务所深圳分所律师进行现场见证。未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，未发生监事会提议召开临时股东大会的情形，未发生单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出临时提案的情形。根据相关法律法规和 《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。历次股东大会会议记录完整，保存安全。公司上市后的股东大会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露。

  2、关于控股股东和上市公司

  公司控股股东为自然人钱文龙先生，其行为规范，能依法行使其权利，并承担相应责任和义务，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，公司的重大事项均由股东大会或董事会通过集体决策依法作出。控股股东没有发生违规占用公司资金和其他资产的现象，也未出现要求为其担保和 替他人担保的情形。公司在人员、资产、财务、机构、业务上均独立于控股股东。公司董事会、监事会和其他内部机构能够依据相关议事规则和公司内部控制制度 独立规范运作。

  3、董事和董事会

  公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托书等符合相关法律法规的规定，董事会决议均按照相关要求进行了披露（公司上市后）。公司还建立了《独立董事工作制度》、每位独立董事都严格遵守制度，认真负责，勤勉尽责地履行各自的职责。公司董事会成立了审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会分工明确，运作正常，勤勉尽责地为董事会的决策提供了科学和专业的意见。

  4、监事和监事会

  公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会由3 名监事组成,其中 1 名为职工代表。监事会依据《监事会议事规则》,认真履行自己的职责, 准时出席监事会会议和股东大会、列席董事会会议，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督并发表意见，维护了公司和股东的合法权益。监事会会议记录完整，保存安全。公司上市后的监事会会议决议按相关规定进行了充分及时披露。

  5、经理层

  公司总经理由董事长提名，董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名，报董事会审议聘任。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司制定了《总经理工作制度》。公司经理层勤勉尽责,切实贯彻执行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰,严格按照公司制度履行职责。

  6、公司内部控制

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《对外担保管理办法》等一系列法人治理制度,对公司的生产经营和内部管理起到了有效监督、控制和指导的作用。

  7、关于利益相关者

  公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，坚持与利益相关者互利共赢的原则，与利益相关者积极合作，加强与利益各方的沟通和交流。公司的经济效益、股东利益、员工收入和社会效益密不可分，公司在创造企业利润最大化的同时，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司发展。

  8、信息披露管理及透明度

  公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、和《公司章程》、《信息披露制度》等相关规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务。公司通过电话、电子邮件、来访接待等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流。公司指定董事会秘书为信息披露和投资者关系管理工作的主管负责人，按照规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并以 《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为公司信息披露的报纸和网站，保证全体股东平等享有获取公司信息的权利。

  三、公司治理存在的问题及原因

  1、公司内部控制建设需不断完善；

  近年来，公司根据上市公司规范要求及公司实际日常生产经营需要，逐步建立了基本健全的内部控制管理制度,但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展,公司的内部控制体系还有待进一步补充和完善。完善的公司内控管理制度是公司规范运作，降低运营风险的必要条件和制度保障。维持公司将根据证券监管部门出台的新政策，及时修订公司相关制度。员工的风险意识、内控意识、规范操作意识和执行力还需提高。

  2、公司信息披露水平和投资者关系管理需进一步提高

  公司管理层深刻认识到规范信息披露对于公司合法合规运作的重要性，只有真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，才能维护好全体股东尤其是中小股东的利益。为此，公司按照《上市公司信息披露管理办法》及其他关于信息披露的规定,及时披露公司信息。今后公司将更加注重对信息披露人员的专业培训,加强其规范意识和职业素养,通过建设程序化的信息披露流程,对拟披露内容进行复核、审批,进一步提高信息披露的水平。

  同时公司重视投资者关系管理工作，制定了 《投资者关系管理制度》，明确公司董事会秘书为投资者关系管理主管负责人，证券部为公司投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理的各项工作。公司通过电话、电子邮件、来访接待等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流，在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的问询。随着广大投资者对公司投资者关系管理工作的要求和关注度越来越高，公司将进一步规范和加强投资者关系管理工作，充分保障投资者的知情权和合法权益，提升公司的整体治理水平。

  3、公司需进一步加强专门委员会的作用和职能

  根据规范要求，经公司董事会会议审议通过，公司设立了董事会下设的四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，确定了各委员会的委员人选，并制定了相关工作细则。上市之后，各专门委员会针对公司的有关重大事项组织召开会议商讨，在公司重大事项的决策和建议上开始逐步发挥作用。今后公司将为其提供更加便利的条件，使各委员会成员特别是独立董事能够进一步熟悉公司的日常运作和治理模式，更好地发挥各自在其专业领域的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面建言献策，切实提高公司的科学决 策能力和风险防范能力。

  4、公司需进一步加强董事、监事、高管等相关人员对法律、法规、政策的学习。

  随着中国证券市场的发展和完善,证监会及证券交易所不断完善和更新现有法规,对董事、监事及公司高管人员学习各项法律法规提出了更高的要求。为加强公司的规范运作,避免相关人员在公司治理、日常经营管理及买卖公司股票等方面出现违法、违规行为,公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及证券常识等方面的学习。

  四、整改措施、整改时间及责任人

  为了做好公司治理专项活动自查和整改工作,公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组,由董事长任组长,总经理、副总经理、监事会主席、董事会秘书、财务负责人负责具体组织实施,统一指挥,协调各相关职能部门作好自查和整改工作。

  1、公司内部控制建设需不断完善；

  整改措施:根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和公司的实际情况,对公司内部的各项管理制度进行梳理,进一步健全和完善内部控制体系,形成一套权责明确、管理严格、控制有效的运行机制,增强公司防范风险能力。

  整改时间:长期持续

  责任人:董事会秘书、公司部门及子公司负责人

  2、公司信息披露水平和投资者关系管理需进一步提高；

  整改措施:组织相关人员深入学习公司《信息披露制度》,规范信息披露的工作流程,及时与监管部门做好汇报沟通工作,进一步提高责任意识,对拟披露的内容认真审核,不断提高信息披露水平。同时重视网络沟通平台建设，今后在适当 时机，利用交易所网络平台举行业绩说明会，由公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书和保荐机构代表一起就公司的经营情况、财务状况及其他事项跟投资者进行沟通，介绍情况、回答问题并听取相关建议。

  整改时间:持续改进

  责任人:董事长、董事会秘书

  3、公司需进一步加强专门委员会的作用和职能

  整改措施:在公司日常的经营管理和决策过程中,公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用,为公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设、高管及后备人员选聘等方面提出建议,进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

  整改时间:持续改进

  责任人:董事长

  4、公司需进一步加强董事、监事、高管等相关人员对法律、法规、政策的学习。

  整改措施:公司将积极组织董事、监事、高级管理人员参加监管机构组织的学习和培训,及时传达、解读新制定或修订的规范性文件。提高勤勉尽责和运作运作的意识。

  整改时间:2012年6月30日

  责任人:董事会秘书

  五、有特色的公司治理做法

  由于公司刚上市不久，制定、完善、贯彻和落实治理制度和治理结构是公司提高治理水平的第一步，同时公司也将借鉴和吸收其他优秀上市公司的经验，最终使公司治理走上规范化的发展轨道。所以，公司目前处于积累和学习阶段。

  六、其他需要说明的事项

  为进一步提高公司治理,广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议,公司设立了专门的电话和邮件地址听取投资者和社会公众的意见和建议,广大投资者可发表自己的意见并提出良好建议,具体联系方式如下:

  江苏鹿港科技股份有限公司

  联系电话:0512-58353258

  传真:0512-58470080

  电子邮件:info@lugangwool.com

  地址:江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区

  邮编:215600

  广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

  江苏省证监局 huangyh@csrc.gov.cn lijw@csrc.gov.cn

  附件: 江苏鹿港科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动之自查事项

  江苏鹿港科技股份有限公司董事会

  二〇一二年六月十一日