证券时报多媒体数字报

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－４５

  中航地产股份有限公司第六届董事会

  第四十一次会议决议（通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会２０１２年６月６日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第四十一次会议通知。会议于２０１２年６月１１日以通讯表决的方式召开，应参加会议９人，实际参加会议９人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《关于转让控股子公司５１％股权收益权进行融资的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权）。

  为拓宽公司融资渠道，满足公司营运资金的需求，董事会同意公司与中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签订《中航信托？天顺３５４号康宏公司股权收益权单一资金信托股权收益权转让与回购合同》，由中航信托设立单一信托计划，以信托资金人民币３．６亿元受让公司持有的惠东县康宏发展有限公司５１％股权（以下简称“标的股权”）所对应的股权收益权。前述信托期限不超过两年，到期后公司将按照合同约定以１１．８％／年的溢价率回购标的股权收益权。公司控股股东中国航空技术深圳有限公司为公司在前述合同项下的回购义务提供无限连带责任保证担保，并向中航信托出具《履约担保函》。

  中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司，同时中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：公司通过转让标的股权收益权进行融资，并在约定时间内按照约定的价格溢价回购标的股权收益权，拓宽了公司融资渠道，为满足公司资金需求提供了有力保障。同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第四十一次会议做出的审议通过《关于转让控股子公司５１％股权收益权进行融资的议案》的决议。

  本次交易事项详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于转让控股子公司５１％股权收益权进行融资的关联交易公告》（编号：２０１２－４６）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年六月十一日

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－４６

  中航地产股份有限公司关于转让控股子公司

  ５１％股权收益权进行融资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为拓宽公司融资渠道，满足公司营运资金的需求，公司与中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）于２０１２年６月１１日签订了《中航信托·天顺３５４号康宏公司股权收益权单一资金信托股权收益权转让与回购合同》（合同编号：ＡＶＩＣＴＣ２０１２Ｘ０１６２－１），由中航信托设立单一信托计划，以信托资金人民币３．６亿元受让公司持有的惠东县康宏发展有限公司５１％股权（以下简称“标的股权”）所对应的股权收益权。前述信托期限不超过两年，到期后公司将按照合同约定以１１．８％／年的溢价率回购标的股权收益权。公司控股股东中国航空技术深圳有限公司为公司在前述合同项下的回购义务提供无限连带责任保证担保，并向中航信托出具《履约担保函》。

  中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司，同时中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。

  ２０１２年６月１１日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于转让控股子公司５１％股权收益权进行融资的议案》（４票同意，０票反对，０票弃权）。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本次交易无需提交公司股东大会审议，也不构成公司重大资产重组事项。

  二、关联方介绍

  １、中航信托成立于２００９年１２月２８日，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道１号中航广场２４－２５层，法定代表人为朱幼林，注册资本为人民币１５０，０００．５万元，公司类型为股份有限公司，主营业务范围是：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

  ２、中航信托股东情况：

  ３、中航信托财务状况：

  截至２０１１年１２月３１日，中航信托经审计的总资产为２００，０２６．３３万元，净资产１８１，７７７．６４万元；实现营业收入６５，９８２．５４万元，净利润２８，５２０．３９万元。

  截至２０１２年３月３１日，中航信托未经审计的总资产为２１３，３２６．６０万元，净资产１９５，１２４．３２万元；实现营业收入２２，３７０．４６万元，净利润１３，３４６．６８万元。

  ４、关联关系图：

  本次交易中涉及的关联方中航信托与公司的关联关系如下图：

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  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易涉及的标的为中航信托收取的信托报酬，信托报酬按照信托资金２．８％／年收取。本次信托贷款总额为人民币３．６亿元，信托发行期限两年，中航信托将收取的信托报酬总计为２，０１６万元。本次收取的信托报酬符合信托收费的一般标准。

  四、签订的合同主要内容

  （一）合同名称：《中航信托·天顺３５４号康宏公司股权收益权单一资金信托股权收益权转让与回购合同》（合同编号：ＡＶＩＣＴＣ２０１２Ｘ０１６２－１）

  （二）签约方：

  转让方：中航地产股份有限公司（甲方）

  受让方：中航信托股份有限公司（乙方）

  （三）签约日期：２０１２年６月１１日

  （四）协议主要内容：

  １、转让标的：公司合法持有的惠东县康宏发展有限公司５１％股权收益权。

  ２、转让价款：人民币叁亿陆千万元，具体转让价款总额以本次信托实际募集的信托资金扣前段费用（如有）后的数额为准。

  ３、转让价款的支付：合同约定的前提条件全部满足后３个工作日内，乙方应将转让价款一次性划入甲方指定银行账户。

  ４、约定回购日：甲方于信托生效之日起满２４个月的前五个工作日内完成回购任务，从乙方处回购在本合同项下转让的全部股权收益权；信托存续满期间，甲方提前５个工作日向乙方提出书面的提前回购股权收益权的申请，乙方同意的，乙方可以指定提前回购日。

  ５、溢价率：股权收益权溢价率为１１．８％／年；如果甲方没有按照合同约定如期足额支付半个信托年度回购价款或者没有在约定回购日全额支付剩余回购价款，则甲方仍负有向乙方溢价回购应收账款的义务，且溢价率变更为２３．６％／年。

  ６、回购价款的支付：甲方应向乙方支付的股权收益权回购价款总额的计算公式：股权收益权回购价款总额＝股权收益权回购基本价款叁亿陆仟万元

  （３６０，０００，０００．００元）＋股权收益权回购溢价款。

  其中股权收益权回购溢价款＝股权收益权回购基本价款（即转让价款）×合同约定溢价率×本信托的实际存续天数÷３６５］。

  回购溢价款支付方式：每届满６个月的最后未月的第２０日；如遇回购价款结算日为法定节假日，则相应的回购溢价款仍计算至结算日的当日，但回购价款的支付日顺延至结算日之后的第一个工作日。

  ７、回购价款支付的担保：中国航空技术深圳有限公司为甲方在本合同项下的回购义务提供无限连带责任保证担保，并向乙方出具《履约担保函》。

  ８、股权收益权的再转让：在本合同存续期间，乙方有权将本合同项下的股权收益权转让给第三方。

  ９、合同的生效及期限

  （１）合同经甲方、乙方的法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章或合同专用章后生效；

  （２）合同的有效期为自本合同生效之日起至甲方将股权收益权的全部回购价款支付至信托财产专户之日止。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  １、公司进行本次股权收益权转让及回购，目的是通过设定权益的阶段性处置，得到相应的信托资金，是一种融资行为。《中航信托？天顺３５４号康宏公司股权收益权单一资金信托股权收益权转让与回购合同》生效后公司将获取标的股权收益权转让价款人民币３．６亿元。

  ２、通过设立的单一资金信托计划，以信托资金受让标的股权收益权，并在约定时间内按照约定的价格溢价回购标的股权收益权，有利于拓宽公司融资渠道，对公司的生产经营产生积极的影响。

  六、２０１２年初至披露日公司与中航信托累计发生的关联交易情况

  ２０１２年初至披露日，公司与中航信托累计已发生的关联交易金额为３９，４５０．５４元。

  七、独立董事对本次交易的独立意见

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：公司通过转让标的股权收益权进行融资，并在约定时间内按照约定的价格溢价回购标的股权收益权，拓宽了公司融资渠道，为满足公司资金需求提供有力保障。同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第四十一次会议做出的审议通过《关于转让控股子公司５１％股权收益权进行融资的议案》的决议。

  八、备查文件

  （一）第六届董事会第四十一次会议决议；

  （二）经独立董事签字的独立董事意见；

  （三）《中航信托？天顺３５４号康宏公司股权收益权单一资金信托股权收益权转让与回购合同》（合同编号：ＡＶＩＣＴＣ２０１２Ｘ０１６２－１）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年六月十一日