证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：安信证券股份有限公司

  二〇一二年六月十日

  公司声明

  本重大资产购买及增资报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买及增资报告书全文的各部分内容。重大资产购买及增资报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）；备查文件的查阅地址为：北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座。

  本公司董事会及全体董事保证重大资产购买及增资报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  一、本次交易的主要内容

  永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）收购山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”或“标的公司”）６５％股权（以下简称“目标股权”）。其中，永泰能源先以现金增资方式取得康伟集团３４％的股权，再向郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会收购合计持有的康伟集团３１％股权。本次交易不会导致永泰能源实际控制人变更，不构成借壳上市，不安排配套融资。

  二、本次交易的定价情况

  本次重大资产购买及增资作价情况为：

  （一）永泰能源单独增资康伟集团后取得３４％股权，增资额为１５亿元；

  （二）永泰能源收购郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会合计持有的康伟集团３１％股权，股权转让款为１３．９５亿元。

  上述总价款合计为２８．９５亿元。

  三、本次交易的交易对方

  本次交易的交易对方为郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会。根据工商登记信息，沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会已于２０１２年３月２３日将其持有的康伟集团股权合计３５．７８％转让给路志宏、史金祥、王荣岗等１２名自然人和永泰能源。上述股权转让事宜完成后，沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会不再持有康伟集团股权，并同时解散。路志宏、史金祥、王荣岗等１２名自然人系受让沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会的股份，自愿承继原职工合股基金会的权利义务。

  四、本次交易的条件

  ２０１２年５月１７日，永泰能源第八届董事会第三十一次会议审议通过了《＜关于公司重大资产购买及增资方案＞的议案》，同意公司进行本次交易。２０１２年６月１０日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于＜公司重大资产购买及增资报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

  本次交易尚需取得如下审批：

  （一）永泰能源股东大会批准本次交易；

  （二）中国证券监督管理委员会核准本次交易。

  重大事项提示

  投资者在评价公司本次重大资产购买及增资时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易可能取消的风险

  永泰能源本次重大资产购买及增资有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；６个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险等。

  如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

  二、审批风险

  本次重大资产购买及增资方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次重大资产购买及增资尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。

  三、收购项目风险

  随着公司业务规模的扩大，公司不能保证在经营管理、人力资源以及资金管理上均能适应资产和业务规模的扩张，公司不能避免在生产和管理上磨合的风险，公司也难以实现管理团队、管理架构、管理控制等方面不出现任何疏漏。

  四、管理风险

  随着子公司的不断增加，公司在跨地区管理上的管理风险不断增强；同时，业务规模的不断扩张也为安全生产提出了更大的难题。

  五、财务风险

  自２００９年以来，公司不断实施新的煤矿资源整合计划，需要大量的资金投入。金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银行贷款利率的波动，都将导致公司融资的不确定性及筹资成本的变动，使得公司通过其他方式进行筹资存在一定的风险。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将使公司财务费用水平存在不确定性。

  六、政策风险

  国家政策、税收、收费政策以及环保等政策的变动，都将对本公司煤炭生产经营产生重大影响，从而影响煤炭生产成本，导致公司利润波动。

  七、股市风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

  针对上述情况，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  释 义

  在本文中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景与目的

  （一）交易背景

  １、煤炭基础能源地位长期保持不变，煤炭资源整合步伐继续推进

  煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。我国不但是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，约占世界煤炭消费总量的３８．５５％。由于煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国一次能源生产和消费构成中均占６０％以上。根据国家能源局的预测：“以‘十二五’ＧＤＰ年均增长８％，单位ＧＤＰ能耗年均下降３．７％，能源弹性系数（能源增长与ＧＤＰ增长速度的比例关系）为０．５１计算，预测到２０１５年，中国一次能源消费总量将达到４２亿吨标准煤，其中，煤炭将贡献２６．８６亿吨标准煤，折合原煤３８亿吨；水电、风电、核电、石油天然气等非煤炭能源将贡献１５．１４亿吨标准煤。”因此，在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情况下，我国以煤为主的消费结构长期难以改变。

  由于历史的原因，我国煤炭行业的集中度还比较低，煤炭开采企业过于分散，小型煤炭生产企业众多，由此使得煤炭行业形成“多、小、散、乱”的格局，导致了资源浪费、环境恶化、矿难频发等一系列影响煤炭工业可持续发展的问题。自２００５年以来，我国加强了煤炭行业的资源整合力度，国家先后出台了《国务院办公厅关于坚决整顿关闭不具备安全生产条件和非法煤矿的紧急通知》（国办发明电（２００５）２１号）和《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发（２００６）８２号）等文件。

  根据国家能源局发布《煤炭工业发展＂十二五＂规划》，预计到２０１５年，煤炭生产能力达到４１亿吨／年。其中：大型煤矿２６亿吨／年，占总能力的６３％；年产能３０万吨及以上中小型煤矿９亿吨／年，占总能力的２２％；年产能３０万吨以下小煤矿控制在６亿吨／年以内，占总能力的１５％。在企业发展方面，形成１０个亿吨级、１０个５，０００万吨级大型煤炭企业，煤炭产量占全国的６０％以上。

  公司自２００９年开始从事煤炭采选和经营业务，先后通过三次非公开发行和以自有资金收购的方式兼并重组了荡荡岭煤业、冯家坛煤业等煤炭公司。目前，公司直接或间接控股１３家煤矿企业，全部达产后产能将达到１，４１０万吨，尚处于中小企型煤炭企业水平，无法与国内的大型煤炭生产企业抗衡。公司为了进一步提升其在煤炭企业中的地位，必须继续加快推进煤炭兼并重组整合的步伐，扩大产能，提高行业竞争力。

  ２、国内焦煤资源稀缺，公司所产焦煤供不应求

  焦煤是钢铁生产过程中的重要原料，而作为全球最大的钢铁生产国，我国的焦煤需求非常巨大。

  虽然我国煤炭资源丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。全国煤炭保有资源储量为１．３１万亿吨，其中优质焦煤、肥煤和瘦煤三者属于主焦煤资源储量仅约３００亿吨，优质焦煤可能成为继铁矿石后下一个限制中国钢铁工业发展的资源瓶颈。为此，“十二五”期间，国家能源局计划研究制定特殊和稀缺煤种管理办法，对炼焦煤等特殊和稀缺煤种实施保护性开发。

  焦煤属于稀缺资源，价格保持稳定增长态势。全球低灰、低硫的优质焦煤资源仅占全球探明煤炭资源的６．６％。我国焦煤资源占世界２５％左右，山西省焦煤查明可采储量则占全国的５６％，而华瀛山西下属煤矿所产的正是低灰、低硫的优质焦煤。焦煤价格方面，由于当前国际市场上焦煤价格呈上涨趋势，而国内钢铁行业需求依旧旺盛，国内焦煤产量增速低于下游需求的增速，因此，国内焦煤价格在目前时期总体上保持着稳定增长的态势。同时，随着我国城市化进程的深入（城市化率由目前的５０％左右发展至２０２０年的６０％以上），以及近年国家拉动内需，加大基础设施建设措施的落实，国内钢铁需求将不断上升，未来国内焦煤需求量还将上升。

  ３、公司已完成向煤炭采选业务的转型，但煤炭资源储量和开采规模偏小

  ２００９年之前，永泰能源的营业收入主要来自成品油批发和零售业务。公司于２００９年收购了以煤炭贸易为主业的南京永泰能源和具有山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格的华瀛山西两家公司的股权；同时，通过２００９年度、２０１０年度和２０１１年度三次非公开发行收购１０家煤矿企业股权，其煤炭采选和经营业务比重逐步增加。２０１１年度和２０１２年一季度，公司煤炭采选和经营业务的销售收入均占其营业收入的９０％以上，公司已实现了向以煤炭采选和经营业务为主的能源类公司转型的发展战略。

  目前，公司控股１３家煤矿企业，经备案后的焦煤及其配煤保有储量为５５，２８５．４万吨（不含致富煤业经备案的３，４８１万吨），焦煤及其配煤生产规模合计为８１０万吨／年（不含致富煤业产能４５万吨／年）；优质动力煤保有储量１１４，３６８万吨，生产规模为６００万吨／年。根据上述储量及生产规模情况，公司属于中小型煤炭企业行列，在与国内大型煤炭企业竞争中不具有竞争优势。因此，公司有必要加紧兼并重组整合步伐，不断增加煤炭资源储备，扩大产能，提高行业地位，增强行业竞争力。

  ４、康伟集团拥有山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格

  康伟集团具有经山西省政府批准的山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格，具有宝贵的牌照资源。对康伟集团成功收购后，公司将具有华瀛山西和康伟集团两个山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格。本次收购完成后，公司将增加焦煤及其配煤保有储量将增加１７，２５４．８０万吨，产能将增加２７０万吨／年，公司资源储备、行业地位将有所提高。

  （二）交易目的

  根据“我国国民经济和社会发展十二五规划纲要”的要求，“发展安全高效煤矿，推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团”是未来我国煤炭行业的发展目标。同时根据山西省人民政府颁布的《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发（２００８）２３号），“大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制，通过科学整合，合理布局，关小建大，扩大单井规模，提高煤矿安全保障程度，提升煤矿整体开发水平”就一直作为山西省煤炭企业发展的思路目标。

  公司目前已经实现了“焦煤采选年产能达到５００万吨规模”的初步战略目标，公司期望通过本次重大资产购买及增资继续实现煤炭资源储量和产能的同步提升，继续向着公司总体战略目标“到２０２０年煤炭采选年产能达到３，０００万吨以上规模”迈进。

  １、加大兼并重组步伐，增强公司盈利能力

  本次重大资产购买及增资将进一步充实公司煤炭资源储备，确保煤炭采选主业的长远稳定发展，并最终实现“发展成为国内具有较强竞争力的优质能源类公司”的长远目标。因此，公司迫切需要继续采取收购、控股、参股等各种方式兼并重组整合其他地方焦煤煤矿、增加煤炭资源储备；同时在陕、蒙和新疆等其他省市自治区，同步推进整合步伐，以使公司煤炭资源储备及煤炭产能得以快速扩张，并由此形成新的利润增长点，增强公司的盈利能力。

  根据康伟集团经审计的财务数据，２０１０年和２０１１年分别实现净利润４０，４１３．４２万元和５０，４２２．２８万元，净利润水平较高，具有较强的盈利能力，待本次收购完成后即可对康伟集团进行会计并表，将有利于上市公司在短时间内提高整体盈利水平。

  ２、扩张焦煤产能，巩固焦煤行业地位

  本次交易的标的公司康伟集团下属三个煤矿企业拥有丰富的焦煤资源储量，整体开采条件良好。公司对康伟集团进行单独增资并收购部分股权进而取得康伟集团６５％股权，将进一步提高公司的焦煤资源储量和生产能力，其中：孟子峪煤业产能６０万吨／年，保有储量２，２６２．５万吨，煤种为焦煤、瘦煤；南山煤业产能９０万吨／年，保有储量８，０６５．３万吨，煤种为焦煤、瘦煤；森达源煤业产能１２０万吨／年，保有储量６，９２７万吨，煤种为焦煤、瘦煤和贫瘦煤。上述收购完成后，公司将直接或间接控股１５家焦煤企业，公司焦煤及其配煤保有储量增加至７２，５４０．２０万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为１，０８０万吨／年。同时参股１家焦煤企业，生产规模合计４５万吨／年，焦煤及其配煤保有储量３，４８１万吨。焦煤产能将不断扩张，进一步巩固公司在山西地区焦煤行业的地位。

  总之，通过本次重大资产购买及增资，公司的煤炭开采业务将更具规模，进一步实现逐步向国内煤炭骨干企业转型的中期目标。本次重大资产购买及增资将有利于公司未来的可持续发展、强化和突出公司主营业务、进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。

  二、本次交易的决策过程

  （一）交易进程

  １、２０１２年３月１４日，永泰能源与交易对方签署《山西康伟集团有限公司增资协议书》；

  ２、２０１２年３月２３日，永泰能源与交易对方签署《股权转让协议》；

  ３、２０１２年５月１７日，永泰能源与郭向文等１３名自然人签署《补充协议》；

  ４、２０１２年５月１７日，永泰能源召开第八届董事会第三十一次会议审批并披露本次重大资产购买及增资预案；

  ５、２０１２年６月１０日，永泰能源第八届董事会第三十二次会议审批并披露《重大资产购买及增资报告书（草案）》及其摘要。

  （二）尚需履行的批准程序

  本次交易尚需取得如下审批：

  １、永泰能源股东大会批准本次交易；

  ２、中国证券监督管理委员会核准本次交易。

  三、本次交易对方、交易标的、定价及支付安排

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为山西康伟集团有限公司的股东郭向文和第一、第二、第三合股基金会。根据工商登记信息，第一、第二、第三合股基金会已于２０１２年３月２３日将其持有的康伟集团股权合计３５．７８％转让给路志宏、史金祥、王荣岗等１２名自然人和永泰能源。上述股权转让事宜完成后，第一、第二、第三合股基金会不再持有康伟集团股权，并同时解散。路志宏、史金祥、王荣岗等１２名自然人系受让第一、第二、第三合股基金会的股份，自愿承继原职工合股基金会的权利义务。

  （二）交易标的

  本次交易的交易标的为康伟集团６５％股权。

  （三）本次交易定价

  本次重大资产购买及增资的作价情况为：

  １、永泰能源单独增资康伟集团后取得３４％股权，增资额为１５亿元；

  ２、永泰能源收购郭向文和第一、第二、第三合股基金会合计持有的康伟集团３１％股权，股权转让款为１３．９５亿元。

  上述总价款合计为２８．９５亿元。

  （四）交易标的转让支付安排

  根据永泰能源与交易对方签署的《补充协议》的约定，截至本摘要出具之日，增资及股权转让价款已合计支付２６亿元，剩余款项待中国证监会核准本次重大资产购买及增资５个工作日内支付。

  为了保证永泰能源能够尽早完成对康伟集团的控制，交易标的已经于２０１２年３月２３日完成了股权过户的工商变更手续。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次交易双方为独立法人和非关联自然人、非关联合股基金会，其中本公司为中国独立法人实体，标的公司股东为非关联自然人和非关联合股基金会，本公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业与标的公司及其股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》第十一条规定，“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币”的构成重大资产重组。截至２０１１年１２月３１日，公司经审计的净资产额为３６９，９４８．０４万元。本次交易收购价款分别为：康伟集团增资取得３４％股权增资价款为１５亿元，收购郭向文和第一、第二、第三合股基金会合计持有的康伟集团３１％股权的股权转让款为１３．９５亿元，合计２８．９５亿元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为７８．２６％，构成重大资产重组。

  六、公司董事会对本次交易的表决情况

  ２０１２年５月１７日，永泰能源第八届董事会第三十一次会议审议通过了《＜关于公司重大资产购买及增资方案＞的议案》，同意公司进行本次交易，并在《永泰能源重大资产购买及增资预案》中对本次交易进行了披露。

  ２０１２年６月１０日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于＜公司重大资产购买及增资报告书（草案）＞及其摘要的议案》，并在《永泰能源重大资产购买及增资报告书（草案）》中对本次交易进行了披露。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  二、公司历史沿革

  （一）公司设立及上市情况

  １、公司设立

  永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。１９８８年１１月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（１９８８）９６号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资产３４０万元和职工集资６１．６８万元按每股２００元的价格分别转为企业法人股１７，０００股，社会个人股３，０８４股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（１９８８）第６５号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准，以每股２００元的价格向社会发行股票２０，０００股，共募集资金４００万元。１９８８年１２月２１日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额４０，０８４股，股本金８０１．６８万元。

  ２、更名为“泰安鲁润股份有限公司”

  １９９３年１０月，经公司第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（１９９３）９７号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，公司名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。

  ３、批准为股份制试点企业

  １９９３年１２月，经原国家经济体制改革委员会体改生（１９９３）２５０号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准，同意公司进行规范化的股份制企业试点。

  ４、公司股票上市

  经中国证监会证监发字（１９９８）９５号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准，确认公司总股本为５２，６０６，８４０股，其中国家股３，４００，０００股，法人股２９，５９０，０４０股，社会公众股１９，６１６，８００股，每股面值１．００元。经上海证券交易所审核通过，公司１９，６１６，８００股社会公众股于１９９８年５月１３日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“６００１５７”，证券简称“鲁润股份”。

  上市后，公司的股权结构如下：

  ５、更名为“永泰能源股份有限公司”

  经公司２０１０年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能源股份有限公司”；公司英文名称变更为：“ＷＩＮＴＩＭＥ ＥＮＥＲＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．”。公司已于２０１０年１０月完成工商变更登记手续。

  （二）公司最近三年重大股本变动情况

  １、有限售条件的流通股解除限售

  ２００９年１２月２５日，公司有限售条件的流通股１，４８０，６４３股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：

  ２、２００９年度非公开发行股票

  ２０１０年６月２５日，证监会核发《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票的批复》，６月３０日，公司以非公开发行股票的方式向７名特定投资者发行了３９，８７５，３８９股人民币普通股，发行价格为１６．０５元／股，募集资金净额６２０，６６９，９９３．５９元。２０１０年７月１３日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

  ３、有限售条件的流通股解除限售

  ２０１０年１２月２７日，永泰控股所持有的公司有限售条件的流通股１２１，７７０，２５０股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：

  ４、２０１０年度非公开发行股票

  ２０１１年２月１５日，证监会核发《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，２０１１年３月１６日，公司以非公开发行股票的方式向７名特定投资者发行了８０，０００，０００股人民币普通股，发行价格为２２．５０元／股，募集资金净额１，７５５，０１０，０００．００元。永泰控股以现金５４，０００万元认购公司向其非公开发行的股票２，４００万股，自发行结束之日起３６个月内不得转让。２０１１年３月２５日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

  ５、２０１０年度利润分配及公积金转增股本

  本次分配以３７５，５４４，６３２ 股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利０．０７８７ 元（含税），送０．３９３５ 股，转增４．７２１９ 股，扣税后每１０ 股派发现金红利０．０３１５ 元，共计派发股利２，９５５，５３６．２５ 元。实施后总股本为５６７，６５０，７３３ 股，增加１９２，１０６，１０１ 股。此次分配及转增资本完成后，公司股本结构如下：

  ６、有限售条件的流通股解除限售

  ２０１１年７月１３日，参与认购公司２００９年度非公开发行的７名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股６０，２７３，２４５股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：

  ７、２０１１年度非公开发行股票

  ２０１２年１月１６日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（２０１２）８０号）。２０１２年２月１７日至２月２８日，公司以非公开发行股票的方式向６名特定投资者发行了３１，６１２．９０３２万股人民币普通股（Ａ 股），发行价格为１５．５０元／股，募集资金净额４８２，９２９．９９９６０６万元。２０１２年３月６日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

  ８、有限售条件的流通股解除限售

  ２０１２年３月２６日，参与认购公司２０１０年度非公开发行的７名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股８０，０００，０００股解除限售条件，除永泰控股认购的股份外，其余５６，０００，０００股可上市流通。同时考虑到公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本的影响后，此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：

  ９、２０１１ 年度利润分配及公积金转增股本

  ２０１２年４月２４日，本次分配以８８３，７７９，７６５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），转增１０股，扣税后每１０股派发现金红利０．９０元，共计派发股利８８，３７７，９７６．５０元。实施后总股本为１，７６７，５５９，５３０股，增加８８３，７７９，７６５股。此次分配及转增资本完成后，公司股本结构如下：

  三、公司最近三年的控制权变动

  公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东为永泰投资控股有限公司，实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。

  四、公司控股股东和实际控制人基本情况

  （一）控股股东基本情况

  公司名称：永泰投资控股有限公司

  注册资本：１５４，０００万元

  法定代表人：王金余

  注册地址：北京市西城区宣武门西大街１２７号、太平湖东里１４号

  经营范围：项目投资

  截至本摘要出具之日，永泰控股持有永泰能源４０．３８％股权，为公司控股股东。

  永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于２００２年４月１５日，成立时注册资本人民币１００万元。２００３年２月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至５，０００万元。２００６年３月１７日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。２００７年１月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为１０，００２万元。２００８年８月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，２００８年９月，其注册资本变更为５０，０００万元。２０１０年５月，其注册资本变更为１００，０００万元。２０１１年３月，其注册资本变更为１５４，０００万元。

  （二）实际控制人基本情况

  公司实际控制人为王广西先生和郭天舒女士，王广西先生和郭天舒女士为夫妻关系。

  股权结构图：

  ■

  五、公司最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未进行过重大资产重组。

  六、公司主营业务发展情况

  ２００９年之前，公司的营业收入主要来自成品油批发和零售业务，成品油批零业务的销售收入占其主营业务收入的比重均在９０％以上。针对成品油批零业务盈利能力较弱的情况，公司确立了向煤炭行业转型的目标，于２００９年收购了以煤炭贸易为主业的南京永泰能源和具有山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格的华瀛山西两家公司的股权；同时，通过２００９年度、２０１０年度和２０１１年度三次非公开发行收购十家煤矿企业股权，２０１１年使用自有资金收购双安矿业股权，并于２０１０年通过对原有的成品油经营、房地产开发、金矿开采及选冶业务的处置，其煤炭采选和经营业务比重逐步增加。

  目前，公司的主要业务为煤炭采选和经营业务。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公司产品的附加值，２０１０年１０月以来，公司通过直接收购和间接收购的方式收购了昌隆煤化、晋泰源选煤等选煤厂，开始自主加工洗精煤，公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向转移。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤，主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。２０１１年度以及２０１２年一季度，公司主要产品均为焦煤原煤和洗精煤，煤种包括主焦煤、肥煤等。

  公司通过２０１１年度非公开发行收购亿华矿业７０％股权，煤种为优质动力煤，公司开始涉足动力煤领域。亿华矿业尚处于建设阶段，预计于２０１５年达产，公司目前尚无动力煤相关产品。

  七、公司主要财务指标

  根据中国企业会计准则编制的、并经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的公司最近三年及一期合并财务报表数据如下表所示：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  （四）主要财务指标

  （下转D10版）