证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１２－０２３

天广消防股份有限公司

关于董事会秘书辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１２年６月９日收到公司董事会秘书黄如良先生的辞职报告。黄如良先生因工作原因申请辞去公司董事会秘书职务，黄如良先生辞职后仍担任公司董事兼总经理。上述辞职报告自２０１２ 年６月９日送达公司董事会时生效。公司董事会感谢黄如良先生在职期间为公司做出的重要贡献，认为黄如良先生辞去董事会秘书职务不会影响公司的正常工作。

特此公告。

天广消防股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月九日

证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１２－０２４

天广消防股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

天广消防股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年６月９日上午１０点在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持，会议通知已于２０１２年６月５日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事７名，实到董事６名，其中，独立董事游相华因公出差授权委托独立董事李玉生代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议情况

本次会议采用记名投票表决方式并逐项表决各议案，形成了以下决议：

１、审议通过了《关于＜公司未来三年分红回报规划＞的议案》

表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票。

该议案须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

《公司未来三年分红回报规划》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票。

为进一步增强公司现金分红的透明度，根据中国证券监督管理委员会福建监管局的有关要求，公司董事会拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体如下：

一、原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修订为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的修订；

（七）法律、行政法规或者本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、原第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

现修订为：

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和分红回报规划的情况及决策程序进行监督；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

三、原第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修订为：

第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配政策

１、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

２、公司将积极采取现金方式分配利润，在符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定和条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

３、在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。

４、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

５、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）利润分配决策机制

１、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

２、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

３、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

４、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数以上监事表决通过。

５、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的１／２以上同意。

６、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

上述“外部经营环境或自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一：

（１）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（２）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（３）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（４）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

７、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、原第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司分配现金股利须满足以下条件：

（一）分配当期实现盈利；

（二）分配当期不存在未弥补的以前年度亏损。

公司连续三个会计年度满足上述条件时必须至少进行一次现金股利分配，公司每次以现金方式分配的利润不得低于当期实现的可分配利润（不含历年滚存利润）的１０％。

现修订为：

第一百五十五条 公司分配现金股利须满足以下条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（二） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（１）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的５０％，且绝对金额超过１０，０００万元；（２）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的３０％。

除上述条款进行修订外，其它条款维持不变。

该议案须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

３、审议通过了《关于＜新媒体登记监控制度＞的议案》

表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票。

该制度自本次董事会审议通过后生效并施行。

该制度具体内容详见本公司在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《新媒体登记监控制度》

４、审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》

表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票。

董事会同意聘任张红盛为公司副总经理、董事会秘书，其任期自本次董事会通过起至第二届董事会届满之日止。

附张红盛先生个人简历：张红盛，男，汉族，１９６６年１１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，经济师职称，中共党员，于２０１１年１２月获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾任山西焦化股份有限公司证券事务代表、综合办公室主任、董事会秘书处主任；山西海姿（集团）公司董事、董事长特别助理等职。现任天广消防股份有限公司行政人事负责人、证券部经理。与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员、持股５％以上股东不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张红盛先生的联系方式：

电话：０５９５－２６９２９９８８ １８９６０３６６７９９；

传真：０５９５－８６３９５８８７；

邮箱：ｔｇｚｑ＠ｔｉａｎｇｕａｎｇ．ｃｏｍ ；

地址：福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司。

５、审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票。

有关召开公司２０１２年第二次临时股东大会的情况详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１２年６月１２日的《证券时报》登载的《天广消防股份有限公司关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的公告》。

天广消防股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月九日

证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１２－０２５

天广消防股份有限公司

关于召开公司２０１２年第二次

临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议决定于２０１２年６月２８日在福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年６月２８日（星期四）上午１０：００

３、会议地点：福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室

４、会议召开方式：以现场投票方式召开

５、股权登记日：２０１２年６月２５日（星期一）

６、会议出席对象：

（１）截至２０１２年６月２５日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次会议将逐项审议以下议案：

１、《关于＜公司未来三年分红回报规划＞的议案》；本议案为特别决议，需出席会议股份的三分二以上通过。

２、《关于修订＜公司章程＞的议案》；本议案为特别决议，需出席会议股份的三分二以上通过。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年６月２６日（星期二），上午８：３０至１２：００，下午１４：３０至１７：３０。

２、登记地点：福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司证券部

３、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（１）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（２）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（３）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（４）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

１、本次股东大会会议会期预计为半天。

２、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

３、会务联系方式：

联系人：张红盛 陈龙 联系电话：０５９５－２６９２９９８８

传真：０５９５－８６３９５８８７ 邮政编码：３６２３００

地址：福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司 证券部

特此公告。

天广消防股份有限公司

董 事 会

二０一二年六月九日

附件：

天广消防股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会

授权委托书（格式）

本人作为天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，本人持有公司 万股股票（均有表决权）。兹因 原因无法亲自出席公司２０１２年第二次临时股东大会（以下简称“该次会议”），特委托 （先生／女士，以下简称“受托人”）代为出席该次会议，并授权受托人按照下列意思表示行使表决权：

一、对该次会议的议事规则均表示同意。

二、对该次会议的计票人选、监票人选均表示同意。

三、以下议案为特别决议

四、除上述授权指示外，本人还委托受托人签署相关的会议文件（包括签到表、会议记录、会议决议）。

五、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为，本人将不予以追认。

六、如果本人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

七、本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至２０１２年第二次临时股东大会结束止。

特此授权！

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日