证券时报多媒体数字报

  证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2012-031

  亿城集团股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  亿城集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2012年6月4日以书面、电子邮件和电话方式通知公司董事，于2012年6月8日以通讯方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名，公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张丽萍主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  关于签订美国风电项目收购协议的议案

  具体内容请阅读同日披露的《关于签订美国风电项目收购协议的公告》。

  参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年六月十二日

  证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2012-032

  亿城集团股份有限公司

  关于签订美国风电项目收购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2012年6月10日，公司全资子公司中嘉合创投资有限公司（以下简称"中嘉合创"）之全资子公司澜溪风电科技（大连）有限公司（以下简称"澜溪公司"、"收购方"）与美国Ralls Corporation（以下简称"Ralls 公司"、"出让方"）正式签订《收购协议》，约定澜溪公司以3840万美元（约2.42亿元人民币）收购Ralls公司持有的Linax Tech Corporation（以下简称"Linax公司"、"目标公司"）100%股权，在达到一系列交割条件的情况下且不晚于2012年12月31日完成交割，以获得目标公司所控制的已建成并已商业运营的Butter Creek风电项目（以下简称"目标资产"）。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组。

  2012年6月8日，公司第六届董事会临时会议审议通过了本次交易。参会及表决情况为：参会有效表决票5票，同意5票。交易金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  Ralls公司于2010年8月19日在美国特拉华州注册为公司法人，由吴佳梁持股20%、段大为持股80%，吴佳梁为首席执行官。

  Ralls公司通过子公司Linax公司而持有Butter Creek风电项目。

  Ralls公司与本公司及持股5%以上的股东均无关联关系，不存在除本公告所披露的以外、与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  Linax公司注册于美国特拉华州，Ralls公司持有其100%股权。Linax公司持有Intelligent Wind Energy,LLC("IWE公司")100%股权，IWE公司持有以下四家项目公司100%股权：High Plateau Wind farm, LLC("HPW公司")、Lower Ridge Wind farm, LLC（"LRW公司"）、Mule Hollow Wind farm, LLC("MHW公司")和Pine City Wind farm, LLC("PCW公司")。四家项目公司各自负责开发一项10兆瓦的风电项目，四个风电项目合称Butter Creek风电项目。

  Butter Creek风电项目位于美国俄勒冈州，由四家10兆瓦的风场组成。截至本协议签订之日，Butter Creek风电项目已经签订了正常建设和运营必备的一系列商业合同，包括土地租赁合同、与电力公司签订了并网协议以及15年的售电协议等，并已经开工。截至目前，Ralls公司对此项目的建设已投入1300万美元，后续还将投入约8000万美元。按计划，项目将于2012年10月31日前竣工验收合格并投入使用，2012年12月31日前实现并网发电，开始商业运营。按照售电协议关于电价的约定以及项目预计的发电量，项目第一年可实现收入超过600万美元，从第二年开始可实现收入超过800万美元，具有较为可观的稳定收入。

  四、交易协议的主要内容

  （一）交易概述

  澜溪公司向Ralls公司收购Linax公司100%股权，从而实现收购其所控制的Butter Creek风电项目之目标。

  收购前后的股权结构变化见下：

  ■

  （二）收购价款和定价依据

  Butter Creek项目将于2012年底建成投产，并在达到一系列交割条件的情况下完成交割。双方同意，以建成投产并交割后的四家风电场的价值，作为本次风电项目收购谈判定价的基础。

  在综合考虑目标资产的投资成本、未来经营状况、盈利能力等因素的基础上，双方协商确定本次交易的价款为3840万美元。同时收购方同意：（1）若IWE公司按照美国可再生能源项目投资的惯例引入了税务投资人，则所获款项归出让方Ralls公司所有；（2）若IWE公司获得美国财政部可再生能源项目投资现金返还或投资/生产税收抵免收益，则所获款项将用于支付三一电气有限责任公司（以下简称"三一电气"）向Butter Creek项目提供的风机设备价款。

  （三）收购价款的支付

  2012年7月15日及之后10日内，收购方应向出让方支付首期收购款290万美元。2012年7月31日及之后10日内，收购方应向出让方支付第二笔收购款1210万美元。收购方可将上述两笔收购款共1500万美元合并支付给出让方。收购方向出让方支付上述1500万美元后，出让方将目标公司100%股权及其另外拥有的Ralls Wind Farm,LLC 100%股权质押给收购方，作为出让方已付款项的担保。

  项目交割完成后，收购方应向出让方付清收购尾款2340万美元。

  另外，根据2012年5月11日中嘉合创与三一电气、吴佳梁、段大为签订的《收购意向书》（公司已于2012年5月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露），2012年8月1日，三一电气应将依据《收购意向书》收取的意向金9450万元人民币返还给中嘉合创。

  （四）项目交割

  在项目满足交割条件后，双方将在共同选定的日期进行本次收购的交割。

  项目交割条件主要包括：项目竣工验收合格并可投入使用、具备商业运营条件、项目性能符合合同约定、项目除了收购方认可的负债外无其他负债等。

  在交割中，出让方应向收购方交付与目标资产有关的所有股权证明文件、表明项目满足交割条件的所有证明文件、和项目相关的其他资料等等。

  交割时间最迟不得晚于2012年12月31日。若项目在2012年12月31日仍未进行交割，则收购方可终止本协议，并可要求出让方支付300万美元的违约金。

  （五）协议的生效

  本协议的生效日为2012年6月10日。

  五、对公司的影响和存在的风险

  通过本次收购，公司在坚持房地产业务的同时进入了风电运营领域，扩展了业务范围，丰富了收入来源，是公司跨行业发展的重大举措，符合公司和股东利益最大化的原则。本次收购不会对公司2012年的收入和利润产生影响。

  公司收购的风电项目已签订了为期15年锁定价格的售电合同，并通过售电合同中的电力运输和质量保证条款控制了限电风险，通过签订的风机保修、运营与维护协议，以功率曲线保证条款确保了项目的发电效率，以风机可利用率保证条款控制了设备运营风险。综合以上情况，预计该项目未来可产生稳定的售电收入，为公司贡献稳定的现金流。公司将积极利用银行贷款等外部融资，降低自有资金比例，以提高自有资金回报率。

  本次收购涉及新行业和跨国交易，在行业环境、法律法规方面和公司以往业务存在差异，完成收购后公司将面临一定的管理风险和经营风险，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年六月十二日