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亿城集团股份有限公司公告(系列) 2012-06-12 来源:证券时报网 作者:
证券代码:000616 证券简称:亿城股份 公告编号:2012-031 亿城集团股份有限公司 第六届董事会临时会议决议公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 亿城集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2012年6月4日以书面、电子邮件和电话方式通知公司董事,于2012年6月8日以通讯方式召开。会议应到董事5名,实到董事5名,公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张丽萍主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案: 关于签订美国风电项目收购协议的议案 具体内容请阅读同日披露的《关于签订美国风电项目收购协议的公告》。 参会有效表决票5票,同意5票,反对0票,弃权0票。 特此公告。 亿城集团股份有限公司 董 事 会 二○一二年六月十二日
证券代码:000616 证券简称:亿城股份 公告编号:2012-032 亿城集团股份有限公司 关于签订美国风电项目收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2012年6月10日,公司全资子公司中嘉合创投资有限公司(以下简称"中嘉合创")之全资子公司澜溪风电科技(大连)有限公司(以下简称"澜溪公司"、"收购方")与美国Ralls Corporation(以下简称"Ralls 公司"、"出让方")正式签订《收购协议》,约定澜溪公司以3840万美元(约2.42亿元人民币)收购Ralls公司持有的Linax Tech Corporation(以下简称"Linax公司"、"目标公司")100%股权,在达到一系列交割条件的情况下且不晚于2012年12月31日完成交割,以获得目标公司所控制的已建成并已商业运营的Butter Creek风电项目(以下简称"目标资产")。 本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组。 2012年6月8日,公司第六届董事会临时会议审议通过了本次交易。参会及表决情况为:参会有效表决票5票,同意5票。交易金额在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 Ralls公司于2010年8月19日在美国特拉华州注册为公司法人,由吴佳梁持股20%、段大为持股80%,吴佳梁为首席执行官。 Ralls公司通过子公司Linax公司而持有Butter Creek风电项目。 Ralls公司与本公司及持股5%以上的股东均无关联关系,不存在除本公告所披露的以外、与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 Linax公司注册于美国特拉华州,Ralls公司持有其100%股权。Linax公司持有Intelligent Wind Energy,LLC("IWE公司")100%股权,IWE公司持有以下四家项目公司100%股权:High Plateau Wind farm, LLC("HPW公司")、Lower Ridge Wind farm, LLC("LRW公司")、Mule Hollow Wind farm, LLC("MHW公司")和Pine City Wind farm, LLC("PCW公司")。四家项目公司各自负责开发一项10兆瓦的风电项目,四个风电项目合称Butter Creek风电项目。 Butter Creek风电项目位于美国俄勒冈州,由四家10兆瓦的风场组成。截至本协议签订之日,Butter Creek风电项目已经签订了正常建设和运营必备的一系列商业合同,包括土地租赁合同、与电力公司签订了并网协议以及15年的售电协议等,并已经开工。截至目前,Ralls公司对此项目的建设已投入1300万美元,后续还将投入约8000万美元。按计划,项目将于2012年10月31日前竣工验收合格并投入使用,2012年12月31日前实现并网发电,开始商业运营。按照售电协议关于电价的约定以及项目预计的发电量,项目第一年可实现收入超过600万美元,从第二年开始可实现收入超过800万美元,具有较为可观的稳定收入。 四、交易协议的主要内容 (一)交易概述 澜溪公司向Ralls公司收购Linax公司100%股权,从而实现收购其所控制的Butter Creek风电项目之目标。 收购前后的股权结构变化见下: ■ (二)收购价款和定价依据 Butter Creek项目将于2012年底建成投产,并在达到一系列交割条件的情况下完成交割。双方同意,以建成投产并交割后的四家风电场的价值,作为本次风电项目收购谈判定价的基础。 在综合考虑目标资产的投资成本、未来经营状况、盈利能力等因素的基础上,双方协商确定本次交易的价款为3840万美元。同时收购方同意:(1)若IWE公司按照美国可再生能源项目投资的惯例引入了税务投资人,则所获款项归出让方Ralls公司所有;(2)若IWE公司获得美国财政部可再生能源项目投资现金返还或投资/生产税收抵免收益,则所获款项将用于支付三一电气有限责任公司(以下简称"三一电气")向Butter Creek项目提供的风机设备价款。 (三)收购价款的支付 2012年7月15日及之后10日内,收购方应向出让方支付首期收购款290万美元。2012年7月31日及之后10日内,收购方应向出让方支付第二笔收购款1210万美元。收购方可将上述两笔收购款共1500万美元合并支付给出让方。收购方向出让方支付上述1500万美元后,出让方将目标公司100%股权及其另外拥有的Ralls Wind Farm,LLC 100%股权质押给收购方,作为出让方已付款项的担保。 项目交割完成后,收购方应向出让方付清收购尾款2340万美元。 另外,根据2012年5月11日中嘉合创与三一电气、吴佳梁、段大为签订的《收购意向书》(公司已于2012年5月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露),2012年8月1日,三一电气应将依据《收购意向书》收取的意向金9450万元人民币返还给中嘉合创。 (四)项目交割 在项目满足交割条件后,双方将在共同选定的日期进行本次收购的交割。 项目交割条件主要包括:项目竣工验收合格并可投入使用、具备商业运营条件、项目性能符合合同约定、项目除了收购方认可的负债外无其他负债等。 在交割中,出让方应向收购方交付与目标资产有关的所有股权证明文件、表明项目满足交割条件的所有证明文件、和项目相关的其他资料等等。 交割时间最迟不得晚于2012年12月31日。若项目在2012年12月31日仍未进行交割,则收购方可终止本协议,并可要求出让方支付300万美元的违约金。 (五)协议的生效 本协议的生效日为2012年6月10日。 五、对公司的影响和存在的风险 通过本次收购,公司在坚持房地产业务的同时进入了风电运营领域,扩展了业务范围,丰富了收入来源,是公司跨行业发展的重大举措,符合公司和股东利益最大化的原则。本次收购不会对公司2012年的收入和利润产生影响。 公司收购的风电项目已签订了为期15年锁定价格的售电合同,并通过售电合同中的电力运输和质量保证条款控制了限电风险,通过签订的风机保修、运营与维护协议,以功率曲线保证条款确保了项目的发电效率,以风机可利用率保证条款控制了设备运营风险。综合以上情况,预计该项目未来可产生稳定的售电收入,为公司贡献稳定的现金流。公司将积极利用银行贷款等外部融资,降低自有资金比例,以提高自有资金回报率。 本次收购涉及新行业和跨国交易,在行业环境、法律法规方面和公司以往业务存在差异,完成收购后公司将面临一定的管理风险和经营风险,敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 亿城集团股份有限公司 董 事 会 二○一二年六月十二日 本版导读:
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