证券时报多媒体数字报

  证券代码：000806 证券简称：*ST银河 公告编号：2012-022

  关于子公司江西变压器科技股份

  有限公司作为投资者参与对中铝国际工程股份有限公司H股发行的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  中铝国际工程股份有限公司（以下简称"中铝国际"）是中国领先的集科技研发、工程设计、工程施工、工程承包及测绘勘查等于一体的高新技术企业。目前，中铝国际正在推进香港联交所上市工作，预计2012年7月挂牌上市。

  出于双方业务战略合作的考虑，同时基于对中铝国际投资价值的认可，本公司拟授权子公司江西变压器科技股份有限公司（以下简称"江变科技"）作为投资者直接参与中铝国际本次H股发行，认购总值不超过1,000万美元（不含税费及手续费等费用）的H股股份，投资期限为六个月以上。

  公司第七届董事会第十二次会议以 7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过该事项，根据公司章程，本项投资无需提交公司股东大会。

  本项投资不构成关联交易。具体投资运作的部门为公司董事会秘书处；责任人为公司副总裁兼董事会秘书卢安军。

  二、投资标的基本情况

  1、中铝国际基本信息

  单位名称：中铝国际工程股份有限公司

  住所：北京海淀区杏石口路99号C座大楼

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：张程忠

  注册资本： 人民币23000万元

  经营范围：测绘勘察、工程设计、工程施工、工程总承包、科技研发、装备制造和置业发展等。

  本公司与中铝国际不存在关联关系。

  2、中铝国际基本介绍

  中铝国际是集测绘勘察、工程设计、工程施工、工程总承包、科技研发、装备制造为一体的高新技术企业。中铝国际管理的企业包括中国有色金属行业首批八家大型设计研究院中的四家、一家勘察设计企业、五家大型专业工程企业等。中铝国际坚持致力于建设国际一流的工程公司，集研发、设计、施工及装备制造于一体，形成了完整产业链，拥有国内领先、国际先进和具有自主知识产权的成套技术与装备，被评为全国有色金属行业信用等级AAA级企业、中国对外贸易经济合作"AAA诚信企业"，被美国（工程新闻记录）（ENR）评为"最具国际拓展力的工程设计企业"，为中国有色金属工业的发展和技术进步建立了卓越功勋，在业界享有盛誉。

  中铝国际本次发行的H股票拟定于 2012年7月在香港联交所上市交易。本次公开发行后中铝国际总股本为2,811,120,000股（根据超额配售权行使情况而定，假设超额配售权获悉数行使，总股本将达到2,887,780,000股）。截止2011年12月31日，中铝国际的总资产为1,413,460万元，净资产296,395万元，销售收入为1,219,445万元，净利润为84,573万元。

  3、中铝国际产权及控制关系：

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  4、中铝国际控股股东情况

  中铝国际控股股东为中国铝业公司（简称"中铝公司"）。中铝公司成立于2001年2月23日，是由国务院国有资产监督管理委员会管理的国有重要骨干企业，主要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等，是目前全球第二大氧化铝供应商、第三大电解铝供应商和第五大铝加工材供应商，铜业综合实力位居全国第一。中铝公司目前设有铝业、铜业、稀有稀土、工程技术、矿产资源、海外、贸易、能源和金融等业务板块。截止2011年12月31日，中铝公司的总资产为3,966亿元，净资产779亿元，销售收入为2,317亿元，净利润为18.20亿元。

  三、 对外投资主要内容

  公司授权子公司江变科技以自有资金认购中铝国际在香港联交所公开发行的H股股份，认购总值不超过1000万美元（不含税费及手续费等费用），认购数量将由其公开发行股票时的最终发行价格来确定。

  中铝国际H股发行将依据香港联交所规定的市场化定价方式，经两轮路演最终以国际发售的认购情况来所确定本次发行价格。本次认购所涉及的税费、手续费等费用按照相关规定予以另计缴纳。

  四、投资的目的、存在的风险和对公司影响

  1、中铝国际是中国有色金属行业领先的技术、工程服务与设备供应商，其经营规模、增长情况等主要经营指标均处于同行业领先水平。同时，中铝国际也是江变科技最主要的客户之一，通过本次投资，能够巩固江变科技与中铝国际的战略合作关系，有利于江变科技进一步拓展市场，同时公司也能够分享到中国国际未来成长机会，并获取直接的投资收益。

  2、本次股权投资限售期为6个月。限售期满后若出售或部分出售本次投资的股权，其收益或损失将影响本公司的年度损益。

  3、对外投资的风险分析

  （1）、证券市场波动风险。

  （2）、宏观环境的风险。

  （3）、中铝国际经营能力、内部控制及公司治理的风险。

  4、主要风险控制措施

  （1）、及时关注证券市场波动趋势。公司将指定专人对中铝国际在联交所的股价波动进行关注，避免股价波动过大对公司造成损失，若证券市场出现重大不利因素，公司将持有股份及时进行处理。

  （2）、持续关注中铝国际的经营情况。为保障公司及股东的权益，防范投资风险。公司将持续跟踪中铝国际的经营情况，确保中铝国际拥有持续的经营能力，若中铝国际经营上出现重大问题，影响盈利情况，公司也会将持有股份及时进行处理。

  特此公告。

  北海银河高科技产业股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年六月十一日

  证券代码：000806 证券简称：*ST银河 公告编号：2012-023

  北海银河高科技产业股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北海银河高科技产业股份有限公司 (以下简称"公司" 、"本公司"或"银河科技")第七届董事会第十二次会议通知于2012年6月1日以书面和传真方式发出，2012年6月11日以通讯表决方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

  经与会董事审议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于子公司江西变压器科技股份有限公司作为投资者参与对中铝国际工程股份有限公司 H 股发行的议案》。

  详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司江西变压器科技股份有限公司作为投资者参与对中铝国际工程股份有限公司 H 股发行的公告》（编号2012-022）。

  特此公告。

  北海银河高科技产业股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年六月十一日