证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次有限售条件的流通股上市数量为１９，００１，１６６股，占公司总股本的１．２６％；本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年６月１５日。

一、２００７年公司上市相关情况

公司上市是云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案实施的结果，具体情况如下：

（一）公司股份制改制及定向增资的相关情况

２００６年１２月７日，云南省人民政府以《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》（云政函［２００６］１１３号）致函中国证监会，提出“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”，即云大科技非流通股股东和流通股股东分别以不同比例与公司股东实施换股，完成股权分置改革；换股后，云大科技股东转换为公司股东，公司申请挂牌上市，云大科技股权分置改革与公司重组上市互为前提。根据上述文件，公司于２００７年２月１６日以《关于太平洋证券有限责任公司改制为股份公司和定向增资工作的请示》（太证发［２００７］０２８号）向中国证监会提出改制为股份有限公司并向特定对象增资的申请，申请在整体变更为股份有限公司后，向特定对象（以下简称“换股股东”）增资１０，２００万股，其中部分股份用于与云大科技股东换股，帮助云大科技完成股改。中国证监会以证监机构字［２００７］８１号文核准公司的改制及定向增资申请，公司于２００７年４月１０日完成定向增资变更登记手续。

（二）云大科技股改实施情况

公司换股股东与云大科技股东换股是云大科技股权分置改革方案的核心内容。２００７年４月３０日，云大科技股权分置改革相关股东会议以全体股东９６．３６％的赞成率、流通股股东９０．２４％的赞成率通过了云大科技股权分置改革方案。按照股权分置改革方案，云大科技通过差别派送公司换股权的方式解决股权分置问题，即非流通股股东和流通股股东分别以８：１和４：１的比例与公司换股股东进行换股，同时赋予云大科技流通股股东将所持股份以２元／股价格向第三方转让以获取现金的权利。

云大科技根据上海证券交易所《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字［２００７］１１２号），于２００７年５月２５日实施了股改方案。

（三）公司在上海证券交易所挂牌上市情况

云大科技股改与公司定向增发、换股并重组上市组合操作经中国证监会《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》（证监办函［２００７］２７５号）批准。公司Ａ股股票经上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字［２００７］ ２２０号）批准于２００７年１２月２８日在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码为：６０１０９９。

二、公司股份上市中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

２００７年３月１日，太平洋证券６家股东（北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司）签署了《一致行动协议书》，构成太平洋证券一致行动人。该部分一致行动人和其他持股５％以上发起人股东承诺：自太平洋证券股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已持有的太平洋证券股份（但根据《太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议》中约定的补偿股份及《太平洋证券股份有限公司相关股东与第三方之股份质押协议》约定的质押给第三方用于担保《太平洋证券股份有限公司相关股东就云大科技股份有限公司部分银行债务之赠与协议书》履行的股份除外），也不由太平洋证券回购该部分股份。持有太平洋证券５％以下股份的非一致行动人股东（其中包括６家换股后成为太平洋证券股东的云大科技原非流通股股东）自愿承诺所持股份自上市之日起锁定１２个月。公司持有有限售条件流通股的全体股东在承诺期限内依法履行了前述承诺，也不存在其他违反承诺的转让行为以及其他不履行承诺或不完全履行的情况。自股改实施完成后至本次有限售条件的流通股上市之日，不存在影响本次有限售条件的流通股上市的其他任何承诺。

三、公司股份上市后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）公司股份上市后至今，公司股本结构未发生变化。

（二）各股东持有有限售条件的流通股比例变化情况

１、２００８年１２月３０日，公司首批有限售条件的流通股上市流通，持股５％以下的非一致行动人股东持有的有限售条件的流通股比例发生变化，具体变化情况如下：

单位：股

２、２０１０年１２月２８日，公司第二批有限售条件的流通股上市流通，公司股东持有的有限售条件的流通股比例发生变化，具体变化情况如下：

单位：股

３、２０１１年１月１９日，公司第三批有限售条件的流通股上市流通，公司股东持有的有限售条件的流通股比例发生变化，具体情况如下：

根据“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”，公司在改制的同时进行了定向增资，引进了４家换股股东代表公司全体２０家股东与云大科技股东换股完成了云大科技股权分置改革。为返还４家换股股东代１６家发起人股东垫付的５，６５１．８３６万股股改对价，公司全体２０家股东签署了《太平洋证券股份有限公司发起人股东就拟增资股东与云大科技股份有限公司股东进行股权置换之成本分担协议书》及《太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议》等相关协议（以下简称“返还股改垫付对价相关协议”），约定：换股股东与云大科技股东换股所支付的全部公司股份，由公司参与云大科技换股前全体２０家股东按照持股比例共同分担，１６家发起人股东将应分担的股份无偿转让给４家换股股东（以下简称“补偿股份”）。发起人股东应将补偿股份质押给４家换股股东；在质押期内，该部分的股份收益归换股股东所有。

公司《上市公告书》对前述协议约定进行了披露；在公司上市前，１６家发起人股东也已将应返还的补偿股份质押给４家换股股东。

２００８年１２月２８日，公司持股５％以下的非一致行动人持有的有限售条件的流通股上市流通。２０１０年１２月２８日，公司持股５％以上股东和一致行动人持有的有限售条件的流通股上市流通。在前述有限售条件的流通股锁定期届满时，因公司发起人股东正在按照有关部门的要求办理补偿股份的转让手续，过户工作尚未完成，为了更好的保障前述协议履行，按照上海证券交易所要求，１６家发起人股东所持用于返还换股股东的全部补偿股份均未办理解除限售上市流通申请，仍保持限售状态，按照前述协议完成了从发起人股东名下过户到４家换股股东名下的补偿股份，即可申请上市流通。

２０１１年１月１２日，１０家发起人股东（包括北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司、大华大陆投资有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司、云南崇文企业管理有限公司、北京创博通达科技有限公司、南京万利来房地产开发有限公司、天津市顺盈科技投资咨询有限公司及北京鼎力建筑工程公司）将用于成本分担的补偿股份总计３５，４９５，７９３股分别转让至４家换股股东。

２０１１年１月１９日，北京玺萌置业有限公司等１０家发起人股东转让至北京冠阳投资咨询有限公司等４家换股股东的前述３５，４９５，７９３股股份解除限售上市流通。

４、２０１１年４月２６日，云南省国有资产经营有限责任公司将用于成本分担的２，０２１，４０１股补偿股份转让至北京冠阳投资咨询有限公司等４家换股股东。２０１１年５月１０日，前述股份解除限售上市流通。

５、２０１２年５月３１日，中国对外经济贸易信托有限公司、普华投资有限公司、中能发展实业有限公司、中储发展股份有限公司及上海外高桥保税区开发股份有限公司将用于成本分担的补偿股份总计１９，００１，１６６股分别过户至４家换股股东，过户的股份数如下：

单位：股

在本次过户过程中，由于此前上海外高桥保税区开发股份有限公司（简称“上海外高桥公司”）质押给４家换股股东用于成本分担的补偿股份部分被登记为限售流通股、部分被登记为无限售流通股，因此在解除质押并完成过户后，上海外高桥公司名下仍有７７５，９４８股为限售流通股，而上海外高桥公司过户至４家换股股东的股份中有一部分是无限售流通股。因此，本次过户完成后，公司有限售条件的流通股比例变化情况如下：

单位：股

本次过户完成后，５家国有发起人股东用于成本分担的补偿股份已经过户至４家换股股东，上海外高桥公司和４家换股股东名下的限售流通股均可申请上市流通。本次申请上市流通的即为前述１９，００１，１６６股限售流通股。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

公司保荐机构为：安信证券股份有限公司。

保荐机构关于本次有限售条件的流通股上市申请的核查意见：

（一）太平洋证券持有有限售条件流通股的全体股东在承诺期限内依法履行了法定承诺，不存在不履行承诺或不完全履行承诺的情况。本次申请解除限售上市流通的股东不存在违反《上市公告书》有关承诺的行为，也不存在其他不履行承诺或不完全履行承诺的情况。自股改实施完成后至本次有限售条件的流通股上市之日，不存在影响本次有限售条件的流通股上市的其他任何承诺。

（二）太平洋证券董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所有关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通事宜。

六、本次有限售条件的流通股上市流通情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为１９，００１，１６６股，占公司总股本的１．２６％；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年６月１５日；

３、本次有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

４、本次有限售条件的流通股上市情况与《上市公告书》所载情况相同。

５、本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件的流通股上市。

七、此前有限售条件的流通股上市情况

１、公司于２００８年１２月３０日第一次有限售条件的流通股上市流通明细如下：

单位：股

注：各股东持股比例合计数因四舍五入原因，与各股东持股数之和占总股本的比例存在差异。

详见２００８年１２月２５日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告》。

２、公司于２０１０年１２月２８日第二次有限售条件的流通股上市流通明细如下：

单位：股

详见２０１０年１２月２３日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告》。

３、公司于２０１１年１月１９日第三次有限售条件的流通股上市流通明细如下：

单位：股

详见２０１１年１月１５日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告》。

４、公司于２０１１年５月１０日第四次有限售条件的流通股上市流通明细如下：

单位：股

详见２０１１年５月５日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告》。

八、股本变动结构表

单位：股

特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一二年六月十一日

备查文件：

１、有限售条件的流通股上市流通申请表

２、保荐机构核查意见书

３、投资者记名证券持有数量证明