证券时报多媒体数字报

  （上接D9版）

  八、上市公司的现金分红政策及相应的规划安排

  （一）永泰能源现金分红政策的变更情况

  公司于２０１１年１２月９日召开２０１１年第八次临时股东大会对《公司章程》中的利润分配政策进行修订，并经出席股东大会的股东所持表决权１００％通过，修订后的《公司章程》中规定的现有股利分配政策如下：

  １、公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要；

  ２、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行中期现金分红；

  ３、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产３０％或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产２０％的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产２０％及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过；

  ４、在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过；

  ５、对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  （二）最近三年公司实际分红情况

  １、２００９年度

  未分配。

  ２、２０１０年度

  根据正源和信出具的《审计报告》（鲁正信审字（２０１１）第００７８号），公司２０１０年度实现净利润１１８，６１９，７５１．６９元，资本公积６１１，５２４，４２８．７６元，加上以前年度结转的未分配利润１３，８９０，３８５．８０元，期末可供股东分配的利润为１２０，６４８，１６２．３２元。

  ２０１１年６月１４日，公司以３７５，５４４，６３２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．０７８７元（含税），送０．３９３５股，转增４．７２１９股，扣税后每１０股派发现金红利０．０３１５元，共计派发现金股利２，９５５，５３６．２５元。

  ３、２０１１年度

  根据正源和信出具的《审计报告》（鲁正信审字（２０１２）第００２９号），２０１１年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为３２２，３０６，３９６．７２元，每股收益０．５８８５元；２０１１年度母公司实现净利润３５，０３４，３８１．４８元，提取盈余公积金３，５０３，４３８．１５元，加上以前年度结转的未分配利润１２０，６４８，１６２．３２元，减去２０１０年已实施的利润分配１７，７３３，２１７．３０元，公司未分配利润为１３４，４４５，８８８．３５元，资本公积金为２，１２０，３１６，８６３．８９元。

  ２０１２年４月２４日，公司实施２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体方案为：以公司总股本８８３，７７９，７６５股为基数，向全体股东每１０股派发现金１元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增１０股，剩余未分配利润结转下年度分配。

  ４、２００９、２０１０、２０１１年度现金分红情况：

  单位：万元

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  第三章 本次交易的交易对方

  本次交易的交易对方为山西康伟集团有限公司的股东郭向文和第一、第二、第三合股基金会，具体情况如下：

  一、郭向文

  （一）基本情况

  姓名：郭向文

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：１４０４３１１９５８１０２８１２１２

  住所：山西省沁源县灵空山镇王庄村

  通讯地址：山西省沁源县空山镇水泉坪村山西康伟集团有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权：无

  最近三年的职业和职务：

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  （二）控制的其他企业情况

  根据郭向文提供的说明资料，郭向文不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

  （三）交易对方与上市公司的关联关系

  截至本摘要出具之日，郭向文与公司不存在关联关系。

  （四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本摘要出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由郭向文推荐的情况。

  （五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据郭向文提供的说明资料，郭向文最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  二、沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会

  名称：沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会

  住所：沁源县灵空山镇水泉坪村

  理事长：郭向清

  设立时间：２００２年８月２０日

  根据《沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会章程》，第一职工合股基金会设立时共有自然人２１名，注册资本为人民币２９．２万元。

  截至２０１２年３月２３日解散之日，第一职工合股基金会包括郭向清等４２０名自然人，持有康伟集团７．２８６％的股权，认缴（实缴）出资额２，２４３．２５万元。

  三、沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会

  名称：沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会

  住所：沁源县灵空山镇水泉坪村

  理事长：王荣岗

  设立时间：２００２年８月２０日

  根据《沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会章程》，第二职工合股基金会设立时共有自然人１９名，注册资本为人民币４２．６万元。

  截至２０１２年３月２３日解散之日，第二职工合股基金会包括史跃伟、郭二宾、李永祥等４９１名自然人，持有康伟集团１０．８１５％的股权，认缴（实缴）出资额３，３２９．８５万元。

  四、沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会

  名称：沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会

  住所：沁源县灵空山镇水泉坪村

  理事长：史金祥

  设立时间：２００２年８月２０日

  根据《沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会章程》，第二职工合股基金会设立时共有自然人３５人，注册资本为人民币５５．３万元。截至２０１２年３月２３日解散之日，第三职工合股基金会包括史金祥、路志宏、郭向武、窦才旺等８０４名自然人，持有康伟集团１７．６７５％的股权，认缴（实缴）出资额５，４４１．８万元。

  第四章 标的公司基本情况

  一、标的公司概况

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  二、标的公司历史沿革

  （一）２０００年公司设立

  山西康伟集团有限公司的前身是沁源县康伟煤焦有限公司，成立于２０００年１０月２３日，法定代表人为郭向文，注册资本８２万元，公司性质为集体所有企业，经营范围为原煤开采、焦炭制造、煤焦公路运销。

  沁源县康伟煤焦有限公司是由沁源县柏子镇南山煤矿改制而来的。２０００年９月１５日，南山煤矿第三届四次职工代表大会形成以下决议：１、同意孟子峪煤矿向南山煤矿投资５７．９万元，同意灵空山镇企业办向南山煤矿投资０．２万元；２、同意成立南山煤矿职工集体基金会，并由南山煤矿职工集体基金会作为南山煤矿评估后净资产２３．９万元的持股人，与另外两个作为投资方的孟子峪煤矿和灵空山镇企业办共同投资将南山煤矿改制为康伟公司。

  ２０００年９月２３日，沁源县柏子镇人民政府出具了《关于对镇办南山煤矿进行整体改制的决定》（沁柏发（２０００）第２３号），同意上述改制方案。

  康伟公司成立时股权结构如下：

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  （二）２００２年吸收合并孟子峪煤矿

  ２００２年７月１８日，根据沁源县人民政府《关于对县企业改制领导组“关于沁源县康伟煤焦有限公司实施产权制度改革的请示”的批复》（沁政发（２００２）１１９号）和灵空山镇人民政府《关于孟子峪煤矿和康伟公司合并有关事宜的批复》（灵政发（２００２）第２号）文件，由康伟公司完成对孟子峪煤矿的吸收合并，相关方案业经沁源县康伟煤焦有限公司股东会和孟子峪煤矿三届四次职工代表大会审议通过。具体方案如下：

  １、债权债务清理

  经灵空山镇人民政府《关于将原镇办南山煤矿部分债务调入镇办孟子峪煤矿由孟子峪煤矿负担的决定》（灵政发（２００２）第８号）同意，康伟公司将债务６４９．４５万元转入孟子峪煤矿。根据山西省沁源县太岳审计事务有限公司出具的《审计报告》（太岳审报字（２００２）第１０号）和《审计报告》（太岳审报字（２００２）第９号），截至２００２年２月２８日，康伟公司净资产为２０３．５７万元，孟子峪煤矿净资产为６５．４４万元。

  ２、对康伟公司资产的评估

  根据长治市中汇财务咨询评估有限公司出具的《相关资产评估报告书》（长中汇报评字（２００２）第０７５号）确定的康伟公司评估后的净资产变更为１，１１１，７５０．２６元：其中沁源县灵空山镇孟子峪煤矿享有７８．５０万元，南山煤矿职工集体基金会享有３２．４１万元，灵空山镇企业办享有０．２７万元。

  ３、对孟子峪煤矿的产权界定

  根据长治市中汇财务咨询评估有限公司出具《相关资产评估报告书》（长中汇报评字（２００２）第０７６号），孟子峪煤矿截至２００２年２月２８日净资产为１０５．４０万元，加上其对康伟公司长期投资的增值部分２０．６０万元，其净资产共计１２６万元。经孟子峪煤矿职工代表大会讨论表决，并经沁源县人民政府批准，对孟子峪矿的主要经营者予以奖励，奖励为孟子峪煤矿从１９９４年到２００１年底净资产增加的５％计２８５，０００元，并按净资产的３０％计２９２，４８７．３４元归孟子峪煤矿全体职工所有。２００２年８月１０日，沁源县灵空山镇人民政府、孟子峪煤矿职工代表大会及沁源县乡镇企业发展总公司签署了《关于对山西省沁源县灵空山镇孟子峪煤矿产权界定意见书》，确认在孟子峪煤矿的净资产中，灵空山镇政府享有６８２，４７０．４７元，郭向文享有２８５，０００元，孟子峪煤矿全体职工享有２９２，４８７．３７元。

  ４、吸收合并完成

  产权界定后， ２００２年５月２０日召开的沁源县康伟煤焦有限公司２００２年度第三次股东会决议通过：１、同意孟子峪煤矿向孟子峪煤矿及康伟公司全体购股职工转让其在康伟公司拥有的全部股权（７８．５万元）；２、同意灵空山镇企业办向郭向文转让其在康伟公司拥有的全部股权（０．２７万元）。

  ２００２年７月６日召开的山西省沁源县柏子镇孟子峪煤矿三届四次职工代表大会决议通过：１、同意由孟子峪煤矿全体入股职工与康伟公司全体入股职工共同以现金出资方式一次性买断灵空山镇人民政府在孟子峪煤矿拥有的产权６８２，４７０．４７元；２、同意接受灵空山镇政府无偿转让的２９２，４８７．３４元的产权，并同意将此与南山煤矿集体基金会在康伟公司拥有的股权３２４，０７５．２０元，合计６１６，５６２．５４元，无偿配送给孟子峪煤矿全体入股职工及康伟公司全体入股职工；３、同意孟子峪煤矿入股职工与康伟公司入股职工共同组建沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会。

  吸收合并后，康伟公司股权结构和各股东出资方式如下：

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  上述注册资本到位情况业经山西省沁源县太岳审计事务有限公司《验资报告》（太岳验报字（２００２）第８２号）审验，康伟公司工商变更事宜于２００２年９月１日完成。

  （三）２００４年股权转让及增资

  ２００４年１月１２日，第三合股基金会与第二合股基金会签署《出资转让协议》，前者将其拥有的康伟公司４．２０万元出资以原出资价格转让给后者；第三合股基金会与郭向文签署《出资转让协议》，前者将其拥有的康伟公司５．４４万元出资以原出资价格转让给后者；第一合股基金会与郭向文签署《出资转让协议》，前者将其拥有的康伟公司０．４５万元出资以原出资价格转让给后者。

  ２００４年６月３０日，经２００４年度第二次股东会决议同意，康伟公司的注册资本由２０７．６万元增至６２０万元。

  ２００４年７月２８日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（２００４）第００３７号《验资报告》，确认新增注册资本４１２．４０万元已到位。郭向文共出资２３６．８０万元，其中，受让出资５．８９万元，货币出资１５６．９６万元，盈余公积转增资本７３．９５万元；第一合股基金会共出资５２．７０万元，其中，货币出资２７．４０万元，盈余公积转资资本２５．７５万元，转让出资０．４５万元；第二合股基金会共出资７１．５０万元，其中，受让出资４．２０万元，货币出资３１．８７万元，盈余公积转增资本３５．４３万元；第三合股基金会共出资５１．４０万元，其中，货币出资３７．０５万元，盈余公积转增资本２３．９９万元，转让出资９．６４万元。

  该次股权转让及增资后康伟公司的股权结构为：

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  （四）２００５年股权转让及增资

  ２００５年３月１２日，郭向文与第一合股基金会签署《股权转让协议》，前者将其拥有的康伟公司２．００万元出资以原出资价格转让给后者；郭向文与第三合股基金会签署《股权转让协议》，前者将其拥有的康伟公司２．００万元出资以原出资价格转让给后者。

  ２００５年４月２８日，经康伟公司２００５年度第二次股东会决议同意，康伟公司的注册资本由６２０万元增至６７８万元。

  ２００５年５月１１日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（２００５）０００４《验资报告》，确认新增注册资本５８．００万元已到位。郭向文转让出资４．００万元；第一合股基金会共出资１２．１０万元，货币出资１０．１０万元，受让出资２．００万元；第二合股基金会共出资１３．４０万元，全部为货币出资；第三合股基金会共出资３６．５０万元，货币出资３４．５０万元，受让出资２．００万元。

  该次股权转让及增资后康伟公司的股权结构为：

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  （五）２００６年增资

  ２００６年５月２５日，经康伟公司２００６年第二次股东会审议，同意康伟公司注册资本由６７８万元增至１，１１０万元。

  ２００６年９月２０日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验报字（２００６）第０００７号《验资报告》，确认新增注册资本４３２．００万元已到位。其中，郭向文新增出资１９９．５０万元，第一合股基金会新增出资５９．６０万元，第二合股基金会新增出资７９．３０万元，第三合股基金会新增出资９３．６０万元。

  该次增资后康伟公司的股权结构为：

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  （六）２００７年增资

  ２００７年７月１９日，经康伟公司２００７年第二次股东大会审议，决定将康伟公司注册资本由１，１１０万元增至１，６４０万元。

  ２００７年９月１７日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（２００７）第０００５号《验资报告》，确认新增注册资本５３０万元已到位。其中，郭向文新增出资２４１．７０万元，第一、第二及第三合股基金会分别新增出资８０．１０万元、５９．９０万元及１４８．３０万元，新增出资均为货币出资。

  该次增资后康伟公司的股权结构为：

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  （七）２００８年股权转让及增资

  ２００８年９月１０日，郭向文与第二合股基金会签订《股权转让协议》，前者将其拥有的康伟公司１６万元出资以原出资价格转让给后者；郭向文与第三合股基金会签署《股权转让协议》，前者将其拥有的康伟公司１６万元出资以原出资价格转让给后者。

  ２００８年９月２１日，经康伟公司２００８年第三次股东大会审议，决定以未分配利润按照股东出资额的５０％转增出资，转增总额８２０万元，增加后公司注册资本总额为２，４６０万元，其中：归属于郭向文的未分配利润转增资本３６１．２５万元，归属于第一、第二及第三合股基金会的未分配利润转增资本分别为１１６．８５万元、１４１．３５万元及２００．５５万元。转增基准日为２００８年８月３１日。

  ２００８年１０月２１日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（２００８）第０００７号《验资报告》，确认新增注册资本８２０万元已到位。

  该次股权转让及增资后康伟公司的股权结构为：

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  （八）２００９年吸收合并沁源县鸿泰洗煤有限公司

  ２００８年１０月１５日，经康伟公司２００８年第五次股东会审议，同意吸收合并沁源县鸿泰洗煤有限公司，合并后康伟公司的注册资本为４，２７０万元。

  鸿泰洗煤系由郭向文、李永祥、史跃伟等１１位自然人共同出资组建的民营企业。于２００７年１０月２６日取得沁源县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币１，８１０万元，实收资本（股本）为人民币１，８１０万元。

  ２００９年３月１６日，康伟公司与鸿泰洗煤签订《公司吸收合并协议书》：以２００８年１２月３１日为基准日，鸿泰洗煤以股东原出资按１：１合并入康伟公司注册资本。其中：郭向文出资７４６．３０万元；李永祥出资３２．００万元；王永中出资２３３．１０万元；史跃伟出资１７７．２０万元；郭向清出资２３３．１０万元；史红祥出资６０．９０万元；关永前出资５６．４０万元；王荣岗出资９２．３０万元；李艺广出资９１．３０万元；史永亮出资８７．４０万元。

  ２００９年４月２９日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（２００９）第００１７号《验资报告》，确认新增注册资本１，８１０万元已到位。上述新增注册资本部分由鸿泰洗煤缴纳。

  该次吸收合并完成后康伟公司的股权结构为：

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  （九）２００９年股权转让及第一次增资

  ２００９年４月２３日，郭向清、史红祥、关永前、史永亮、李永祥、王永忠、史跃伟、李艺广及王荣岗分别与第一、第二及第三合股基金会签订《股权转让协议》，以上９位自然人将其持有的合计１，０６３．７万元康伟公司股权按原出资额转让给三个职工合股基金会。

  同日，经康伟公司２００９年第二次股东会审议，同意康伟公司注册资本增加至４，７４０万元。

  ２００９年５月２０日，山西安信会计师事务所（有限公司）出具晋安信验字（２００９）第０００７号《验资报告》，确认新增注册资本４７０万元已到位。其中郭向文新增出资１８７．９万元，第一、第二及第三合股基金会分别新增出资４５．３万元、４７．６万元及１８９．２万元，新增出资均为货币出资。

  该次股权转让及增资后康伟公司的股权结构为：

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  （十）２００９年第二次增资

  ２００９年５月２５日，经康伟公司２００９年第六次股东会审议，决定以未分配利润１５，５８０万元增资，各股东按原出资比例对未分配利润转增股本，康伟公司注册资本增加至２０，３２０万元。

  ２００９年６月２日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（２００９）第００１８号《验资报告》，确认上述新增注册资本已到位。

  该次增资后的康伟公司股权结构为：

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  （十一）变更法定代表人及变更名称为山西康伟集团有限公司

  ２０１０年５月１０日，康伟公司的法定代表人由原来的郭向文变更为郭向清。

  ２０１０年１０月２９日，康伟公司变更为山西康伟集团有限公司，注册资本为２０，３２０万元，法定代表人为郭向清，公司住所为山西灵空山镇水泉坪村，经营范围为原煤开采、原煤洗选相关服务等。

  （十二）２０１２年增资

  ２０１２年３月１４日，郭向文、第一、第二、第三合股基金会与永泰能源签署《山西康伟集团有限公司增资协议书》，双方约定由永泰能源以１５亿元认购康伟集团新增出资，占康伟集团注册资本的３４％，其中，１０，４６７．８８万元用于增加注册资本，１３９，５３２．１２万元形成资本公积金。康伟集团２０１２年第二次临时股东大会审议通过了上述增资事宜，并同意康伟集团原股东全部放弃优先增资权。

  该次增资扩股后，康伟集团注册资本变更为３０，７８７．８８万元，康伟集团股权结构变更为：

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  该次增资新增注册资本到位情况业经山西太岳审计事务所有限公司出具的《验资报告》（太岳变验报字（２０１２）第００１３号）审验。

  同时，康伟集团法定代表人变更为常胜秋。

  （十三）２０１２年股权转让

  ２０１２年３月２２日，经康伟集团２０１２年第六次临时股东大会审议：１、同意郭向文、第一、第二及第三合股基金会向永泰能源转让合计康伟集团３１．００％的股权；２、同意第一、第二及第三合股基金会向路志宏、史金祥、王荣岗等１２位自然人转让合计康伟集团１８．９８％的股权。

  ２０１２年３月２３日，郭向文、第一、第二及第三合股基金会分别与永泰能源签署《股权转让协议》：郭向文、第一、第二及第三合股基金会将其持有的合计３１．００％康伟公司股权按总价１３．９５亿元转让给永泰能源。

  同日，第一、第二及第三合股基金会分别与路志宏、史金祥、王荣岗等１２位自然人签署《股权转让协议》：第一、第二及第三合股基金会将其持有的合计１８．９８％康伟公司股权按总价５，８３４．４１万元转让给以上１２名自然人。

  该次股权转让后，康伟集团股权结构为：

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  为了保证永泰能源能够尽早完成对康伟集团的控制，康伟集团已经于２０１２年３月２３日完成了股权过户的工商变更手续。该次股权转让变更后，康伟集团的第一、第二、第三合股基金会同时解散。

  综上所述，康伟集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  三、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况

  （一）标的公司股权架构

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  注：李城煤业因原股东回购而未纳入本次收购范围。

  （二）下属股权比例５％以上的企业基本情况

  １、山西康伟集团孟子峪煤业有限公司

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  该公司为在产煤矿企业。其焦煤及配煤产能为６０万吨／年，保有储量２，２６２．５万吨，煤种为焦煤、瘦煤。

  截至本报告书出具之日，孟子峪煤业采矿权价款应缴１１，９０４．３０万元，已缴１１，９０４．３０万元，已全部缴清。

  ２、山西康伟集团南山煤业有限公司

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  该公司正在进行采煤工作面维护性推进工作。其焦煤及配煤产能９０万吨／年，保有储量８，０６５．３万吨，煤种为焦煤、瘦煤。

  截至本报告书出具之日，南山煤业采矿权价款应缴３７，６４７．６４万元，已缴２５，５１２．７３万元，尚余１２，１３４．９１万元未缴纳。

  ３、山西沁源康伟森达源煤业有限公司

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  根据《关于长治市沁源县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发（２００９）８２号）文，同意森达源煤业为重组整合后矿井。康伟集团与石敬仁共同出资１，０００万元设立森达源煤业，注册资本１，０００万元，康伟集团持有５１％的股权，石敬仁持有４９％的股权。

  该公司为技改煤矿企业。技改完成后焦煤及配煤产能１２０万吨／年，保有储量６，９２７万吨，煤种为焦煤、瘦煤和贫瘦煤。

  截至本报告书出具之日，森达源煤业采矿权价款应缴４１，１４８．４８万元，已缴纳１６，２４１．４７万元，尚余２４，９０７．０１万元未缴纳。

  ４、山西菩提寺旅游有限公司

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  菩提寺旅游主要以当地名胜菩提寺为载体，主要业务为宗教旅游和生态观光。

  ５、山西康伟集团建材有限公司

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  康伟建材主要业务以煤矸石烧结多孔承重砖、标砖为主，用以替代传统粘土砖，目前年生产能力为１．２亿块。

  ６、山西太岳国际大酒店有限责任公司

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  太岳大酒店是由康伟集团兴建的集餐饮、娱乐、休闲、康体、住宿、商务、会所、游泳等功能为一体的商务型酒店，目前太岳大酒店刚刚装修完毕，处于试营业阶段。

  ７、沁源县康泰煤焦气化有限公司

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  康泰煤焦基本处于未经营状态，主要业务为场地出租。

  ８、山西南老山泉饮品有限公司

  ■

  目前南老山泉业务尚未开展。

  ９、山西菩提山庄生态农牧业有限公司

  ■

  注：菩提山庄为菩提寺旅游参股２０％子公司，未对其财务报表进行审计。

  目前菩提山庄业务尚未开展。

  四、标的公司的主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  （一）标的公司的主要资产权属

  １、固定资产

  根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（２０１２）第０１２６号），截至２０１２年２月２９日，标的公司各类固定资产价值如下：

  单位：万元

  ■

  相关资产的权属参见本摘要“第四章 本次交易的交易标的”中“九、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权”之“（一）标的公司的主要固定资产”部分的内容。

  ２、无形资产

  根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（２０１２）第０１２６号），截至２０１２年２月２９日，标的公司各类无形资产价值如下：

  ■

  注：截至２０１２年２月２９日，康伟集团无形资产未发生减值情形，故未计提无形资产减值准备。

  相关资产的权属参见本摘要“第四章 本次交易的交易标的”中“九、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权”之“（二）标的公司的主要无形资产”部分的内容。

  （二）标的公司对外担保情况

  最近两年及２０１２年１～２月期间，康伟集团存在一项对外担保，具体情况为：康伟集团为山西黄土坡煤业集团有限公司在长治市商业银行的借款合同（合同编号为２１１１４３１１３２１１３０７０）提供担保（保证合编号２０１１４３１１３２１１３０７０），担保金额２０，０００，０００．００元，期限２０１１年６月２８日至２０１２年６月２７日。康伟集团上述担保义务将在合同到期后自动解除。

  （三）标的公司主要负债情况

  根据正源和信出具的《审计报告》（鲁正信审字（２０１２）第０１２６号），康伟集团２０１０年１２月３１日和２０１１年１２月３１日经审计的资产总额分别为１５５，７８６．４３ 万元和３０６，２９３．５３ 万元，负债总额分别为７７，７２５．６４ 万元和１５２，４７６．７１万元，资产负债率分别为４９．８９ ％和４９．７８ ％。负债的主要构成如下：

  单位：万元

  ■

  五、标的公司最近两年及２０１２年１～２月的主要财务数据

  根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（２０１２）第０１２６号），康伟集团最近两年及２０１２年１～２月的财务数据如下：

  （一）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）简要利润表

  单位：万元

  ■

  （三）简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  六、标的公司股权转让取得其他股东的同意情况

  经康伟集团于２０１２年３月８日召开的股东会审议通过，全体股东一致同意由永泰能源单独对康伟集团进行增资，增资额暂定为１５亿元，增资完成后永泰能源拥有康伟集团３４％股权，康伟集团现有股东全部放弃优先增资权。２０１２年３月２３日，康伟集团股东会审议通过，同意第一、第二、第三合股基金会将其持有的康伟集团合计１８．９８％股权转让给路志宏、史金祥、王荣岗等１２名自然人，１６．８％股权转让给永泰能源，郭向文将其持有的康伟集团１４．２％股权转让给永泰能源，同时，康伟集团现有股东放弃对上述股权的优先购买权。

  七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  （一）２００９年吸收合并沁源县鸿泰洗煤有限公司

  ２００８年１０月１５日，经康伟公司２００８年第五次股东会审议，同意吸收合并沁源县鸿泰洗煤有限公司，合并后康伟公司的注册资本为４，２７０万元。

  ２００９年３月１６日，康伟公司与鸿泰洗煤签订《公司吸收合并协议书》：以２００８年１２月３１日为基准日，鸿泰洗煤以股东原出资按１：１合并入康伟公司注册资本。其中：郭向文出资７４６．３０万元；李永祥出资３２．００万元；王永中出资２３３．１０万元；史跃伟出资１７７．２０万元；郭向清出资２３３．１０万元；史红祥出资６０．９０万元；关永前出资５６．４０万元；王荣岗出资９２．３０万元；李艺广出资９１．３０万元；史永亮出资８７．４０万元。

  ２００９年４月２９日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（２００９）第００１７号《验资报告》，确认新增注册资本１，８１０万元已到位。上述新增注册资本部分由鸿泰洗煤缴纳。

  （二）２００９年股权转让及第一次增资

  ２００９年４月２３日，郭向清、史红祥、关永前、史永亮、李永祥、王永忠、史跃伟、李艺广及王荣岗分别与第一、第二及第三合股基金会签订《股权转让协议》，以上９位自然人将其持有的合计１，０６３．７万元康伟公司股权按原出资额转让给三个合股基金会。

  同日，经康伟公司２００９年第二次股东会审议，同意康伟公司注册资本由４，２７０万元增加至４，７４０万元。

  ２００９年５月２０日，山西安信会计师事务所（有限公司）出具晋安信验字（２００９）第０００７号《验资报告》，确认新增注册资本４７０万元已到位。其中郭向文新增出资１８７．９万元，第一、第二及第三合股基金会分别新增出资４５．３万元、４７．６万元及１８９．２万元，新增出资均为货币出资。

  （三）２００９年第二次增资

  ２００９年５月２５日，经康伟公司２００９年第六次股东会审议，决定以未分配利润１５，５８０万元增资，各股东按原出资比例对未分配利润转增股本，康伟公司注册资本增加至２０，３２０万元。

  ２００９年６月２日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（２００９）第００１８号《验资报告》，确认上述新增注册资本已到位。

  八、标的公司的主营业务发展情况

  康伟集团为一家持股型企业集团，其主要经营经营范围为：原煤开采（仅限分支机构）；煤炭洗选；房地产开发；普通机械制造、加工、修理；酒店经营；自有房屋租赁；种植、养殖、农副产品加工（国家限定的除外）。康伟集团最近两年的主要利润来源为南山煤业、孟子峪煤业和森达源煤业的煤炭开采和销售业务，其它下属公司菩提寺旅游、康伟煤焦等基本处于亏损状态或未开展实际生产经营业务状态。

  （一）主要产品及用途

  康伟集团下属的孟子峪煤业、南山煤业和森达源煤业主要产品为焦煤原煤和洗精煤，其中：孟子峪煤业、南山煤业所产焦煤原煤部分内销至洗煤厂，供入选洗精煤使用，剩余部分外销，供应下游客户炼焦厂用于冶炼焦炭；森达源煤业现产部分焦煤，主要为巷道掘进产生的工程煤，供下游电厂直接作动力用煤或供洗煤厂洗选后再销往炼焦厂。

  （二）主要产品的工艺流程图

  １、孟子峪煤业、南山煤业和森达源煤业主要产品为焦煤原煤，其生产工艺流程图如下：

  ■

  ２、洗煤厂主要产品为洗精煤，其生产工艺流程为：

  （１）原煤筛分、破碎、分选及产品脱介、脱水

  入洗原煤首先经过分级筛分级，并且经手选拣出杂物和矸石后进入破碎机。待原煤破碎后，破碎物与分级筛筛选物混合进入主厂房，经无压三产品重介旋流器进行分选，分选出末煤、中煤、矸石。中煤、矸石分别经过弧形筛、脱介筛脱介后，直接由带式输送机运出主厂房。精煤经弧形筛、脱介筛脱介后，进入离心机脱水后由精煤带式输送机运输至精煤仓。

  （２）介质循环与回收

  弧形筛与脱介筛产生的合格介质将自然流到合格介质桶，循环再用脱介筛二段筛下物为稀介质，将分别流到精煤、中矸磁选机，磁选精矿到合格介质桶循环再用。

  （３）煤泥水处理

  中矸磁选机尾矿自然煤泥水处理流到浮选入料池，精煤磁选机尾矿则流入尾矿桶，用泵打到振动弧形筛，筛出的物品到煤泥离心机脱水后由精煤带式输送机运送至精煤仓，振动弧形筛筛下的水和煤泥离心机的离心液则流至浮选入料池。

  （４）浮选

  精煤离心机离心液、中矸磁选机尾矿、振动弧形筛筛下的水和煤泥离心机的离心液去浮选入料池，由泵打到矿浆准备器后进入浮选机，分选出浮选精煤和浮选尾矿。

  （５）浮选精煤

  浮选精煤经加压过滤机脱水后，去精煤带式输送机，滤液去滤液池由泵打回矿浆准备器。

  （６）浓缩

  浮选尾矿水去浓缩机浓缩，浓缩机溢流出的水作为循环水再用。

  （７）煤泥压滤

  浓缩机底流用泵打到压滤机脱水，其产品为煤泥，压滤液返回浓缩机循环再用。

  具体的生产工艺流程图如下：

  ■

  （三）主要经营模式

  １、采购模式

  根据康伟集团《物资采购管理办法》的有关规定，康伟集团严格执行议标的相关规定，并结合煤矿物资的属性及市场特点，采取议标、比质比价、择优进行采购，最大限度地降低生产成本，确保煤矿安生生产。煤炭开采所需的钢材、电缆、传送带、矿车、压风机、液压支架及配件、木材等主要原材料均通过议标方式采购，选用质量好、性能可靠的原材料及设备，供应渠道稳定，供应价格不存在较大波动。

  ２、生产模式

  根据井田内煤层的赋存条件及开采技术条件，结合井田开拓和矿井设计生产能力，康伟集团下属各矿采煤方法如下：孟子峪煤既有长壁普采生产工艺，又有综合机械化采煤方法；南山煤业全部采用走向长壁综合机械化采煤方法；森达源煤业目前采用走向长壁普采方法，１２０万吨基建完成后将采用综合机械化采煤方法。

  孟子峪煤业和南山煤业综采生产工艺为采煤机完成回采工作面的采煤、装煤工序，与采煤机相配套的可弯曲刮板输送机完成井巷运煤工序，转载机、可伸缩胶带运输机完成顺槽运煤及提升出煤工序，从而将原煤运至地面，并实现井口销售或直接运住洗煤厂进行洗选加工。

  孟子峪煤业和森达源煤业走向长壁普采生产工艺为炮采落煤后人工装煤，与工作面相配套的可弯曲刮板输送机完成运煤工序，转载机、顺槽胶带运输机完成顺槽运煤及提升出煤工序，从而将原煤运至地面。其中孟子峪煤业实现井口销售或直接运住洗煤厂进行洗选加工，森达源煤业实现井口销售。

  康伟集团下属各矿掘面机械化程序情况为：孟子峪煤业有１个普采面和１个综合机械化采煤工作面，掘进工作面全部为煤掘；南山煤业１＃、２＃煤各有１个综采工作面，全部实现综合机械化开采，掘面机械化程度达６３％；森达源煤业采煤工作面目前全部为煤采，掘面机械化程度达１０％。

  生产管理方面，康伟集团设立了安全生产总调度管理系统，与下属各煤矿安全系统全面联网，调度员每天定时掌握调度各矿生产经营信息，有效防范各矿井下发生的任何突发情况或事故，能够按照预先制定好的方案对突发事故进行排除与化解。

  ３、销售模式

  康伟集团设立营销处，统一负责下属孟子峪煤业、南山煤业、洗煤厂的煤炭销售业务，森达源煤业由于处于基建期，其煤炭产品自行销售。康伟集团煤炭销售坚持以直销为主，辅以中间商代理经销方式，充分利用现有资源，发挥康伟精煤品牌销售优势，与主要用户建立有长期稳定的合作关系；在稳定现有客户的基础上，努力在其他行业和地区发展新用户，充分发挥煤炭洗选加工能力，完善品种结构，开发新的精煤品种满足用户的不同需求。在售后服务上，坚持用户走访制度，以优质的服务和优良的质量满足用户需求，不断扩大市场占有率。康伟集团已经建立了完善的销售方式和销售渠道，基本做到随时收集、分析和处理市场信息。

  （四）主要产品的生产和销售

  １、煤炭产销量及销售价格

  ■

  注：２０１１年原煤销售单价下降，主要是由于森达源煤业有部分工程煤销售，且销售价格较低所致。

  ２、向前五名客户的销售情况

  ２０１０年度煤炭销售前五名客户及销售情况

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  ２０１１年度煤炭销售前五名客户及销售情况

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  （五）主要供应商情况

  ２０１０年度采购前五名情况

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  ２０１１年度采购前五名情况

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  （下转D11版）