证券时报多媒体数字报

声 明

１、本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

２、本激励计划的激励对象中，无公司的独立董事、监事，无持股５％以上的主要股东，但包括部分实际控制人（公司实际控制人为控股股东郑州宇通集团有限公司受益权计划之１７名受益人代表，分别是：汤玉祥、吴项林、朱中霞、牛波、彭学敏、时秀敏、王献成、彭木、游明设、段海燕、赵成恩、王建军、刘俊、祝捷、谢群鹏、刘景华、王翔；除汤玉祥、吴项林、彭学敏、王建军、刘景华外，其他受益人代表均作为激励对象参与本激励计划；根据有关规定，实际控制人作为激励对象须经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决）。本激励计划全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１—３号》及其他有关法律法规和《公司章程》制定。

２、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，标的股票以向激励对象定向发行的方式授予给激励对象。

３、本激励计划涉及的标的股票数量为不超过３６２０万股公司人民币普通股（Ａ股）股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额不超过６％。其中首次授予３２６７万股，占本计划授予的限制性股票总量的９０．２５％；预留３５３万股，占本计划授予的限制性股票总量的９．７５％；本激励计划中任何一名激励对象所获授的标的股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的１％。

４、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、 重要管理人员以及公司认定的核心技术人员和业务骨干。首次授予的激励对象为８６９人，占截至２０１２年３月３１日的公司员工总数的１０．６９％，详细名单请参见《郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，该名单与限制性股票激励计划（草案）同时公布在中国证监会指定的信息披露网站。预留激励对象的确定标准参照首次授予的确定标准。

５、本激励计划有效期自首次授予日起计算最长不超过４年。

（１）本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满１２个月后分三期解锁，具体安排如下：

（２）预留部分的限制性股票自预留授予日起满１２个月后分两期解锁，具体安排如下：

（３）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到本计划所规定的解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到本计划所规定的解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

（４）在遵循以上解锁安排的基础上，根据有关规定，实际控制人获授的限制性股票，自授予日起３６个月内不得转让；公司董事、高级管理人员获授的限制性股票，在任职期间根据《公司法》规定每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％，离职后６个月内不得转让公司股份。

６、本激励计划下首次授予部分的限制性股票的授予价格为审议通过本激励计划的公司第七届董事会第十五次会议召开日前２０个交易日公司股票均价（２５．５６元／股）的５０％，即１２．７８元／股。预留部分的限制性股票的授予价格由董事会决定，该价格为授予该部分股票的董事会会议召开日前２０个交易日公司股票均价的５０％。

７、预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起１２个月内确定。

８、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、公司因实施本激励计划发行人民币普通股（Ａ股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

１０、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议批准后实施；公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将同时提供现场投票方式和网络投票方式。

１１、若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

１２、在披露限制性股票激励计划（草案）及其摘要前３０日内，宇通客车未发生《上市公司信息披露管理办法》第３０条所规定的并且可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

１３、宇通客车承诺自本激励计划披露后至本激励计划经公司股东大会审议批准后３０日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

１４、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

１５、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

１、公司／本公司／宇通客车：指郑州宇通客车股份有限公司。

２、限制性股票激励计划（草案）／激励计划／本计划／本激励计划：指宇通客车本次制订的《郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》。

３、激励对象：指按照本激励计划规定，有资格获授限制性股票的宇通客车董事（不包括独立董事）、高级管理人员、重要管理人员以及经公司认定的核心技术人员和业务骨干。

４、预留激励对象：获授预留部分限制性股票的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起１２个月内确定。

５、高级管理人员：指公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

６、重要管理人员：指公司部门和业务负责人。

７、限制性股票：指根据本激励计划授予给激励对象、转让受到限制的人民币普通股（Ａ股）股票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份。

８、标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权获授的宇通客车限制性股票。

９、授予日：指宇通客车向激励对象授予限制性股票的日期，该日期必须为交易日。

１０、首次授予日：首次授予部分的限制性股票的授予日，该日期必须为交易日。

１１、预留授予日：预留部分的限制性股票的授予日，在首次授予日起下一年度且１２个月内所确定的日期，该日期必须为交易日。

１２、授予价格：指根据本激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购该限制性股票的价格。

１３、锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起１２个月。

１４、解锁期：指在锁定期届满后，本激励计划规定的解锁条件全部达成后，激励对象申请对其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期限，在该期限内激励对象获授的限制性股票将按本激励计划规定分批、逐步解锁。

１５、解锁窗口期：指解锁期内由董事会确定的在公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前３０日之间的时段，该时段不包含下列期间：（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

１６、基准年：指２０１１年。

１７、股东大会：指宇通客车股东大会。

１８、董事会：指宇通客车董事会。

１９、监事会：指宇通客车监事会。

２０、薪酬与考核委员会：指董事会下设的薪酬与考核委员会。

２１、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

２２、上交所：指上海证券交易所。

２３、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

２４、元：指人民币元。

２５、《公司法》：指现行适用的《中华人民共和国公司法》。

２６、《证券法》：指现行适用的《中华人民共和国证券法》。

２７、《股权激励管理办法》：指现行适用的《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

２８、《公司章程》：指《郑州宇通客车股份有限公司章程》。

２９、《激励考核办法》：指《郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》。

３０、回购价格：公司在特定条件下按照本计划规定向激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价。

３１、三者较低价格：指回购定价原则为按照以下三种价格较低者确定：（１）标的股票授予价格；（２）回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；（３）回购实施日前一个交易日公司股票收盘价。

二、激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引与保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干，提高公司可持续发展能力，依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１—３号》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本激励计划。

三、激励计划的管理机构

１、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划及其变更和终止。股东大会可以在法律、法规和规范性文件允许的范围内将本激励计划修改、调整或变更的部分审批权限授权董事会行使。

２、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定激励计划并报董事会审查。董事会对激励计划初步审议后报中国证监会备案和股东大会审议批准，并在股东大会授权范围内修改、调整或变更本激励计划，决定激励对象是否可以获授限制性股票以及对获授的限制性股票进行解锁，办理本激励计划执行过程中的其他具体相关事宜。

３、监事会是本激励计划的监督机构，负责核实激励计划下的激励对象名单，对激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进行监督。

４、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的可持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并在股东大会对激励计划进行审议时向所有股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据。激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１—３号》等有关法律法规和规范性文件的相关规定及《公司章程》为依据。

２、激励对象确定的职务依据。激励对象在获授本激励计划下的限制性股票时必须为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、重要管理人员以及经公司认定的核心技术人员和业务骨干。

３、根据《激励考核办法》，激励对象获授限制性股票的前一年度绩效考核合格。

（二）激励对象范围

１、公司董事（不包括独立董事），５人；

２、高级管理人员，５人（其中３人同时为公司董事）；

３、重要管理人员，２５５人；

４、经公司认定的核心技术人员和业务骨干，６０７人；

５、部分实际控制人（公司实际控制人为控股股东郑州宇通集团有限公司受益权计划之１７名受益人代表，分别是：汤玉祥、吴项林、朱中霞、牛波、彭学敏、时秀敏、王献成、彭木、游明设、段海燕、赵成恩、王建军、刘俊、祝捷、谢群鹏、刘景华、王翔；除汤玉祥、吴项林、彭学敏、王建军、刘景华外，其他受益人代表均作为激励对象；根据有关规定，实际控制人作为激励对象须经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决）。

激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中无公司独立董事、监事。

首次授予的激励对象为８６９人，占截至２０１２年３月３１日的公司员工总数的１０．６９％，详细名单请参见《郑州宇通客车股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，该名单与限制性股票激励计划（草案）同时公布在中国证监会指定的信息披露网站。预留激励对象的确定标准参照首次授予的确定标准。

五、限制性股票来源、数量

（一）股票来源

本激励计划下限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（Ａ股）股票，所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

（二）股票数量

根据有关规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的１０％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的１％；公司预留的股份比例不超过本次股权激励计划拟授予股票数量的１０％。

本激励计划拟授予的限制性股票数量为不超过３６２０万股，占公司总股本不超过６％。其中首次授予的限制性股票数量为３２６７万股，占本计划授予的限制性股票总量的９０．２５％；预留３５３万股，占本计划授予的限制性股票总量的９．７５％。本激励计划中任何一名激励对象所获授的标的股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的１％。

六、限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票共计３６２０万股，其中首次授予３２６７万股，预留３５３万股，具体分配情况如下：

本激励计划将公司部分重要管理人员、核心技术人员、业务骨干作为首次授予的激励对象，有利于建立公司与上述人员之间的利益共享及约束机制，增加上述人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感和使命感，并有效调动其积极性和创造性，从而确保公司发展战略和经营目标的实现。

本激励计划中预留的３５３万股限制性股票将在首次授予日的下一年度且１２个月内授予。预留激励对象的确定标准参照首次授予的确定标准，范围拟与首次授予的激励对象范围保持一致，具体岗位和激励股份区间如下表：

预留部分的限制性股票在首次授予后一年内未能有效授出的，将予以注销。

七、限制性股票的授予

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

１、公司未发生《股权激励管理办法》第七条所规定的任一情形；

２、激励对象未发生《股权激励管理办法》第八条第二款规定的任一情形；

３、根据《激励考核办法》，激励对象获授限制性股票的前一年度绩效考核合格。

（二）限制性股票的授予日

１、授予日

本激励计划需在董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由股东大会批准后生效。本激励计划由股东大会审议通过之日起３０日内，由董事会在确认授予条件实现后确定首次授予日，并予以公告。预留授予日由董事会在首次授予日下一个年度且１２个月内确定。

但以下期间不得作为授予日：

（１）定期报告公布前３０日；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。本激励计划自限制性股票激励计划（草案）披露之日至经股东大会审议通过之日后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（三）限制性股票的授予价格及其确定方法

１、首次授予部分的限制性股票授予价格

首次授予部分的限制性股票授予价格为每股１２．７８元，即满足授予条件后，激励对象可以每股１２．７８元的价格购买公司向激励对象定向增发的宇通客车Ａ股股票。

２、首次授予部分的限制性股票授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票授予价格的确定方法：依据审议通过本激励计划的宇通客车第七届董事会第十五次会议召开日（２０１２年５月２日）前２０个交易日宇通客车Ａ股股票均价２５．５６元的５０％确定，即每股１２．７８元。

３、向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格确定方法

向预留激励对象授予的３５３万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前２０个交易日的宇通客车Ａ股股票均价的５０％。

八、限制性股票的锁定和解锁安排

（一）本激励计划的有效期

本计划有效期为首次授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过４８个月。

（二）限制性股票的锁定

自限制性股票授予日起的１２个月为锁定期，在锁定期内激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。首次授予部分的限制性股票锁定期为自首次授予日起１２个月；预留部分的限制性股票锁定期为自预留授予日起１２个月。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有其股票应有的转让以外的其他权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

（三）限制性股票的解锁安排及考核条件

解锁期指在锁定期届满后，本激励计划规定的解锁条件全部达成后，激励对象申请对其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期限，在该期限内激励对象获授的限制性股票将按本激励计划规定分批、逐步解锁。首次授予部分的限制性股票解锁期为自其锁定期届满之次日起３６个月。预留部分的限制性股票解锁期为自其锁定期届满之次日起２４个月。

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。首次授予的限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

本计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留部分的限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

上述两表相关注释：

１、“营业收入”、“净利润”是指经审计的公司合并利润表中的“营业收入”及“归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润”；

２、各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则未达到解锁条件的限制性股票由公司回购后注销。

本计划的考核期，公司面对２０１２年产能不足问题和２０１３－２０１４年固定资产双倍余额递减法的折旧压力，为了继续保持公司稳定、健康发展，需要进一步调动管理团队及核心业务和骨干人员的积极性和创造性，公司推出了本计划并设定了上述业绩指标。

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

１、公司未发生《股权激励管理办法》第七条规定的任一情形；

２、激励对象未发生《股权激励管理办法》第八条第二款规定的任一情形或董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、根据《激励考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核结果为Ｄ及Ｄ以上。激励对象绩效考核结果为Ｃ及Ｃ以上，可解锁当期限制性股票的１００％；激励对象绩效考核结果为Ｄ的，可解锁当期限制性股票的５０％，剩余部分由公司回购后注销。

如无法满足上述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。

在遵循以上解锁安排的基础上，根据有关规定，实际控制人获授的限制性股票，自授予日起３６个月内不得转让；公司董事、高级管理人员获授的限制性股票，在任职期间根据《公司法》规定每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％，离职后６个月内不得转让公司股份。

（四）限制性股票的解锁程序

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生并由公司以应付股利形式代管的现金股利。

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若激励对象在拟实施转让时成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》对于董事或高级管理人员转让公司股票的相关规定。

九、财务会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》及其应用指南，公司对于授予激励对象的限制性股票遵循的主要会计政策如下：对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算工具的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时，计入资本公积中的其他资本公积。

１、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日按照权益工具的公允价值和授予价格之差为单位计算限制性股票的激励成本。

２、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

３、解锁日：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照限制性股票的授予价格或三者较低价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）实施本计划对公司业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量、每股限制性股票公允价值和授予价格，计算本计划需要摊销的股权激励成本。

本计划授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算宇通客车向激励对象授予限制性股票需要摊销的股权激励成本总计约为２１，２８０．８１万元，２０１２年－２０１５年限制性股票成本摊销情况如下表：

上述数据并不代表本计划最终的激励成本。

十、激励计划的调整方法和程序

（一）授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、配股：

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、缩股：

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ为调整后的授予价格。

２、配股：

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

３、缩股：

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例（即１股股票缩为ｎ股股票）；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

５、公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

６、公司根据相应情形对限制性股票的价格进行调整的，调整后的价格不得为负数。

（三）激励计划调整程序

１、股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照监管部门的要求备案，及时公告并通知激励对象。

２、因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格的，公司应根据监管部门的相关要求作出调整，由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、激励计划的变更与终止

（一）公司发生实际控制权变更

公司实际控制人为郑州宇通集团有限公司受益权计划之１７名受益人代表（分别是：汤玉祥、吴项林、朱中霞、牛波、彭学敏、时秀敏、王献成、彭木、游明设、段海燕、赵成恩、王建军、刘俊、祝捷、谢群鹏、刘景华、王翔），其通过受益人代表会实际行使对郑州宇通集团有限公司、进而对宇通客车的控制权，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出但尚未解锁的限制性股票不作变更，本激励计划不做变更，继续按照本计划执行。

（二）公司分立、合并

当公司发生分立或合并时，激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡等

１、职务变更

（１）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员、重要管理人员或经公司认定的核心技术人员和业务骨干的，或被公司委派至公司控股子公司任职，其获授的限制性股票按照公司规定的有关程序进行操作。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按三者较低价格回购并注销。

（２）若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有限制性股票的人员，则取消其激励对象资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以限制性股票的授予价格回购并注销。

２、激励对象因下列原因离职（包括不在宇通客车及子公司任职情况）的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以限制性股票的授予价格回购并注销：

（１）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（２）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《激励考核办法》规定的标准被辞退的；

（３）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

３、丧失劳动能力

激励对象因下列原因丧失劳动能力的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票根据以下情况分别处理：

（１）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

（２）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票是否解锁，不予解锁的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。

４、退休

激励对象退休的，且退休前一年度根据《激励考核办法》考核合格的，其退休当年已解锁或应解锁的限制性股票根据本计划进行操作，其余尚未解锁的限制性股票将由公司以限制性股票的授予价格回购并注销。

５、死亡

激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，自死亡之日起尚未解锁的限制性股票将由公司以限制性股票的授予价格回购并注销。但激励对象因执行公务死亡的，经董事会决定，公司在回购注销其尚未解锁的限制性股票后，可视情况对激励对象的法定继承人进行合理的现金补偿。

６、其他情况

（１）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其尚未解锁的限制性股票由公司按三者较低价格回购并注销。

（２）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，经公司董事会批准，公司将以三者较低价格回购并注销其尚未解锁的限制性股票。

（四）公司不具备实施激励计划的资格

公司如出现《股权激励管理办法》第七条规定的任一情形，应终止实施激励计划，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，公司以限制性股票的授予价格回购未解锁的标的股票。

（五）激励对象不具备参与激励计划的资格

在激励计划实施过程中，激励对象出现《股权激励管理办法》第八条第二款规定的任一情形或董事会认定的其他严重违反公司有关规定情形的，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以三者较低价格回购并注销。

十二、回购注销的原则

如出现上述需要回购注销或调整限制性股票的情况，则公司应回购并注销或调整相应限制性股票，回购价格有以下两种：

１、限制性股票的授予价格。

２、三者较低价格：指回购定价原则为按照以下三种价格较低者确定：（１）标的股票授予价格；（２）回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；（３）回购实施日前一个交易日公司股票收盘价。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积金转增股份、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

其中：ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

３、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按回购价格中的三者较低价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格，或回购实施日前２０个交易日的公司股票均价，或回购实施日前一个交易日公司股票均价三者较低价格确定。

（二）回购价格的调整程序

１、股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，公司应根据监管部门的相关要求作出调整，由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十三、其他

１、本激励计划经中国证监会备案无异议及股东大会审议批准后生效实施。

２、公司承诺自本激励计划披露后至本激励计划经股东大会审议批准后３０日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

郑州宇通客车股份有限公司

二零一二年五月三十日