证券时报多媒体数字报

  股票代码：002061 股票简称：江山化工 公告编号：2012-028

  浙江江山化工股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2012年6月11日在杭州金溪山庄以现场表决方式召开。会议通知已于2012年6月8日以书面、传真和电子邮件方式通知各位董事，会议由董事长帅长斌先生召集和主持，会议应到董事11人，实到11人。公司监事列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《修改〈公司章程〉的议案》，本议案需提交股东大会审议。

  二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》。

  本次董事会会议的通知、召开程序和参加会议的人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2012年6月12日

  附件：《公司章程》修改内容

  一、原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工产品的开发、生产和销售。压力容器设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装和技术服务及其相关的业务。对外供热汽、供电业务。经营进出口业务。经政府有关部门批准并办理工商登记手续，公司另开设业务发展所需的投资与经营项目，扩大经营范围。

  修改为：公司经营范围：

  许可经营项目：危险化学品的生产、储存。

  一般经营项目：化工产品的开发、生产和销售；压力容器设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装和技术服务及其相关的业务；对外供热汽、供电业务；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  实际公司经营范围以营业执照登记的为准。经政府有关部门批准并办理工商登记手续，公司可另开设业务发展所需的投资与经营项目，扩大经营范围。

  二、原第一百六十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  如果公司未采取现金利润分配，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  如果存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改为：

  （一）公司的利润分配政策为：

  公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

  1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。

  3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  （1）当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；

  （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：

  （1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；

  （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

  6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  （二）利润分配需履行的决策程序为：

  1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

  2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

  6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  股票代码：002061 股票简称：江山化工 公告编号：2012-029

  浙江江山化工股份有限公司召开

  2012年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开日期和时间：2012年6月27日（星期三）下午1：00时

  3、会议地点：浙江省江山市景星东路38号公司会议室

  4、会议召开方式：现场表决方式

  二、会议审议事项

  1、修改《公司章程》的议案。

  2、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》全文见2012年6月1日的巨潮资讯网。

  议案1作为特别决议事项表决。

  三、会议出席对象

  1、截止2012年6月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  （2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2012年6月26日16：30前送达或传真至投资管理部）。

  2、登记时间：2012年6月25日至6月26日，上午9：00-11：30，下午13：00-16：30。

  3、登记地点：浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司投资管理部（邮编324100）。

  五、其他

  1、会议联系方式：

  联系人：雷逢辰、何锋

  电话：0570-4057919

  传真：0570-4057346

  地址：浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司投资管理部（邮编324100）

  2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  六、授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江江山化工股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决。

  1、修改《公司章程》的议案。

  同意□ 反对□ 弃权□

  2、董事会关于前次募集资金使用情况的报告。

  同意□ 反对□ 弃权□

  委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受委托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  回 执

  截至2012年6月21日，我单位（个人）持有浙江江山化工股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第四次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司

  董事会

  2012年6月12日