证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２９５ 证券简称：精艺股份 公告编号：２０１２－０１６

广东精艺金属股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议书面通知已于２０１２年６月１日前以专人送达、传真、邮寄等方式送达全体董事。本次会议于２０１２年６月８日在公司会议室以现场与传真相结合的方式召开。公司董事冯境铭先生、张军先生、卫国先生、汤文远先生、朱旭先生及独立董事钟慧玲女士、汤勇先生、韩振平先生出席了现场会议，董事刘文萍女士通过传真方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

会议由董事长冯境铭先生主持，经全体与会有表决权董事审议并表决，通过以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对广东证监局〈现场检查结果告知书〉涉及事项的整改报告》。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司＜章程＞的议案》。（公司《章程》修正案见附注）

三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司＜对外投资管理制度＞的议案》。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司＜董事会秘书工作制度＞的议案》。

六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《广东精艺金属股份有限公司董事会秘书履职报告制度》。

七、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（２０１２－２０１４年度）》。

上述二、三、七项议案尚需提交公司临时股东大会审议。

八、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开公司二〇一二年第一次临时股东大会的议案》。

同意于２０１２年６月２７日上午９：００召开公司二〇一二年第一次临时股东大会。

上述决议事项涉及的相关附件中，《广东精艺金属股份有限公司章程》（修订草案）、《广东精艺金属股份有限公司董事会议事规则》（修订草案）、《广东精艺金属股份有限公司对外投资管理制度》、《广东精艺金属股份有限公司董事会秘书工作制度》、《广东精艺金属股份有限公司董事会秘书履职报告制度》及《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（２０１２－２０１４年度）》详见２０１２年６月１２日指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《关于对广东证监局〈现场检查结果告知书〉涉及事项的整改报告》、《关于提请召开公司二〇一二年第一次临时股东大会的通知》详见２０１２年６月１２日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

广东精艺金属股份有限公司董事会

二〇一二年六月十一日

附：

公司《章程》修正案

１、公司《章程》第５．１７条原为：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：

短期投资项目所涉金额在公司最近一期经审计的净资产２０％以内的由公司董事会审批；超过公司最近一期经审计的净资产２０％的由公司股东大会批准。

其他对外投资、收购出售资产、委托理财所涉金额占最近一期经审计净资产３０％以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产３０％的，由董事会提请股东大会审议批准；

不涉及对外的单次资产抵押所涉金额占最近一期经审计净资产５０％以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产５０％的，由董事会提请股东大会审议批准。

董事会决定关联交易事项的权限为：

关联交易金额未达本章程第４．１１条第（十三）款规定的，由董事会决定；关联交易金额符合本章程第４．１１条第（十三）款规定的，由董事会提请股东大会审议批准。

关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。

董事会决定对外担保事项的权限为：

本章程第４．１２条规定以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；本章程第４．１２条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。”

现修订为：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：

（一）对外投资、委托理财的权限为：

１、风险投资、委托理财项目的批准权限为：

风险投资、委托理财不论金额均必须由董事会或股东大会审批，其中：除证券投资以外的投资金额不超过人民币５０００万元的风险投资、委托理财，由董事会审批；投资金额在人民币５０００万元以上的风险投资、委托理财，由董事会审议通过后提交股东大会审批；证券投资不论金额均应当经董事会审议通过后提交股东大会审批，董事会审议通过证券投资事项应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

２、短期投资项目的批准权限为：

投资金额在人民币１０００万元以下的项目由公司董事长审批；投资金额超过人民币１０００万元但在公司最近一期经审计的净资产２０％以下的项目由公司董事会审批；投资金额超过公司最近一期经审计的净资产２０％的项目由公司股东大会批准。

３、长期投资项目的批准权限为：

（１）公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币１亿元以上且占公司最近一期经审计净资产５％以下的，应当经董事会批准；超过上述限额的应经董事会审议通过后提交股东大会审批。

（２）上款以外的长期投资项目的审批权限如下：

①投资金额在公司最近一期经审计的净资产３％以内的长期投资项目由公司董事会授权董事长审批，并在事后向半年度董事会报告；

②投资金额在公司最近一期经审计的净资产３％以上但未达到３０％的长期投资项目由董事会审议批准；

③投资金额在公司最近一期经审计的净资产３０％以上的长期投资项目由董事会审议后提请股东大会批准。

（二）收购出售资产的权限为：

公司收购、出售资产所涉金额在最近一期经审计净资产３％以内的，由董事会授权董事长审批，并在事后向半年度董事会报告；在最近一期经审计净资产３％以上但未达到３０％的，由董事会审议批准；在最近一期经审计净资产３０％以上的，由董事会审议后提请股东大会审议批准。

（三）资产抵押的权限为：

不涉及对外的单次资产抵押所涉金额占最近一期经审计净资产５０％以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产５０％的，由董事会提请股东大会审议批准。

（四）关联交易事项的权限为：

关联交易金额未达本章程第４．１１条第（十三）款规定的，由董事会决定；关联交易金额符合本章程第４．１１条第（十三）款规定的，由董事会提请股东大会审议批准。

关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。

（五）对外担保事项的权限为：

本章程第４．１２条规定以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；本章程第４．１２条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。

（六）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。”

２、公司《章程》第８．０７条原为：

“公司利润分配政策为：采取现金或者股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司每年采取现金方式分配股利的比例原则上不低于公司当期实现可分配利润的百分之十五。”

现修订为：

“公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配制度。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（三）在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且超过５，０００万元人民币。

（四）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取发放股票股利或公积金转增股本的方案。

（五）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；独立董事应对分红预案独立发表意见；股东大会应依法依规对董事会提出的分红预案进行表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

（七）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（八）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事则应经外部监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（九）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

广东精艺金属股份有限公司董事会

二〇一二年六月八日

证券代码：００２２９５ 证券简称：精艺股份 公告编号：２０１２－０１７

广东精艺金属股份有限公司

关于对广东证监局

《现场检查结果告知书》涉及事项的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于２０１２年５月１７日收到中国证监会广东监管局（以下称“广东证监局”）下发的《现场检查结果告知书》（［２０１２］９号）（以下称“《结果告知书》”）。公司接到《结果告知书》后高度重视，及时就广东证监局提出的对公司２０１１年年度报告信息披露质量及公司治理等现场检查情况所列公司存在问题向董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人进行了传达；同时，公司召开了专题会议，组织董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及公司《章程》等有关规定，认真学习、讨论、研究《结果告知书》，并成立了专门整改小组，制定了相关整改计划。现将有关情况报告如下：

（一）关于公司治理及内部控制方面的问题

１、公司２０１０年收购飞鸿国际有限公司股权以及投资设立佛山市顺德区精艺动力科技有限公司，该两项对外投资未按照公司《对外投资管理制度》规定进行可行性研究分析，亦未按照公司《战略与投资委员会工作细则》规定提交董事会战略委员会进行讨论研究。

整改计划：公司今后将严格按照公司相关制度要求加强对外投资管理工作。公司项目管理部作为项目投资职能部门，今后将对各项重大拟投资项目形成书面可行性研究分析，并经公司总经理办公会议通过后提交董事会战略与投资委员会讨论研究。

整改完成时间：在日常工作中加以改进。

整改责任人：总经理、董事会秘书。

２、子公司佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司及芜湖精艺金属有限公司现金收支与收据开立、银行对账单办理、银行存款余额调节表编制均由出纳一人执行，违反了内部控制中不相容职责相分离的原则。

整改计划：公司将按照内控制度要求对不相容的岗位权限进行限制和调整，同时加强公司内部日常审计工作：

（１）收据开立由应收会计开具，出纳收到款项后签字确认，交由应收会计入账；

（２）银行存款余额调节表由非银行出纳的会计人员编制，财务经理审核，资金管理部确认。

整改完成时间：２０１２年６月３０日前。

整改责任人：财务总监、审计总监。

（二）关于信息披露方面的问题

公司未按照《中国证券监督管理委员会公告〔２０１１〕４１号》规定，在年度报告中对重要的非经常性损益项目增加必要的附注说明，对于涉及计入当期损益的政府补助，未在营业外收入项目附注中充分披露补助的具体性质、内容、形式和取得时间。

整改计划：公司将根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》对相关人员进行责任追究，同时将加强对相关工作人员的业务培训，并加强对外披露文件审核力度，确保未来对外信息披露质量符合法律法规要求。

整改完成时间：在日常工作中改进。

整改责任人：董事会秘书。

（三）关于会计工作方面的问题

１、公司部分政府补助会计处理不恰当。

整改计划：

（１）公司将对收到的政府补贴严格按照会计准则的相关规定进行账务处理，对与收益相关的政府补贴严格按照项目实施期确认营业外收入；对与资产相关的政府补贴，将按资产使用年限内分期确认营业外收入；

（２）增加审核程序。在公司账务处理审批流程中，增加收到政府补助及分期结转递延收益额度审批控制程序，以复核政府补助性质，减少因会计人员由于会计准则理解偏差而导致会计处理不当的发生；

（３）加强内审检查。内审部门定期对政府补助的财务处理进行审核，发现问题及时纠正；

（４）加大会计人员的专业培训力度，并在公司内部成立会计专业小组，对实务操作中的专业问题及时讨论解决，加强与会计及监管部门的沟通，减少因专业判断失误而导致会计处理差错发生的概率。

整改完成时间：在日常工作中持续改进。

整改责任人：财务总监、审计总监。

２、子公司冠邦科技车间管理未完全纳入财务核算，车间成本管理较为薄弱。

整改计划：冠邦科技已从２０１１年开始，逐步在车间生产管理及成本核算方面采取了相关管理加强措施：

（１）冠邦科技已出台《钢材领料管理制度》，对钢材类（板材、棒材、型材）材料的领用程序进行了规范，要求车间及相关部门严格按制度执行，从根本上杜绝钢材领料倒轧补单情况的发生；

（２）公司聘请了多位机械制造行业方面的生产管理专家为高级顾问，指导建立生产管理运作系统，并为建立更科学的成本核算管理模式打下基础；

（３）在生产车间增加生产统计核算岗位，完善生产成本核算体系，保障成本核算的及时准确性；

（４）拟聘请顾问将生产成本管理系统纳入到计算机管理系统；

（５）公司财务部门已于２０１２年１月份开始对公司生产管理流程进行梳理，并建立了车间生产统计与工艺定额管理框架，以为信息化管理夯实基础、做到财务管理与生产管理信息流的对称统一。

整改完成时间：２０１２年１２月３１日前。

整改责任人：冠邦科技总经理、财务总监。

３、公司对部分发出商品未进行有效管理。

整改计划：

（１）公司将针对发出商品制定更为严格细化的客户外仓盘点制度，加强发出商品管理力度，并通过不定期组织财务及业务人员对发出商品进行实地盘点；

（２）公司将通过盘点及加强对账及时发现并处理呆滞物料，避免呆滞物料因价格波动造成的损失。

整改完成时间：２０１２年６月３０日前。

整改责任人：财务总监。

广东精艺金属股份有限公司董事会

二○一二年六月十一日

证券代码：００２２９５ 证券简称：精艺股份 公告编号：２０１２－０１８

广东精艺金属股份有限公司

关于召开公司二〇一二年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据２０１２年６月８日召开的第三届董事会第十六次会议决议，公司定于２０１２年６月２７日召开２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１２年６月２７日（星期三）上午９：００。

（二）召开方式：现场投票。

（三）会议召开地点：公司会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）会议主持人：董事长冯境铭先生。

（六）股权登记日：２０１２年６月２１日。

（七）出席对象：

１、截至２０１２年６月２１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议议案

１、审议《关于修订公司＜章程＞的议案》；

２、审议《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》；

３、审议《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（２０１２－２０１４年度）》。

（二）披露情况

上述议案详细内容请查阅公司于２０１２年６月１２日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

（三）特别强调事项

符合条件的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

三、股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年６月２５日上午９：００—１１：００，下午１４：００—１７：００。

（三）登记地点：公司董事会秘书办公室。

（四）登记手续：

１、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

四、其他事项

（一）会议联系方式：

１、联 系 人：余敏珊、欧阳展飞。

２、联系电话：０７５７－２６３３６９３１、２６６３２８３８。

３、传 真：０７５７－２２３９７８９５、２６３２０２１３。

４、通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区。

５、邮政编码：５２８３１１。

（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

五、备查文件备置地点

备查文件备置地点为本公司董事会秘书办公室。

广东精艺金属股份有限公司

董事会

二〇一二年六月十一日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席广东精艺金属股份有限公司二〇一二年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

①委托人姓名： ②委托人身份证号码：

③委托人股东帐号： ④委托人持股数：

⑤受托人姓名： ⑥受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托日期：

注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。