证券时报多媒体数字报

(上接D25版)

６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、计票规则。在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案４中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案４中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案４中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

５、股票举例

１）股权登记日交易结束时持有“胜利精密”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

２）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，对议案三投弃权票，则申报顺序如下：

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１）申请服务密码的流程。 登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

２）激活服务密码。 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州胜利精密制造科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”。

２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆。

３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４）确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月２６日下午１５：００至２０１２年６月２７日下午１５：００的任意时间。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集委托投票权。因此，根据上述规定以及其他独立董事的委托，公司独立董事芮延年先生已向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司同日刊登的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》。 如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《苏州胜利精密制造科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

１、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

２、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

３、会议咨询：公司证券部

联 系 人： 程晔

联系电话：０５１２－６９２０７２００

传 真：０５１２－６９２０７１１２

特此通知。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

２０１２年６月１１日

附件一：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

本次委托行为仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

附件二：

股东登记表

截止２０１２年６月２０日下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有胜利精密（００２４２６）股票，现登记参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司首期股票

期权激励计划（草案修订稿）的修订说明

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月６日第二届董事会第九次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》，并于２０１２年４月７日在巨潮资讯网、《证券时报》与《中国证券报》刊登了《第二届董事会第九次会议决议公告》、《第二届监事会第四次会议决议公告》和《首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关文件。

根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见及公司２０１１年度分配方案的实施，以及部分拟激励对象离职的因素，公司对于２０１２年４月７日披露的《首期股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善。并于２０１２年６月１１日第二届董事会第十二次会议审议通过了《首期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》。

本次首期股票期权激励计划（草案修订稿）修改的主要内容如下：

１、 将《首期股票期权激励计划（草案）》特别提示第２条内容修改为：

本激励计划拟授予的股票期权数量为１，１８６万份，涉及标的股票数量为１，１８６万股，占当前公司股本总额４０，０４１万股的２．９６％；其中首次授予的股票期权数量为１，０８６万份，预留股票期权数量为１００万份，预留部分占本激励计划授予股票期权总额的８．４３％。公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股票作为本激励计划的股票来源，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股票的权利。

预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定激励对象名单、授予数量、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

原内容为：

本激励计划拟授予的股票期权数量为１，２０１万份，涉及标的股票数量为１，２０１万股，占当前公司股本总额４０，０４１万股的３．００％；其中首次授予的股票期权数量为１，１０１万份，预留股票期权数量为１００万份，预留部分占本激励计划授予股票期权总额的８．３３％。公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股票作为本激励计划的股票来源，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股票的权利。

预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定激励对象名单、授予数量、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

２、 将《首期股票期权激励计划（草案）》特别提示第３条内容修改为：

首次授予的股票期权的行权价格为７．９４元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以７．９４元的价格购买１股公司股票。行权价格依据下列两个价格中的较高者确定：（１）股票期权激励计划草案摘要公告前１个交易日公司标的股票的收盘价７．０９元（除权后）；（２）股票期权激励计划草案摘要公告前３０个交易日公司标的股票的算术平均收盘价７．９４元（除权后）。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，该行权价格取下列两个价格中的较高者：（１）授予该部分股票期权董事会会议召开前１个交易日公司标的股票的收盘价；（２）授予该部分股票期权董事会会议召开前３０个交易日公司标的股票的算术平均收盘价。

原内容为：

首次授予的股票期权的行权价格为８．０４元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以８．０４元的价格购买１股公司股票。行权价格依据下列两个价格中的较高者确定：（１）股票期权激励计划草案摘要公告前１个交易日公司标的股票的收盘价７．１９元；（２）股票期权激励计划草案摘要公告前３０个交易日公司标的股票的算术平均收盘价８．０４元。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，该行权价格取下列两个价格中的较高者：（１）授予该部分股票期权董事会会议召开前１个交易日公司标的股票的收盘价；（２）授予该部分股票期权董事会会议召开前３０个交易日公司标的股票的算术平均收盘价。

３、 将《首期股票期权激励计划（草案）》特别提示第６条主要行权条件修改为：

本次授予的股票期权行权需要达到下列业绩考核指标后方可实施：

原内容为：

本次授予的股票期权行权需要达到下列业绩考核指标后方可实施：

４、 将《首期股票期权激励计划（草案）》正文第三章激励对象确定的依据与范围中第二条激励对象的范围修改为：

本计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（含下属控股子公司的主要技术、管理人员），共计９０人。

原内容为：

本计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（含下属控股子公司的主要技术、管理人员），共计９３人。

５、 将《首期股票期权激励计划（草案）》正文第四章第一条授予股票期权的数量修改为：

本计划拟授予激励对象１，１８６万份人民币普通股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利，其中首次授予股票期权数量为１，０８６万份，预留股票期权数量为１００万份，预留部分占本激励计划授予股票期权总额的８．４３％。

原内容为：

本计划拟授予激励对象１，２０１万份人民币普通股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利，其中首次授予股票期权数量为１，１０１万份，预留股票期权数量为１００万份，预留部分占本激励计划授予股票期权总额的８．３３％。

６、 将《首期股票期权激励计划（草案）》正文第四章第二条标的股票的数量修改为：

本计划拟授予的股票期权数量为１，１８６万份，涉及标的股票数量为１，１８６万股，占当前公司股本总额４０，０４１万股的２．９６％，其中首次授予的股票期权涉及标的股票数量为１，０８６万股，预留股票期权涉及标的股票１００万股。

原内容为：

本计划拟授予的股票期权数量为１，２０１万份，涉及标的股票数量为１，２０１万股，占当前公司股本总额４０，０４１万股的３．００％，其中首次授予的股票期权涉及标的股票数量为１，１０１万股，预留股票期权涉及标的股票１００万股。

７、 将《首期股票期权激励计划（草案）》正文第五章激励对象获授的股票期权分配情况修改为

本计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下：

原内容为：

计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下：

８、 将《首期股票期权激励计划（草案）》正文第七章第一条首次授予的股票期权行权价格及确定方法修改为：

本计划首次授予股票期权的行权价格为７．９４元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以７．９４元的价格购买１股公司股票。

本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、股票期权激励计划草案摘要公告前１个交易日公司标的股票的收盘价７．０９元（除权后）；

２、股票期权激励计划草案摘要公告前３０个交易日公司标的股票的算术平均收盘价７．９４元（除权后）。

原内容为：

本计划首次授予股票期权的行权价格为８．０４元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以８．０４元的价格购买１股公司股票。

本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、股票期权激励计划草案摘要公告前１个交易日公司标的股票的收盘价７．１９元；

２、股票期权激励计划草案摘要公告前３０个交易日公司标的股票的算术平均收盘价８．０４元。

９、 将《首期股票期权激励计划（草案）》正文第八章第二条“股票期权的行权条件”中（三）业绩条件修改为：

本计划授予期权的主要行权条件：在本计划有效期内，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权必要条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率和净利润增长率。其中，净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年及后２年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年及后 ２年中扣除。

本次授予的股票期权还需要在下列业绩考核指标达到后方可行权：

上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如任一行权期所对应的业绩考核指标未达到的，则该行权期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。

原内容为：

本计划授予期权的主要行权条件：在本计划有效期内，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权必要条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率和净利润增长率。其中，净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年及后２年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年及后 ２年中扣除。

本次授予的股票期权还需要在下列业绩考核指标达到后方可行权：

上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如任一行权期所对应的业绩考核指标未达到的，则该行权期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。

１０、 将《首期股票期权激励计划（草案）》正文第十章第二条股票期权总成本的测算修改为：

根据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型对公司首次授予的１，０８６万份（不含预留部分）股票期权的理论价值进行预测算，相关参数取值如下：

行权价格：本计划中股票期权行权价格为７．９４元（除权后）

授权日标的股票价格：７．０９元（注：暂取本草案公布前一交易日收盘价为参数计算（除权后），而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）

有效期：由于激励对象必须在授权日后五年内行权完毕，故每个行权期的股票期权有效期分别为２年、３年、４年、５年。

无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的２年期存款基准利率４．４％代替在第一个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以３年期存款基准利率５％代替在第二个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以３年期和５年期存款基准利率的平均值 ５．２５％代替在第三个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以５年期存款基准利率５．５％代替在第四个行权期行权的股票期权的无风险收益率。

标的股票收益的波动率：４１．７２％（注：暂取胜利精密上市日至本草案公告前一交易日期间公司股票收益的波动率为参数计算）

假定所有激励对象全部行权，根据上述参数，计算得出公司本次激励计划中首次授予的１，０８６万份股票期权的公允价值如下：

预留股票期权将按照上述方法进行处理。

原内容为：

根据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型对公司首次授予的１，１０１万份（不含预留部分）股票期权的理论价值进行预测算，相关参数取值如下：

行权价格：本计划中股票期权行权价格为８．０４元

授权日标的股票价格：７．１９元（注：暂取本草案公布前一交易日收盘价为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）

有效期：由于激励对象必须在授权日后五年内行权完毕，故每个行权期的股票期权有效期分别为２年、３年、４年、５年。

无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的２年期存款基准利率４．４％代替在第一个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以３年期存款基准利率５％代替在第二个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以３年期和５年期存款基准利率的平均值 ５．２５％代替在第三个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以５年期存款基准利率５．５％代替在第四个行权期行权的股票期权的无风险收益率。

标的股票收益的波动率：４１．７２％（注：暂取胜利精密上市日至本草案公告前一交易日期间公司股票收益的波动率为参数计算）

假定所有激励对象全部行权，根据上述参数，计算得出公司本次激励计划中首次授予的１，１０１万份股票期权的公允价值如下：

预留股票期权将按照上述方法进行处理。

１１、 将《首期股票期权激励计划（草案）》正文第十章第三条股票期权对公司经营业绩的影响修改为：

根据上述测算，首次授予的１，０８６万份股票期权总成本为２，５０９．７５万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

１、根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来五年净利润、净资产收益率等指标。

假设２０１２年７月１日为公司授予股票期权的授权日，则公司将从２０１２年７月开始分摊股票期权的成本，其中：第一个行权期可行权部分在授权日起之后１年内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后２年内分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后３年内分摊；第四个行权期可行权部分在授权日起之后４年内分摊。具体分摊如下表所示（不含预留部分）：

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

按目前总股本测算，受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额会存在差异。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

２、根据《企业会计准则第 １１ 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的确认会对公司的经营业绩造成一定的影响，但由于期权费用是公司不付现费用，不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产。

３、若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入。按照激励对象全部行权测算（不包含预留部分），公司获得资金的最大金额为８，６２２．８４万元。

本计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据布莱克—斯科尔斯期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经审计师认可。此处期权费用的测算是基于２０１２年７月１日为股票期权授权日的假设前提下做出，受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

原内容为：

根据上述测算，首次授予的１，１０１万份股票期权总成本为３，５７２．２７万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

１、根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来五年净利润、净资产收益率等指标。

假设２０１２年７月１日为公司授予股票期权的授权日，则公司将从２０１２年７月开始分摊股票期权的成本，其中：第一个行权期可行权部分在授权日起之后１年内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后２年内分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后３年内分摊；第四个行权期可行权部分在授权日起之后４年内分摊。具体分摊如下表所示（不含预留部分）：

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

按目前总股本测算，受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额会存在差异。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

２、根据《企业会计准则第 １１ 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的确认会对公司的经营业绩造成一定的影响，但由于期权费用是公司不付现费用，不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产。

３、若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入。按照激励对象全部行权测算（不包含预留部分），公司获得资金的最大金额为８，１２０．４０万元。

本计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据布莱克—斯科尔斯期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经审计师认可。此处期权费用的测算是基于２０１２年７月１日为股票期权授权日的假设前提下做出，受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

２０１２年６ 月１１日