证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２４３ 股票简称：通产丽星 公告编号：２０１２－０４４号

深圳市通产丽星股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、公司已于第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司非公开发行股票事宜。鉴于公司于２０１２年６月５日实施完成了２０１１年度利润分配方案（每１０股派发１元现金），同时本次非公开发行部分募集资金拟购买的相关标的资产的资产评估已完成，依据公司第二届董事会第二十二次会议决议确定的发行价格和定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格下限、发行股数上限、购买标的资产的投资额进行调整：

（１） 本次非公开发行的股票数量调整为不超过９，０５０万股；

（２）本次发行价格调整为不低于７．９８元／股；

（３）本次购买标的资产的投资额为２０，２０８．９０万元。

２、本次非公开发行部分募集资金拟购买的相关标的资产的资产评估已完成，资产评估值为２０，２０８．９０万元，相关资产评估结果正在办理深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的备案手续。

３、本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中通产集团以现金认购的金额不低于２．１０亿元且不超过３．７１亿元。

４、本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于２０１２年６月１１日上午以现场方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年６月６日以邮件、专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事９人，实到董事９人，本次会议由王楚董事长召集和主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事表决，一致通过以下决议：

一、审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生回避表决，由非关联董事对该议案进行逐项表决。

公司已于第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》（具体内容详见刊登在２０１２年５月２１日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《第二届董事会第二十二次会议决议公告》）。鉴于公司本次非公开发行部分募集资金拟购买的相关标的资产的资产评估已完成，同时公司已于２０１２年６月５日实施完成２０１１年度利润分配（每１０股派发１元现金），依据公司第二届董事会第二十二次会议决议确定的发行价格和定价原则，同意调整本次非公开发行股票的发行价格下限、发行股数上限、购买标的资产的投资额。调整主要涉及非公开发行股票方案中的“发行数量及认购方式”、“定价基准日、发行价格及定价方式”、“募集资金用途”等条款，上述涉及条款调整后的内容如下：

（一）发行数量及认购方式

本次非公开发行的股票数量不超过９，０５０万股，若公司股票在公司董事会第二十三次会议决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为Ｐ０，发行股数上限为Ｑ０，每股派息为Ｄ，Ｐ为调整后的发行价格下限，则调整后的发行股数上限Ｑ为：

派息：Ｐ＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｑ＝Ｑ０×Ｐ０／Ｐ

调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。

最终发行数量将在公司获得中国证监会发行核准后，由公司董事会根据股东大会的授权、按照竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中通产集团以现金认购的金额不低于２．１０亿元且不超过３．７１亿元。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（二）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即２０１２年５月２１日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于８．０８元／股；鉴于２０１２年６月５日，公司实施完成了２０１１年度利润分配方案（每１０股派发１元现金），依据公司第二届董事会第二十二次会议决议确定的发行价格和定价原则，本次发行价格调整为不低于７．９８元／股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。通产集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

在公司董事会第二十三次会议决议公告日（２０１２年６月１２日）至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为Ｐ０，送红股及股份转增率为ｎ，每股派息为Ｄ，则调整后的发行价格下限Ｐ为：

（１）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

（２）派息：Ｐ＝ Ｐ０－Ｄ

（３）上述两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋ｎ）

调整后的发行价格下限用四舍五入精确到小数点后两位。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

（三）募集资金用途

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过７２，０００万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将用于以下项目：

单位：万元

在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》的其他事项及内容不作调整。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施；股东大会召开日期另行通知。

二、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；

该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

修订后的《公司非公开发行股票预案》已刊登在２０１２年６月１２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

三、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。

公司已于第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。现公司对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中的购买厂房项目进行了修订，并编制了《深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

修订后的深圳市通产丽星股份有限公司购买厂房及配套设施项目情况如下：

公司拟购买的资产为深圳市商控实业有限公司（公司控股股东深圳市通产集团有限公司持有１００％股权的全资子公司，即“商控实业”）拥有的位于深圳市龙岗区坪地街道坪西村的厂房及配套设施，资产涉及七栋厂房及一栋配套设施（宿舍）。前述公司拟购买资产已由具有证券从业资格的评估机构的深圳市德正信资产评估有限公司评估，该资产于评估基准日（２０１２年４月３０日）的账面原值为１７７，６２０，０００．００元人民币，账面净值为１７１，４６６，７３５．７０元人民币，采用市场法的评估值为２０２，０８９，０００．００元人民币（大写：人民币贰亿零贰佰零捌万玖仟元整）。评估增值３０，６２２，２６４．３０元人民币，增值率１７．８６％，相关资产评估结果已在办理深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的备案手续，资产购买价格以此评估结果为依据确定，公司已于２０１２年５月１８日与商控实业签订了《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议》、于２０１２年６月１１日与商控实业签订《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议之补充协议》，对相关事宜进行了约定。

前述公司拟购买厂房占地总面积约为４９，４２７．４０平方米。厂房总建筑面积７５，５１０．７４平方米，其中计容积率建筑面积７２，４３３．３０平方米，包括厂房建筑面积５９，２１４．５１平方米、配套宿舍建筑面积１３，２１８．７９平方米；未计容积率的半地下车库及架空车库建筑面积３，０７７．４４平方米。

通产丽星技改项目将使用厂房面积２９，９６２平方米，技术中心升级项目将使用房厂房面积６，０００平方米，剩余为本公司分公司、子公司和联营公司使用。目前，公司已租用该厂房２９，７３５．９８平方米，由本公司的坪地分公司和子公司使用。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

修订后的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》已刊登在２０１２年６月１２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

四、审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议〉的议案》；

该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。

公司已于第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议〉的议案》。根据修订后的本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行的发行价格下限、发行股数上限均进行了调整，因此公司需签署《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

该关联交易具体内容详见刊登在２０１２年６月１２日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《关于非公开发行股票的关联交易公告》。

五、审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议之补充协议〉的议案》；

该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。

公司已于第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议〉的议案》，公司拟以本次非公开发行取得募集资金中的部分资金购买商控实业拥有的厂房及配套设施资产（简称“标的资产”），公司与商控实业已签署的《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议》约定以补充协议方式参照资产评估值约定标的资产的具体交易价格。

根据深圳市德正信资产评估有限公司于２０１２年６月１１日出具的《关于深圳市商控实业有限公司通产丽星科技产业园厂房及配套设施资产评估报告书》（德正信专评报字［２０１２］第０１６号），上述厂房及配套设施的评估值为２０，２０８．９０万元，同意公司签署《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议之补充协议》，确定以标的资产的评估值２０，２０８．９０万元作为本次转让交易的价格。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

该关联交易具体内容详见刊登在２０１２年６月１２日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《关于非公开发行股票的关联交易公告》。

深圳市德正信资产评估有限公司出具的《关于深圳市商控实业有限公司通产丽星科技产业园厂房及配套设施资产评估报告书》（德正信专评报字［２０１２］第０１６号）已刊登在２０１２年６月１２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》；

第二届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于聘请２０１２年非公开发行股票评估机构的议案》，同意聘请深圳市德正信资产评估有限公司担任本次非公开发行股票的评估机构。以２０１２年４月３０日为评估基准日，具有证券从业资格的评估机构深圳市德正信资产评估有限公司于２０１２年６月１１日出具《关于深圳市商控实业有限公司通产丽星科技产业园厂房及配套设施资产评估报告书》（德正信专评报字［２０１２］第０１６号），标的资产的评估值为２０，２０８．９０万元。

对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性意见如下：

１、关于评估机构的独立性与胜任能力

本次交易的评估机构为深圳市德正信资产评估有限公司，上述中介机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。上述中介机构与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

２、关于评估假设前提的合理性

深圳市德正信资产评估有限公司出具的评估报告的所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、关于评估方法与评估目的的相关性

根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，深圳市德正信资产评估有限公司采用市场法对公司拟购买的厂房及配套设施进行评估，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

４、关于评估定价的公允性

本次交易公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟购买资产的交易价格以评估值为依据确定，定价公允。

综上所述，本次交易标的资产已经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟购买资产以评估值为基础确定交易价格，不违反相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

七、审议通过了《公司关于落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的工作方案》。

同意根据深圳证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》精神，结合公司具体情况制定的《关于落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的工作方案》，具体工作内容、完成期限、责任人如下：

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

公司独立董事对本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项、所涉及资产评估事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

深圳市通产丽星股份有限公司董事会

２０１２年６月１２日

备查文件：

１、《深圳市通产丽星股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案（修订版）》；

２、《深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》；

３、与深圳市通产集团有限公司签署的《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》；

４、与深圳市商控实业有限公司签署的《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议之补充协议》；

５、《关于深圳市商控实业有限公司通产丽星科技产业园厂房及配套设施资产评估报告书》（德正信专评报字［２０１２］第０１６号）。

证券代码：００２２４３ 证券简称：通产丽星 公告编号：２０１２－０４５号

深圳市通产丽星股份有限公司

关于非公开发行股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司非公开发行股票事宜，公司已于２０１２年５月２１日与通产集团签署了《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》（以下简称“《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》”），已与商控实业签署了《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议》（以下简称“《附条件生效的资产转让协议》”）。具体内容详见刊登在２０１２年５月２１日证券时报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于非公开发行股票的关联交易公告》。

２、鉴于２０１２年６月５日，公司实施完成了２０１１年度利润分配（每１０股派发１元现金），依据公司第二届董事会第二十二次会议决议确定的发行价格和定价原则，公司第二届董事会第二十三次会议对２０１２年非公开发行股票的发行价格下限、发行股数上限较前次非公开发行股票方案进行调整，同时本次非公开发行部分募集资金拟购买的相关标的资产的资产评估已完成，据此公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议〉的议案》、《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议之补充协议〉的议案》，并于２０１２年６月１１日与通产集团签署《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》”），与商控实业签署了《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的资产转让协议之补充协议》”）。由于通产集团为本公司的控股股东，商控实业为本公司控股股东通产集团持有１００％股权的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行及相关补充协议的签署构成了本公司的关联交易。

３、本次非公开发行事宜尚需本公司股东大会审议通过，需获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）批准或备案，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会审议涉及关联交易事项时回避表决。

４、为便于投资者准确理解本次非公开发行事项，提醒投资者仔细阅读本公司于２０１２年６月１２日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的关于本次非公开发行股票及购买资产相关公告。

一、本公司与通产集团的关联交易

（一）关联交易概述

１、本次关联交易基本情况

公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司２０１２年以非公开方式向包括通产集团在内的不超过十名（含十名）特定投资者发行人民币普通股股票事宜；鉴于公司于２０１２年６月５日实际完成了利润分配方案，因此需对发行价格、发行股票数量等作出调整。公司与通产集团于２０１２年６月１１日签署了《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》。

２、董事会表决情况

２０１２年６月１１日，本公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，审议涉及关联交易事项的议案事项或议案时，王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生４名关联董事回避表决，其余５名非关联董事一致表决通过了相关议案。

３、独立董事的表决情况和意见

本公司的独立董事熊楚熊、庞大同、苏启云对相关议案发表了独立意见。

４、本次关联交易尚需获得的批准程序

本次向通产集团非公开发行股票、与通产集团签署《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》的关联交易事项尚需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会等机构的核准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

５、本次关联交易是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）交易的定价政策及定价依据

１、定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即２０１２年５月２１日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于８．０８元／股；鉴于２０１２年６月５日，公司实施完成了２０１１年度利润分配方案（每１０股派发１元现金），依据公司第二届董事会第二十二次会议决议确定的发行价格和定价原则，本次发行价格调整为不低于７．９８元／股。在公司董事会第二十三次会议决议公告日（即２０１２年６月１２日）至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整。

２、定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（三）《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》的主要内容

１、《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》第二条“协议标的”的修正变更

《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》第二条原规定：

“２．１甲方本次非公开发行的股票数量不超过９，０００万股（含９，０００万股），若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为Ｐ０，发行股数上限为Ｑ０，则调整后的发行股数上限Ｑ为：

送股或转增股本：Ｑ＝Ｑ０×Ｐ０／Ｐ，其中，Ｐ为调整后的发行价格下限。

调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。

最终发行数量将在甲方获得中国证监会发行核准后，由甲方公司董事会根据股东大会的授权、按照竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。”

现将《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》第二条修正变更为：

“２．１甲方本次非公开发行的股票数量不超过９，０５０万股，若甲方股票在公司董事会第二十三次会议决议公告日（即２０１２年６月１２日）至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为Ｐ０，发行股数上限为Ｑ０，则调整后的发行股数上限Ｑ为：

送股或转增股本：Ｑ＝Ｑ０×Ｐ０／Ｐ，其中，Ｐ为调整后的发行价格下限。

调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。

最终发行数量将在甲方获得中国证监会发行核准后，由甲方公司董事会根据股东大会的授权、按照竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的股票全部采用现金认购方式”

２、《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》第三条“认购价格、认购方式和认购数额”的修正变更

《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》第三条原规定：

“３．１ 甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于８．０８元／股。

最终发行价格将在甲方获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由甲方公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

在定价基准日至发行日期间，若甲方公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为Ｐ０，送红股及股份转增率为ｎ，每股派息为Ｄ，则调整后的发行价格下限Ｐ为：

（１）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

（２）派息：Ｐ＝ Ｐ０－Ｄ

（３）上述两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋ｎ）

调整后的发行价格下限用四舍五入精确到小数点后两位。”

现将《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》第三条修正变更为：

“３．１ 甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于８．０８元／股；鉴于２０１２年６月５日，甲方实施完成了２０１１年度利润分配方案（每１０股派发１元现金），依据甲方第二届董事会第二十二次会议决议及《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》确定的发行价格和定价原则，本次发行价格调整为不低于７．９８元／股。

最终发行价格将在甲方获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由甲方公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

在公司董事会第二十三次会议决议公告日（即２０１２年６月１２日）至发行日期间，若甲方公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为Ｐ０，送红股及股份转增率为ｎ，每股派息为Ｄ，则调整后的发行价格下限Ｐ为：

（１）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

（２）派息：Ｐ＝ Ｐ０－Ｄ

（３）上述两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋ｎ）

调整后的发行价格下限用四舍五入精确到小数点后两位。”

３、《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》的其他条款不变。

二、本公司与商控实业的关联交易

（一）关联交易概述

１、本次关联交易基本情况

本公司已与深圳市商控实业有限公司（以下简称“商控实业”）于２０１２年５月１８日在深圳签订《附条件生效的资产转让协议》。

鉴于深圳市德正信资产评估有限公司以２０１２年４月３０日为评估基准日已出具《关于深圳市商控实业有限公司通产丽星科技产业园厂房及配套设施资产评估报告书》（德正信专评报字［２０１２］第０１６号），公司与商控实业同意以标的资产的评估值２０，２０８．９０万元作为本次转让交易的价格，并与商控实业于２０１２年６月１１日在深圳签订了《附条件生效的资产转让协议之补充协议》。

２、董事会表决情况

２０１２年６月１１日，本公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，审议涉及关联交易事项的议案事项或议案，王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生４名关联董事回避表决，其余５名非关联董事一致表决通过了相关议案。

３、独立董事的表决情况和意见

本公司的独立董事熊楚熊、庞大同、苏启云对相关议案发表了独立意见。

４、本次关联交易尚需获得的批准程序

本次关联交易尚需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会等机构的核准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

５、本次关联交易是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成重大资产重组。

（三）关联交易标的基本情况

公司拟以本次非公开发行募集资金中的部分资金购买商控实业位于深圳市龙岗区坪地街道坪西村的厂房及配套设施资产。总建筑面积７５，５１０．７４平方米，其中计容积率建筑面积７２，４３３．３０平方米，包括厂房建筑面积５９，２１４．５１平方米、配套宿舍建筑面积１３，２１８．７９平方米；未计容积率的半地下车库及架空车库建筑面积３，０７７．４４平方米。

截至２０１２年４月３０日标的资产账面原值１７，７６２．００万元，净值１７，１４６．６７万元。上述厂房及配套设施的评估价值为２０，２０８．９０万元，比账面净值１７，１４６．６７万元评估增值３，０６２．２３万元，增值率为１７．８６％。

通产丽星科技产业园是于２００８年５月开工建设，２００９年１１月竣工，该厂房及配套设施评估增值原因为近年来因土地市场价格上涨、建筑材料市场价格及人工价格上涨导致房地产成本增加，评估中考虑了以上因素。

标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（四）交易的定价政策及定价依据

１、定价方式

根据深圳市德正信资产评估有限公司以２０１２年４月３０日为评估基准日出具的德正信专评报字［２０１２］第０１６号资产评估报告书，标的资产的评估值为２０，２０８．９０万元，公司与商控实业同意以标的资产的评估值２０，２０８．９０万元作为本次转让交易的价格。

２、定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（五）《附条件生效的资产转让协议之补充协议》的主要内容

１、《附条件生效的资产转让协议》第二条“标的资产的定价”的修正变更。

将《附条件生效的资产转让协议》上述约定修正变更为：

《附条件生效的资产转让协议》第二条规定：

“２．１双方同意，标的资产应以２０１２年４月３０日为评估基准日经具有证券从业资格的评估机构深圳市德正信资产评估有限公司进行评估；上述评估结果出具后应及时提交深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）备案。

２．２本协议签署时标的资产的评估及相关备案工作尚未完成，标的资产的评估值预计为人民币２．０６亿元。

２．３双方同意，前述经备案的资产评估值系标的资产定价的依据，双方将以补充协议方式参照资产评估值约定具体交易价格”。

现将《附条件生效的资产转让协议》上述约定修正变更为：

“以２０１２年４月３０日为评估基准日，具有证券从业资格的评估机构深圳市德正信资产评估有限公司于２０１２年６月１１日出具《关于深圳市商控实业有限公司通产丽星科技产业园厂房及配套设施资产评估报告书》（德正信专评报字［２０１２］第０１６号），标的资产的评估值为２０，２０８．９０万元，双方同意以标的资产的评估值２０，２０８．９０万元作为本次转让交易的价格。

上述评估结果正在履行向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）的备案程序。”

２、《附条件生效的资产转让协议》的其他条款不变。

三、独立董事意见

本公司独立董事熊楚熊、庞大同、苏启云对本次非公开发行股票及所涉及的关联交易事项发表了独立意见如下：

１、公司已于第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》，鉴于公司本次非公开发行部分募集资金拟购买的相关标的资产的资产评估已完成，同时公司已于２０１２年６月５日实施完成２０１１年度利润分配（每１０股派发１元现金），依据公司第二届董事会第二十二次会议决议确定的发行价格和定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格下限、发行股数上限、购买标的资产的投资额进行了调整，该调整符合相关法律、法规的规定；

２、深圳市德正信资产评估有限公司为公司拟购买的厂房及配套设施出具了资产评估报告。该评估机构与公司及其控股股东通产集团不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次拟购买的资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

３、公司第二届董事会第二十三次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

综上所述，同意将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

特此公告。

深圳市通产丽星股份有限公司董事会

２０１２年６月１２日

备查文件：

１、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

２、深圳市通产丽星股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票及所涉及关联交易的独立董事意见；

３、与深圳市通产集团有限公司签署的《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》；

４、与深圳市商控实业有限公司签署的《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议之补充协议》；

５、《关于深圳市商控实业有限公司通产丽星科技产业园厂房及配套设施资产评估报告书》（德正信专评报字［２０１２］第０１６号）。

证券代码：００２２４３ 股票简称：通产丽星 公告编号：２０１２－０４６号

深圳市通产丽星股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、公司已经第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了公司非公开发行股票事宜。鉴于公司于２０１２年６月５日实施完成了２０１１年度利润分配方案（每１０股派发１元现金），同时本次非公开发行部分募集资金拟购买的相关标的资产的资产评估已完成，依据公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议决议确定的发行价格和定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格下限、发行股数上限、购买标的资产的投资额进行调整：

（１） 本次非公开发行的股票数量调整为不超过９，０５０万股；

（２）本次发行价格调整为不低于７．９８元／股；

（３）本次购买标的资产的投资额为２０，２０８．９０万元。

２、本次非公开发行部分募集资金拟购买的相关标的资产的资产评估已完成，资产评估值为２０，２０８．９０万元，相关资产评估结果正在办理深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）的备案手续。

３、本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中通产集团以现金认购的金额不低于２．１０亿元且不超过３．７１亿元。

４、本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于２０１２年６月１１日上午以现场方式召开。本次监事会会议通知已于２０１２年６月６日以邮件、专人送达方式送达。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席王维星先生召集和主持。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会监事表决，一致通过以下决议：

一、审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

公司已于第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》（《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》具体内容详见刊登在２０１２年５月２１日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《第二届董事会第二十二次会议决议公告》、《第二届监事会第十八次会议决议公告》）。鉴于公司本次非公开发行部分募集资金拟购买的相关标的资产的资产评估已完成，同时公司已于２０１２年６月５日实施完成２０１１年度利润分配（每１０股派发１元现金），依据公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议决议确定的发行价格和定价原则，同意调整本次非公开发行股票的发行价格下限、发行股数上限、购买标的资产的投资额。调整主要涉及非公开发行股票方案中的“发行数量及认购方式”、“定价基准日、发行价格及定价方式”、“募集资金用途”等条款，上述涉及条款调整后的内容如下：

（一）发行数量及认购方式

本次非公开发行的股票数量不超过９，０５０万股，若公司股票在公司董事会第二十三次会议决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为Ｐ0，发行股数上限为Ｑ0，每股派息为Ｄ，Ｐ为调整后的发行价格下限，则调整后的发行股数上限Ｑ为：

派息：Ｐ＝Ｐ0－Ｄ

送股或转增股本：Ｑ＝Ｑ0×Ｐ0/Ｐ

调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。

最终发行数量将在公司获得中国证监会发行核准后，由公司董事会根据股东大会的授权、按照竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中通产集团以现金认购的金额不低于２．１０亿元且不超过３．７１亿元。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

（二）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即２０１２年５月２１日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于８．０８元／股；鉴于２０１２年６月５日，公司实施完成了２０１１年度利润分配方案（每１０股派发１元现金），依据公司第二届董事会第二十二次会议决议确定的发行价格和定价原则，本次发行价格调整为不低于７．９８元／股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。通产集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

在公司董事会第二十三次会议决议公告日（２０１２年６月１２日）至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为Ｐ０，送红股及股份转增率为ｎ，每股派息为Ｄ，则调整后的发行价格下限Ｐ为：

（１）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

（２）派息：Ｐ＝ Ｐ０－Ｄ

（３）上述两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋ｎ）

调整后的发行价格下限用四舍五入精确到小数点后两位。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

（三）募集资金用途

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过７２，０００万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将用于以下项目：

单位：万元

在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》的其他事项及内容不作调整。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施；股东大会召开日期另行通知。

二、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

三、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

公司已于第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。现公司对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中的购买厂房项目进行了修订，并编制了《深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

修订后的深圳市通产丽星股份有限公司购买厂房及配套设施项目情况如下：

公司拟购买的资产为深圳市商控实业有限公司（公司控股股东深圳市通产集团有限公司持有１００％股权的全资子公司，即“商控实业”）拥有的位于深圳市龙岗区坪地街道坪西村的厂房及配套设施，资产涉及七栋厂房及一栋配套设施（宿舍）。前述公司拟购买资产已由具有证券从业资格的评估机构的深圳市德正信资产评估有限公司评估，该资产于评估基准日（２０１２年４月３０日）的账面原值为１７７，６２０，０００．００元人民币，账面净值为１７１，４６６，７３５．７０元人民币，采用市场法的评估值为２０２，０８９，０００．００元人民币（大写：人民币贰亿零贰佰零捌万玖仟元整）。评估增值３０，６２２，２６４．３０元人民币，增值率１７．８６％，相关资产评估结果已在办理深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）的备案手续，资产购买价格以此评估结果为依据确定，公司已于２０１２年５月１８日与商控实业签订了《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议》、于２０１２年６月１１日与商控实业签订《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议之补充协议》，对相关事宜进行了约定。

前述公司拟购买厂房占地总面积约为４９，４２７．４０平方米。厂房总建筑面积７５，５１０．７４平方米，其中计容积率建筑面积７２，４３３．３０平方米，包括厂房建筑面积５９，２１４．５１平方米、配套宿舍建筑面积１３，２１８．７９平方米；未计容积率的半地下车库及架空车库建筑面积３，０７７．４４平方米。

通产丽星技改项目将使用厂房面积２９，９６２平方米，技术中心升级项目将使用房厂房面积６，０００平方米，剩余为本公司分公司、子公司和联营公司使用。目前，公司已租用该厂房２９，７３５．９８平方米，由本公司的坪地分公司和子公司使用。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

四、审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议〉的议案》；

公司已于第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议〉的议案》。根据修订后的本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行的发行价格下限、发行股数上限均进行了调整，因此公司需签署《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

该关联交易具体内容详见刊登在２０１２年６月１２日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《关于非公开发行股票的关联交易公告》。

五、审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议之补充协议〉的议案》；

公司已于第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议〉的议案》，公司拟以本次非公开发行取得募集资金中的部分资金购买商控实业拥有的厂房及配套设施资产（简称“标的资产”），公司与商控实业已签署的《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议》约定以补充协议方式参照资产评估值约定标的资产的具体交易价格。

根据深圳市德正信资产评估有限公司于２０１２年６月１１日出具的《关于深圳市商控实业有限公司通产丽星科技产业园厂房及配套设施资产评估报告书》（德正信专评报字［２０１２］第０１６号），上述厂房及配套设施的评估值为２０，２０８．９０万元，同意公司签署《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议之补充协议》，确定以标的资产的评估值２０，２０８．９０万元作为本次转让交易的价格。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

该关联交易具体内容详见刊登在２０１２年６月１２日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《关于非公开发行股票的关联交易公告》。

深圳市德正信资产评估有限公司出具的《关于深圳市商控实业有限公司通产丽星科技产业园厂房及配套设施资产评估报告书》（德正信专评报字［２０１２］第０１６号）具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》；

公司已于第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于聘请２０１２年非公开发行股票评估机构的议案》，同意聘请深圳市德正信资产评估有限公司担任本次非公开发行股票的评估机构。以２０１２年４月３０日为评估基准日，具有证券从业资格的评估机构深圳市德正信资产评估有限公司于２０１２年６月１１日出具《关于深圳市商控实业有限公司通产丽星科技产业园厂房及配套设施资产评估报告书》（德正信专评报字［２０１２］第０１６号），标的资产的评估值为２０，２０８．９０万元。

对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性意见如下：

１、关于评估机构的独立性与胜任能力

本次交易的评估机构为深圳市德正信资产评估有限公司，上述中介机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。上述中介机构与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

２、关于评估假设前提的合理性

深圳市德正信资产评估有限公司出具的评估报告的所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、关于评估方法与评估目的的相关性

根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，深圳市德正信资产评估有限公司采用市场法对公司拟购买的厂房及配套设施进行评估，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

４、关于评估定价的公允性

本次交易公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟购买资产的交易价格以评估值为依据确定，定价公允。

综上所述，本次交易标的资产已经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟购买资产以评估值为基础确定交易价格，不违反相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

七、审议通过了《公司关于落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的工作方案》。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

公司独立董事对本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项、所涉及资产评估事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

深圳市通产丽星股份有限公司监事会

２０１２年６月１２日

备查文件：

１、《深圳市通产丽星股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案（修订版）》；

２、《深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》；

３、与深圳市通产集团有限公司签署的《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》；

４、与深圳市商控实业有限公司签署的《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议之补充协议》；

５、《关于深圳市商控实业有限公司通产丽星科技产业园厂房及配套设施资产评估报告书》（德正信专评报字［２０１２］第０１６号）。