证券时报多媒体数字报

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2012-042

  浙江利欧股份有限公司关于公司上市后

  证券监管部门和深交所对公司采取的

  监管措施及相应整改措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2007年4月27日，本公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易。上市5年来，公司经营的规范程度总体较高，但也存在部分不合规行为，深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局对公司采取了监管措施，公司根据监管要求进行了相应的整改，现公告如下：

  一、深圳证券交易所《关于约见浙江利欧股份有限公司有关人员谈话的函》（发审部约见函【2007】第31号）及有关情况说明

  2007年10月24日，公司刊登重大事项停牌公告。10月23日，公司所在地温岭地区的部分个人投资者买入量较大，公司股票交易出现异动。2007年10月25日，深交所出具《关于约见浙江利欧股份有限公司有关人员谈话的函》（发审部约见函【2007】第31号），定于2007年10月29日下午两点约见公司董事长王相荣先生、董事会秘书张旭波先生和保荐代表人一名，要求就公司信息保密情况进行说明，对公司自身、大股东及其关联人、董监事和高管是否参与本公司股票交易进行自查，并就约见函附件中所列账户与上市公司、大股东及其关联人、董监事和高管等是否存在关联关系作出说明。

  2007年10月29日下午两点，公司董事长王相荣先生、董事会秘书张旭波先生和保荐代表人崔海峰先生向发审部领导和监管人员汇报了公司股票停牌的有关情况及重大事项筹划过程中的信息保密措施，就约见函所指出的有关事项进行了说明，并提交了公司董事会对公司股票交易异常波动情况的专项说明。

  经认真核查，公司自身、大股东及其关联人、董监事和高管人员均未参与公司股票交易。约见函附件所列股东账户中，股东代码为0104728058的应云华与公司董事、总经理张灵正先生有关联关系，其他所有账户与公司、大股东及其关联人、董监事和高管均无关联关系。应云华为张灵正先生的嫂子，非本公司员工，系家庭主妇。应云华及张灵正先生对公司筹划中的重大事项以及公司股票停牌计划均不知情，应云华购买公司股票前也未告知张灵正先生，因此，其购买公司股票的行为属于个人的投资行为，与公司、大股东及其关联人、董监事和高管无关。

  二、深圳证券交易所《关于对浙江利欧股份有限公司的监管函》（发审部监管函【2008】第10号）及公司的整改措施

  公司在2007年7月16日至2007年12月19日之间委托中国农业银行温岭市支行对温岭市城市新区开发建设实业有限公司贷款2,000万元，占公司2006年底经审计净资产值的16.83%，未及时履行临时报告信息披露义务。2008年4月16日，深交所出具《关于对浙江利欧股份有限公司的监管函》（发审部监管函【2008】第10号），认定本公司的行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定，并提醒本公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真、及时地履行信息披露义务。

  就该监管函，公司采取了以下整改措施：

  1、因公司董事会秘书对《上市规则》9.2条有关条文的理解有误，且未与深交所监管人员进行沟通，导致发生了以上失误。对此，董事会秘书进行了深刻反省和检讨；

  2、公司董事会办公室组织公司董事、监事、高管人员对《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》进行了学习，强化了大家作为公司董事、监事、高管人员在信息披露方面的责任意识，增强了对有关信息披露规则的理解；

  3、董事会办公室向公司董事、监事、高管人员发出专函，提醒大家在履职过程中遵守重大事项决策的程序及信息披露规则，对有可能触发信息披露义务的事项，提请尽快告知董事会秘书，由董事会秘书对照有关规则进行把关，一旦触发信息披露义务，马上进行披露。

  三、中国证监会浙江监管局《关于对浙江利欧股份有限公司监管意见的函》（浙证监上市字【2010】155号）及公司相应的整改措施

  根据《证券法》和中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）的规定，中国证监会浙江监管局于2010年7月26日至29日对公司进行了全面检查，并于2010年8月9日向公司下发了《关于对浙江利欧股份有限公司监管意见的函》（浙证监上市字【2010】155号），该监管函同时抄送深圳证券交易所。公司就检查中发现的问题认真地进行了整改，具体情况如下：

  （一）公司治理和三会运作

  1、公司2008年3月10日总经理办公会议宣布谢昭担任生产副总职务，分管生产管理部等部门，直至2008年底，谢昭一直以生产副总身份参与企业管理，参加总经理办公会议。2010年3月12日，公司下发《关于对谢昭等同志职务任免的决定》，再次任命谢昭为副总经理，主管水泵厂等部门。上述职务任命均未经董事会审议，不符合《公司法》第四十七条及公司《公司章程》第一百零七条的规定。

  整改落实情况：

  谢昭同志两次受聘担任公司副总经理职务，自受聘之日至辞职期间，均处于试用状态，故公司均未提交董事会审议，聘用程序上存在瑕疵。针对上述情况，公司进行了深刻的检讨和反思，认真地学习了《公司法》和《公司章程》的有关规定，避免了上述错误的再次发生。在上述事件发生后至今，公司董事、监事、高级管理人员的任免均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定进行。

  2、公司董事张灵正于2010年2月8日辞去董事职务，致使战略决策委员会人员由5名减少为4名。公司董事会未及时进行补选，不符合公司《战略决策委员会工作细则》第十条的规定。

  整改落实情况：

  公司于2011年5月在董事会换届选举后，对上述问题进行了纠正，重新选举了5名战略决策委员会委员，达到了公司《战略决策委员会工作细则》第十条规定的人数要求。

  3、公司实际控制人、董事长王相荣于2008年9月11日开始增持利欧股份股票，至2008年11月4日增持完毕并作出完成增持计划的公告。公司实际控制人、董事长王相荣直至2010年3月才向证监会提交豁免要约收购义务的申请，不符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。

  整改落实情况：

  延期申报豁免要约收购材料的主要原因是王相荣先生错误理解了《上市公司收购管理办法》第六十三条关于申报时间的规定。经过这次事件，王相荣先生进行了深刻反思，并按以下方案进行了整改：

  （1）提高思想认识，重视信息披露工作

  王相荣先生在做好上市公司日常经营管理工作的同时，抽出大量的时间，系统、全面地学习了有关上市公司信息披露的法律、法规和规范性文件，进一步提高思想认识，避免再犯类似错误。

  （2）加强有关法律法规的培训和学习

  在具体方式上，王相荣先生通过自学的方式加强对有关法律法规和规章制度的学习，特别是与日常信息披露紧密相关的法律法规和规章制度，更是花大力气钻研，以求透彻、完整地掌握，并结合公司的日常信息披露活动进行领会；同时，积极参加深圳证券交易所和浙江证监局等监管部门组织的培训，及时掌握关于上市公司信息披露的最新规则，对知识体系进行更新。

  另外，公司董事会办公室结合公司和其他上市公司的信息披露案例，及时组织所有董事、监事、高管开展有关法律法规和规章制度的学习，提高所有董事、监事、高管关于信息披露的规范意识，进一步完善公司治理。

  （二）公司财务及内部控制

  1、公司相关制度对资金使用审批权限的规定不够清晰，部分资金使用审批单未经财务总监签字确认，不符合浙江证监局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》（浙证监上市字【2008】85号）第二条的规定。

  整改落实情况：

  公司已进一步对《资金管理内控制度》进行修订，进一步明确了审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，对货币资金业务建立了严格的授权批准制度。

  针对部分资金使用审批单未经财务总监签字确认的问题，经过整改后，公司资金使用审批单全部由财务总监签字审批，杜绝了资金占用的风险。

  2、公司《印章管理制度》缺少对公章使用审批权限、审批流程、使用记录等方面的规定。在实际操作中，公司也未设立公章使用登记簿，公章使用缺少审批单据。上述做法不符合浙江证监局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》（浙证监上市字【2008】85号）第二条的规定。

  整改落实情况：

  公司已进一步对《印章管理制度》进行了修订，明确了公章使用审批权限、审批流程、使用记录等方面的规定。部门使用公章要根据《印章管理制度》的规定填写审批单据并经公司主管领导签字，并且已经设立公章使用登记簿，做好公章使用登记，公章使用登记簿做到了及时存档。

  （三）信息披露

  1、公司接待投资者调研时，谈话内容涉及销售收入、销售目标、客户订单、子公司经营业绩等方面，部分内容属于未经公开披露的信息。另外，公司未要求来访投资者提供书面调研提纲并进行书面回复，也未在季报中就接受调研和采访情况予以披露。上述做法不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十一条及浙江证监局《关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知》（浙证监上市字【2009】134号）第六条的规定。

  整改落实情况：

  公司已多次组织公司董事、监事和高级管理人员及董事会办公室相关人员认真学习《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定。公司要求有关人员在接待投资者实地调研和电话采访时，注意有关未公开披露信息的保密，做到信息披露的平等性，保障投资者知情权及其合法权益，平等对待所有投资者，信息沟通一视同仁。

  公司要求来访投资者提供书面调研提纲并进行书面回复。公司已经建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、投资者关系活动的交流内容，并且根据深交所的有关规定，在每次投资者关系活动结束后二个交易日内通过中小板上市公司业务专区向深交所报送上述文件。

  公司已根据定期报告的编制要求，在定期报告中披露接受调研和采访的有关情况。

  2、公司内幕信息知情人登记备案范围仅限于年度报告，未涉及半年报、季报、重大投资、管理人员变动等内容，不符合公司《内幕信息知情人登记备案制度》第七条的规定。

  整改落实情况：

  经过整改，公司内幕信息知情人登记备案范围已包括全部定期报告及其他涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的信息。

  四、深圳证券交易所《关于对浙江利欧股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2010]第82号）及公司的整改措施

  针对中国证监会浙江监管局《关于对浙江利欧股份有限公司监管意见的函》（浙证监上市字【2010】155号）所提及的部分内容，2010年8月24日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发了《关于对浙江利欧股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2010]第82号）。具体内容如下："经我部了解，你公司内部控制和信息披露存在以下问题：1、资金使用审批权限的规定不够清晰，部分资金使用审批单未经财务总监签字确认，存在资金占用风险。2、你公司接待投资者调研时，谈话内容涉及销售收入、销售目标、客户订单、子公司经营业绩等方面，部分内容属于未经公开披露的信息，公司未要求来访投资者提供书面调研提纲并进行书面回复，也未在季报中就接受调研和采访情况予以披露。3、你公司内幕信息知情人登记备案范围仅限于年度报告，未涉及半年报、季报、重大投资、管理人员变动等内容。"

  针对上述问题，公司认真地进行了整改，整改内容和措施见前文"三、中国证监会浙江监管局《关于对浙江利欧股份有限公司监管意见的函》（浙证监上市字【2010】155号）及公司相应的整改措施"所述。

  五、深圳证券交易所《关于对浙江利欧股份有限公司副总经理蒋睿的监管关注函》（中小板关注函【2011】第48号）及公司的整改措施

  2011年7月21日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发了《关于对浙江利欧股份有限公司副总经理蒋睿的监管关注函》（中小板关注函【2011】第48号），具体内容如下："浙江利欧股份有限公司副总经理蒋睿：浙江利欧股份有限公司定于2011年8月1日披露2011年半年度报告，你的配偶王俭于2011年7月15日卖出上市公司股票1,100股，涉及金额22,000元。你的配偶在上市公司定期报告前30日内买卖上市公司股票，违反了本所《中小企业板上市公司规范运作指引》3.8.16条的规定。我部对此非常关注，请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。"

  针对上述问题,公司及相关人员整改落实情况如下：

  公司再次组织董事、监事和高级管理人员学习公司《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》的有关规定，并提请公司董事、监事和高级管理人员将有关规定的精神传达给各自的直系亲属，杜绝董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在窗口期违规买卖公司股票事件的再次发生。此外，在每次定期报告披露之前，公司董事会办公室都会向董事、监事和高管人员发送2次电子邮件，提醒公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不要在窗口期买卖股票。自上述事件发生至今，未再发生董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在窗口期违规买卖公司股票的行为。

  六、深圳证券交易所《关于对浙江利欧股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2012】第14号）及公司的整改措施

  2012年3月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发了《关于对浙江利欧股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2012]第14号），主要内容如下："你公司于2011年对控股子公司浙江利欧友林供水系统有限公司提供财务资助520万元，截至2011年12月31日的余额为450万元。对于该项财务资助，你公司未及时履行相关审批程序及披露义务。你公司上述行为，违反了本所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的规定。我部对此表示关注。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生"

  针对上述事项，公司的整改措施如下：

  1、补充履行相关审批程序并制订了《对外提供财务资助管理制度》

  公司于2012年4月11日召开第三届董事会第十次会议，2012年5月2日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。该议案主要内容为：（1）2011年度实际已发生的对控股子公司提供财务资助的情况；（2）2012年度计划对控股子公司提供财务资助的情况。同时，会议审议通过了《对外提供财务资助管理制度》。

  2、履行信息披露义务的情况

  公司于2012年4月12日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《巨潮资讯网》上刊载了《第三届董事会第十次会议决议公告》和《关于为控股子公司提供财务资助的公告》，并于同日在《巨潮资讯网》刊载了《对外提供财务资助管理制度》。公司于2012年5月3日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《巨潮资讯网》上刊载了《2012年第三次临时股东大会决议公告》。

  浙江利欧股份有限公司

  2012年6月12日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2012-043

  浙江利欧股份有限公司关于投资设立

  利欧（大连）工业泵技术中心有限公司的公告

  本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  浙江利欧股份有限公司（以下简称 "公司"）以现金出资人民币1,018万元投资设立了全资子公司利欧（大连）工业泵技术中心有限公司（下称"利欧大连技术中心"），该公司注册资本为1,018万元人民币。

  根据公司《董事会议事规则》的规定，本次对外投资金额在公司董事长决策权限内，因此，本次投资不需报董事会及股东大会审批。

  利欧大连技术中心的注册登记已获大连市工商行政管理局审核批准并于近日领取了工商营业执照，注册号为210200000504546。

  二、投资标的的基本情况

  利欧大连技术中心的基本情况：

  名 称: 利欧（大连）工业泵技术中心有限公司

  住 所：大连市甘井子区辛寨子街道砬子山村

  法定代表人：刘放

  注册资本：壹仟零壹拾捌万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：泵及配件的研发、销售、现场维修及相关技术咨询服务；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

  三、投资的目的及对公司的影响

  公司投资设立利欧大连技术中心的目的在于进一步提升公司工业泵产品（特别是石化泵产品）的研发、设计及材料、工艺、制造水平，从而进一步增强公司的综合竞争优势。

  特此公告！

  浙江利欧股份有限公司董事会

  2012年6月12日