证券时报多媒体数字报

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称"《通知》"）及深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知> 有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号），深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"海王生物"）向公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员传达了《通知》及有关文件精神，并组织相关人员认真学习，现制定如下工作方案：

  一、总体目标

  完善现金分红政策，使投资者形成稳定的回报预期，是进一步强化回报股东意识，给予投资者合理投资回报，为投资者提供分享企业成果机会的重要举措。公司依据《通知》要求，组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员认真学习了《通知》的内容及精神，下一阶段，公司计划通过修订《公司章程》、制定《现金分红管理制度》等措施完善股东大会、董事局对公司利润分配事项的决策程序和机制，认真贯彻落实《通知》要求。

  为确保公司现金分红相关工作的贯彻与实施，公司明确本项工作的第一责任人为公司董事局主席张思民先生，直接责任人为公司董事兼总裁刘占军先生。

  二、《公司章程》的修订计划

  公司对照《通知》的要求，对现行《公司章程》进行了自查，并拟提请公司董事局及股东大会修订《公司章程》中有关利润分配政策的条款。

  公司拟修订《公司章程》第二百一十七条，并增加两条作为第二百一十八条和第二百一十九条，原有后续条款依次顺延：

  原文：

  "第二百一十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事局应在当年的定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

  （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

  拟修订为：

  "第二百一十七条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，充分听取中小投资者和独立董事的意见，严格依照《中华人民共和国公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定的利润分配政策和明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。

  公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规、监管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整分红政策的，应以维护公司股东利益为出发点，进行详细的论证和说明原因，严格履行决策程序。公司调整利润分配政策，应当由董事局拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。

  第二百一十八条 公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事局根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，并经股东大会审议决定。

  （一）公司董事局在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （二）公司独立董事应对公司董事局制定的年度分红预案发表独立意见。

  （三）公司监事会应对董事局和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。

  （四）若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （五）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  第二百一十九条 公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润的，应该进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。

  （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （二）公司在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润，且公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，应当采取现金方式分配当年股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划须经公司董事局批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  （三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

  （四）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

  上述修订方案为公司拟定的初步方案，须提交公司董事局及股东大会讨论修改和审议确定。

  三、工作流程计划

  公司目前正在进一步完善《公司章程》修订案草案并正在制定《现金分红管理制度》，计划于 2012年6月30日前召开董事局会议、8月31日前召开股东大会进行审议。

  公司将根据上述工作计划尽快完成修订公司章程的相关工作，并严格按照修订后的公司章程履行相关决策程序和信息披露义务，切实维护广大投资者利益。同时，公司亦将随着资本市场及公司的发展，依据法律法规及投资者特别是中小投资者的意见，不断完善董事局、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  2012年6月11日