证券时报多媒体数字报

声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、苏州胜利精密制造科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定。

２、本激励计划拟授予的股票期权数量为１，１８６万份，涉及标的股票数量为１，１８６万股，占当前公司股本总额４０，０４１万股的２．９６％；其中首次授予的股票期权数量为１，０８６万份，预留股票期权数量为１００万份，预留部分占本激励计划授予股票期权总额的８．４３％。公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股票作为本激励计划的股票来源，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股票的权利。

预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定激励对象名单、授予数量、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

３、首次授予的股票期权的行权价格为７．９４元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以７．９４元的价格购买１股公司股票。行权价格依据下列两个价格中的较高者确定：（１）股票期权激励计划草案摘要公告前１个交易日公司标的股票的收盘价７．０９元（除权后）；（２）股票期权激励计划草案摘要公告前３０个交易日公司标的股票的算术平均收盘价７．９４元（除权后）。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，该行权价格取下列两个价格中的较高者：（１）授予该部分股票期权董事会会议召开前１个交易日公司标的股票的收盘价；（２）授予该部分股票期权董事会会议召开前３０个交易日公司标的股票的算术平均收盘价。

４、股票期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量、行权价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

５、行权安排

本股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权日起五年。本计划首次授予的股票期权自首次授权日起满１２个月后，按如下方式分四期行权：

预留股票期权将于首次授予满１２个月后授予。授权后该批股票期权分三期进行行权：

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

６、主要行权条件：

本次授予的股票期权行权需要达到下列业绩考核指标后方可实施：

上述净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年及后２年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年及后 ２年中扣除。

上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。

７、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、本计划对于期权费用的测算是基于２０１２年７月１日为股票期权授权日的假设前提下做出。最终股票期权的授权日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。

９、胜利精密承诺：自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，报中国证监会备案且中国证监会无异议并经由公司股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

１１、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

１２、本激励计划不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 股票期权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定本计划。本激励计划的目的为：

（一）把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表现相结合，吸引、保留、激励高级管理人员和关键岗位人员，为公司长期稳健发展提供人力资源保障。

（二）在员工个人发展与公司发展之间建立直接关联，提高管理人员、技术骨干、业务骨干的积极性、归属感和忠诚度，使激励对象的行为与公司的战略目标相一致。

（三）提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了一个良好的激励平台。

（四）通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。

第三章 激励对象确定的依据与范围

一、 激励对象确定的依据

（一） 激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二） 激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（含下属控股子公司的主要技术、管理人员）。

公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

二、 激励对象的范围

本计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（含下属控股子公司的主要技术、管理人员），共计９０人。

所有激励对象需在公司或其控股子公司任职，已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

具体激励对象名单及其分配比例经公司薪酬与考核委员会提名，由公司董事会审定，公司监事会核实，公司股东大会批准，还应当履行相关程序。

预留激励对象的范围仍为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及核心技术（业务）人员，具体包括以下情况：

１、新进入公司（含控股子公司）的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

２、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

３、有突出贡献的原有激励对象的追加授予；

４、在本计划有效期内做出突出贡献的员工。

董事会需对上述可获授预留股票的激励对象进行确认，并按照相关法律法规的规定进行授予，监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。

三、 不得参与本计划的人员

有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

第四章 股票期权激励计划涉及的标的股票的来源与数量

一、授予股票期权的数量

本计划拟授予激励对象１，１８６万份人民币普通股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利，其中首次授予股票期权数量为１，０８６万份，预留股票期权数量为１００万份，预留部分占本激励计划授予股票期权总额的８．４３％。

二、标的股票的数量

本计划拟授予的股票期权数量为１，１８６万份，涉及标的股票数量为１，１８６万股，占当前公司股本总额４０，０４１万股的２．９６％，其中首次授予的股票期权涉及标的股票数量为１，０８６万股，预留股票期权涉及标的股票１００万股。

三、标的股票的来源

公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股票作为本计划的股票来源。

第五章 激励对象获授的股票期权分配情况

本计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下：

注：１、本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

３、本计划的激励对象中无持股５％以上的主要股东或实际控制人及其亲属。

４、预留股票期权的授予分配、授予人员数量届时由董事会确定，监事会核实。具体人员的姓名、职务等信息亦将在深圳证券交易所指定信息披露网站公布。预留部分将于首次授予满１２个月后授予。

５、公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合管理办法及本计划出具专业意见。

第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期

一、股票期权激励计划的有效期

本计划的有效期为自首次股票期权授权日起的５年。

二、股票期权的授权日

本计划在报中国证监会且中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授权日，授权日必须为交易日。

自股东大会审议通过之日起３０日内，本公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等程序。

授权日不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

三、股票期权的等待期

股票期权的等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。

四、股票期权的可行权日

本计划通过后，激励对象根据本计划获授的股票期权自授权日起满１２个月后可以根据本计划规定的条款条件开始行权。可行权日必须为交易日，但不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在本计划有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

五、股票期权的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年所转让的股份不能超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有本公司的股票在买入后６个月内卖出，或者卖出后６个月买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 股票期权行权价格及确定方法

一、首次授予的股票期权行权价格及确定方法

本计划首次授予股票期权的行权价格为７．９４元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以７．９４元的价格购买１股公司股票。

本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、股票期权激励计划草案摘要公告前１个交易日公司标的股票的收盘价７．０９元（除权后）；

２、股票期权激励计划草案摘要公告前３０个交易日公司标的股票的算术平均收盘价７．９４元（除权后）。

二、预留股票期权行权价格的确定方法

本计划预留股票期权的行权价格在该部分股票期权每次授予时由董事会确定，并披露授权情况的摘要。

预留股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、授予该部分股票期权董事会会议召开前１个交易日公司标的股票的收盘价；

２、授予该部分股票期权董事会会议召开前３０个交易日公司标的股票的算术平均收盘价。

第八章 股票期权的获授及行权条件

一、股票期权的获授条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除应满足上述条件外，还必须同时满足如下条件：

（一）根据公司《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）行权安排

１、首次授予股票期权行权安排

本激励计划首次授予的股票期权自本激励计划首次授权日起满１２个月后，激励对象应分四期行权，各期行权时间安排如下表所示：

在前述任一个行权期内，激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权不得再行使并由公司注销。

２、预留股票期权行权安排

预留股票期权将于首次授予满１２个月后授予。授权后该批股票期权分三期进行行权：

在前述任一个行权期内，激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权不得再行使并由公司注销。

（三）业绩条件

本计划授予期权的主要行权条件：在本计划有效期内，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权必要条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率和净利润增长率。其中，净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年及后２年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年及后 ２年中扣除。

本次授予的股票期权还需要在下列业绩考核指标达到后方可行权：

上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如任一行权期所对应的业绩考核指标未达到的，则该行权期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。

第九章 股票期权激励计划的调整方法与程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+nP2)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即每１股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0/(1+n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P=P0×（P1+nP2）/P1(1+n)

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P=P0×n

其中：P0为调整前的行权价格；P1为缩股比例（即每１股公司股票缩为P2股股票）；n为调整后的行权价格。

（四）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十章 股票期权的会计处理及业绩影响

一、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（一）授权日的会计处理

由于授权日股票期权尚不能行权，因此无需进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

（二）等待期的会计处理

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

（三）可行权日后的会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日的会计处理

根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

二、股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型对公司首次授予的１，０８６万份（不含预留部分）股票期权的理论价值进行预测算，相关参数取值如下：

行权价格：本计划中股票期权行权价格为７．９４元

授权日标的股票价格：７．０９元（注：暂取本草案公布前一交易日收盘价为参数计算（除权后），而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）

有效期：由于激励对象必须在授权日后五年内行权完毕，故每个行权期的股票期权有效期分别为２年、３年、４年、５年。

无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的２年期存款基准利率４．４％代替在第一个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以３年期存款基准利率５％代替在第二个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以３年期和５年期存款基准利率的平均值 ５．２５％代替在第三个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以５年期存款基准利率５．５％代替在第四个行权期行权的股票期权的无风险收益率。

标的股票收益的波动率：４１．７２％（注：暂取胜利精密上市日至本草案公告前一交易日期间公司股票收益的波动率为参数计算）

假定所有激励对象全部行权，根据上述参数，计算得出公司本次激励计划中首次授予的１，０８６万份股票期权的公允价值如下：

预留股票期权将按照上述方法进行处理。

三、股票期权对公司经营业绩的影响

根据上述测算，首次授予的１，０８６万份股票期权总成本为２，５０９．７５万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

１、根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来五年净利润、净资产收益率等指标。

假设２０１２年７月１日为公司授予股票期权的授权日，则公司将从２０１２年７月开始分摊股票期权的成本，其中：第一个行权期可行权部分在授权日起之后１年内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后２年内分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后３年内分摊；第四个行权期可行权部分在授权日起之后４年内分摊。具体分摊如下表所示（不含预留部分）：

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

按目前总股本测算，受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额会存在差异。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

２、根据《企业会计准则第 １１ 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的确认会对公司的经营业绩造成一定的影响，但由于期权费用是公司不付现费用，不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产。

３、若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入。按照激励对象全部行权测算（不包含预留部分），公司获得资金的最大金额为８，６２２．８４万元。

本计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据布莱克—斯科尔斯期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经审计师认可。此处期权费用的测算是基于２０１２年７月１日为股票期权授权日的假设前提下做出，受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

第十一章 股票期权激励计划的变更、终止

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

１、公司控制权发生变更。

２、公司出现合并、分立等情形。

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

５、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

二、激励对象个人情况发生变化

１、激励对象因正常的岗位调动导致职务发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。

２、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

３、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

４、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。

５、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：

当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。

６、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。

７、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十二章 附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、胜利精密股东大会审议通过后生效。

２、本计划由公司董事会负责解释。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

２０１２年６月１１日