证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１２－０２１

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议，于２０１２年 ６ 月６日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年 ６ 月 １１ 日１０ 时在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

一、 以６票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事曹海峰、皋雪松、包燕青回避了表决。

《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经中国证券监督管理委员会备案无异议。

独立董事、监事会就该事项发表了同意意见。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《首期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》及《首期股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明》详见《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

发起人股东苏州东吴投资有限公司名称已变更为苏州国嘉创业投资有限公司，同意公司将《公司章程》中相应内容进行变更。

同意将该议案提交股东大会审议。

授权公司管理层办理具体相关事宜。

三、以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的结果审议通过了关于《召开２０１２年第一次临时股东大会》的议案。

同意于２０１２年６月２７日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。具体通知、内容详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开２０１２年第一次临时大会的通知》。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

２０１２年６月１１日

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１２－０２２

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第二届监事会第七次会议，于２０１２年６月６日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年６月１１日１１：００时在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到监事３名，实到监事 ３名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席茅海燕女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

一、 以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了苏州胜利精密制造科技股份有限公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

监事会认为：董事会会议审议公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），苏州胜利精密制造科技股份有限公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》摘要同时刊登于《证券时报》。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、 以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过《关于核实公司首期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。

因公司首期股票期权激励计划激励对象中有三人已经不在公司任职，为此公司首期股票期权激励计划激励对象从原９３名变更为９０名。公司监事会核实后认为，公司首期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）中的公司董事、公司高级管理人员具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格；公司首期股票期权激励计划激励对象不存在下列情形之一：（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。公司首期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）所确定的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司首期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

监事会

２０１２年６月１１日

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１２－０２３

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

独立董事关于股权激励的投票委托征集函

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事芮延年先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１２年６月２７日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅对公司拟召开的２０１２年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本征集函在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事芮延年先生，其基本情况如下：

芮延年先生：中国国籍；无境外永久居留权，１９５１年出生，博士学历，教授；１９９８年起任苏州大学教授，２０００年至２０１０年任苏州市机械工程学会秘书长，２００８年１１月份起任本公司独立董事，２０１１年１月起任苏州市机械工程学会副理事长；现任本公司独立董事、苏州大学教授、博士生导师、苏州市机械工程学会副理事长。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

三、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

英文名称：Ｓｕｚｈｏｕ Ｖｉｃｔｏｒｙ Ｐｒｅｃｉｓｉｏｎ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

证券简称：胜利精密

证券代码：００２４２６

法定代表人：高玉根

董事会秘书：包燕青

联系地址：苏州市高新区浒关工业园浒泾路５５号

邮政编码：２１５１５１

电 话：０５１２－６９２０７２００

传 真：０５１２－６９２０７１１２

电子邮箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｖｉｃｓｚ．ｃｏｍ

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖｉｃｓｚ．ｃｏｍ

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１２年第一次临时股东大会所审议《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司＜首期股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》三项议案的委托投票权。

（三）本委托投票权征集函签署日期为２０１２年６月１１日

四、拟召开的公司２０１２年第一次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司２０１２年６月１２日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于２０１２年６月１１日召开的第二届董事会第十二次会议，并且对《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》投了赞成票。 出席了公司于２０１２年４月６日召开的第二届董事会第九次会议，并且对《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１２年６月２０日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１２年６月２１日至６月２２日期间每个工作日的９：００～１７：００。

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

截至 ２０１２年６月２０日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东可通过以下程序办理委托手续：

１、按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本征集函指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：苏州市高新区浒关工业园浒泾路５５号

收件人：苏州胜利精密制造科技股份有限公司 证券部

邮政编码：２１５１５１

电 话：０５１２－６９２０７２００

传 真：０５１２－６９２０７１１２

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

４、由公司２０１２年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：芮延年

２０１２年６月１１日

附件：

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州胜利精密制造科技股份有限公司独立董事芮延年先生作为本人／本公司的代理人出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一；选择超过一项或未选择的，则视为授权委托无效。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１２年第一次临时股东大会结束。

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１２－０２４

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

重要提示：本次会议的四项议案均为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议决议，决定于２０１２年６月２７日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一） 会议时间

１、现场会议召开时间：２０１２年６月２７日（星期三）下午１３时３０分，会期半天。

２、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年６月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年６月２６日下午１５：００至２０１２年６月２７日下午１５：００期间的任意时间。

（二） 股权登记日：２０１２年６月２０日（星期三）

（三） 召开地点：苏州市高新区浒关工业园浒泾路５５号公司会议室

（四） 召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

１、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

２、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五） 参加会议的方式：根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他方式中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（六） 会议召集人：公司董事会

（七） 出席对象：

１、凡２０１２年６月２０日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师、保荐代表人。

二、本次股东大会审议事项

１、关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；

１．１ 股票期权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量。

１．２ 激励对象的确定依据和范围。

１．３ 股票期权激励计划中董事各自被授予的权益数额；高级管理人员和其他激励对象被授予的权益数额或权益数额的确定方法。

１．４ 股票期权激励计划的有效期、标的股票禁售期。

１．５ 激励对象获授权益、行权的条件。

１．６ 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法。

１．７ 股票期权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序。

１．８ 股票期权激励计划的变更、终止。

２、关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案；

３、关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法的议案；

４、关于修改公司章程的议案。

以上议案１、４经公司第二届董事会第十二会议审议通过，详见２０１２年６月１２日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。以上议案２、３经公司第二届董事会第九会议审议通过，详见２０１２年４月７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，审议上述第１、２、３项议案时，关联股东曹海峰、皋雪松、包燕青应回避表决。

议案１、２、３、４均为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年６月２２日（星期五）（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０）

（二）登记方式：

１、自然人股东亲自参加会议的，须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（三）登记地点：苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部

邮寄地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路５５号 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：２１５１５１

四、参加网络投票的操作程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月２７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：３６２４２６ 投票简称：胜利投票

３、股东进行网络投票的具体程序为：

１）买卖方向为买入投票。

２）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

(下转D27版)