证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３９７ 证券简称：梦洁家纺 公告编号：２０１２－０１６

湖南梦洁家纺股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第二届董事会第十七次会议于２０１２年６月８日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路１６８号５楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于２０１２年５月２８日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事１１人，实际参加会议董事１１人，本次会议采取现场表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

一、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司董事会换届选举》的议案。同意提名姜天武、李建伟、张爱纯、李军、李菁、涂云华、伍伟为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名陈共荣、孙志平、曾江洪、戴钦公为公司第三届董事会独立董事候选人。董事会中，由高级管理人员以及职工代表担任董事的人数，总计未超过公司董事人数的二分之一。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次提名是在充分了解被提名人学历履历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等中规定的不得担任董事、独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件。同意将此议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《证券日报》。

该议案需提交股东大会审议。

二、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于对控股子公司ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ提供内保外贷》的议案。同意ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ向德国商业银行申请１５０万欧元、期限为一年的贷款，公司以贷款金额的１１０％，按贷款时的汇率折算成人民币，以一年期定期存款的形成存入德国商业银行上海支行担保。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司向控股子公司ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ提供的担保事项，主要用于ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ品牌建设，将有利于公司稳步拓展海外业务，有利于公司在欧洲进口业务的更好开展。公司为ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ提供担保的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。截至到目前为止，公司没有发生对外担保事项。同意将此议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、以１１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会》的议案。《２０１２年第一次临时股东大会通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《证券日报》。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

２０１２年６月８日

附件：董事会候选人简历

一、非独立董事候选人简历：

姜天武，公司第一、二届董事会董事长、总经理，男，５７岁，大专学历，中国家纺协会副会长，行业标准委员会委员，北京服装学院名誉教授，湖南大学工商管理学院ＭＢＡ兼职导师，曾任长沙市棉麻土产公司被服厂机修、总务、车间主任、厂长，长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理、党总支副书记。２００１年至今任公司及前身梦洁有限公司董事长、总经理，兼任长沙梦洁房地产开发有限公司董事长。姜天武先生持有公司股票５７，８７６，９１２股，占公司总股本的３８．２８％，姜天武先生为公司控股股东、实际控制人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

李建伟，公司第一、二届董事会董事，男，４７岁，本科学历，曾任湖南梦洁家纺有限公司副总经理、湖南梦洁科技有限公司总经理。现任公司董事、长沙梦洁房地产开发有限公司总经理。李建伟先生持有公司股票１４，０８６，１５２股；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

张爱纯，公司第一、二届董事会董事、副总经理，女，５２岁，大专学历，曾任长沙市棉麻土产公司林产品公司科长，长沙市棉麻土产公司被服厂车间主任、产品开发部主任，长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理助理，湖南梦洁家纺有限公司副总经理、生产党支部书记。现任公司董事、副总经理。张爱纯女士持有公司股票９，７４７，６７２股；与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

李军，公司第一、二届董事会董事、副总经理，男，４３岁，本科学历，曾任长沙大厦业务主办、团委副书记、业务副主任、经营部经理、总办主任，长沙市委组织部农村整造工作组人员，湖南梦洁新材料科技有限公司总经理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。李军先生持有公司股票９，７４７，６７２股；与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

李菁，公司第一、二届董事会董事、副总经理，男，３８岁，本科学历，曾任公司品保部主管、武汉办事处主管、商务中心主管、寐牌总监、总经理助理、营销总监。现任公司董事、副总经理。李菁先生持有公司股票９，７４７，６７２股；与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

伍伟，公司第一、二届董事会董事，女，４８岁，中专学历，曾任本公司采购中心主任。现任公司董事、结算中心总监。伍伟女士持有公司股票１，６８９，２４０股；伍伟女士系公司控股股东、实际控制人姜天武妻子姐姐；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

涂云华，公司第一、二届董事会董事，女，３５岁，大专学历，曾任公司总经理秘书，寐家居事业部总监。现任公司董事兼湖南寐家居科技有限公司总经理。涂云华女士持有公司股票８２１，５４５股；与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

二、独立董事候选人简历：

陈共荣，男，５０岁，管理学（会计学）博士，湖南大学教授、计划财务处副处长，会计学硕士研究生导师，中国注册管理咨询师，湖南省预算会计学会理事、副秘书长，湖南省价格协会常务理事，湖南省总会计师协会理事，湖南省财务学会理事、副秘书长，湖南省金融会计学会理事。陈共荣先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

孙志平，男，４７岁，中共党员，本科学历，高级经济师，律师（非执业）。现任深圳市腾邦国际票务有限公司董事、腾邦投资控股有限公司副董事长、深圳市经纬融通投资管理公司董事长、深圳市青联常委、深圳市青年企业家联合会副会长、中共深圳市第五次代表大会代表。孙志平先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

曾江洪，男，４４岁，管理科学与工程博士。“中南大学公司治理与资本运营研究中心”主任，湖南省重点研究基地“中南大学中小企业研究中心”副主任，中南大学ＥＭＢＡ管理中心副主任。曾江洪先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

戴钦公，男，４１岁，法学硕士，北京德恒律师事务所全球合伙人、副主任，北京市西城区律师协会副会长，九届北京律师协会理事，全国律师协会金融证券业务委员会委员。戴钦公先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：００２３９７ 证券简称：梦洁家纺 公告编号：２０１２－０１７

湖南梦洁家纺股份有限公司

第三届监事会二次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于２０１２年６月８日在长沙市麓谷高新区谷苑路１６８号公司五楼会议室举行。会议通知于２０１２年５月２８日以通讯方式发出，公司应到监事３人，实到３人。会议由监事会主席高智主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《＜关于对控股子公司ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ提供内保外贷＞的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

备查文件

１、《湖南梦洁家纺股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》

特此公告

湖南梦洁家纺股份有限公司

监事会

２０１２年６月８日

证券代码：００２３９７ 证券简称：梦洁家纺 公告编号：２０１２－０１８

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于对控股子公司ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ

提供内保外贷的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于２０１２年６月８日召开。审议通过了《关于为控股子公司ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ提供内保外贷》的议案。公司拟向ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ提供１５０万欧元的内保外贷业务。

根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》等的规定，公司对控股子公司ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ的担保需要提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ

２、成立时间：２００７年１１月２２日

３、注册地点：德国ＲＨＥＩＮＥ

４、注册资本：７０万欧元

５、法定代表人：任征宇

６、经营状况：截止２０１２年４月３０日，资产总额为８６５，５６６．６３欧元，负债总额为９８９，３５６．０９欧元，净资产为－１２３，７８９．４６欧元，２０１２年１－４月份营业收入为２１６，４０９．９８欧元，净利润为－４８，６１５．７３欧元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容、担保目的和风险

为了加快ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ的品牌建设，稳步拓展公司海外业务，更好的开展公司欧洲进口业务，ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ拟向德国商业银行申请１５０万欧元，期限为一年的贷款。公司按实际贷款金额的１１０％，即１６５万欧元，按贷款时的汇率折算成人民币，以一年期定期存款的形式存入德国商业银行上海分行进行担保。

四、相关审核及批准程序

１、公司２０１２年６月８日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对控股子公司ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ提供内保外贷》的议案。该议案需经股东大会审议通过。

２、公司独立董事对此事发表独立意见：公司向控股子公司ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ提供的担保事项，主要用于ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ品牌建设，将有利于公司稳步拓展海外业务，有利于公司在欧洲进口业务的更好开展。公司为ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ提供担保的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。截至到目前为止，公司没有发生对外担保事项。同意将此议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

３、公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于对控股子公司ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ提供内保外贷》的议案，同意对ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ提供内保外贷。

五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币０元，公司为子公司提供担保总额为１６５万欧元，折合人民币为１３５０万元，占最近一期经审计净资产的比例为１．２４％。

六、备查文件

１、第二届董事会第十七次会议决议；

２、ＳＩＣＨＯＵ ＧｍｂＨ营业执照复印件、最近一期的财务报表；

３、独立董事意见。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

２０１２年６月８日

证券代码：００２３９７ 证券简称：梦洁家纺 公告编号：２０１２－０１９

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第二届董事会第十七次会议决议，兹定于２０１２年６月２８日召开湖南梦洁家纺股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议时间：２０１２年６月２８日上午９时

二、会议地点：湖南省长沙市金星中路５２８号茉莉花国际酒店１５楼茉莉厅会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议投票方式：现场投票

五、股权登记日：２０１２年６月２５日

六、会议事项：

说明：

１、以上议案的内容详见公司于２０１２年６月１２日在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的相关信息公告。

２、议案一对候选人采用累计投票方式表决，非独立董事候选人与独立董事候选人分别进行；累计投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

３、独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异后方可提交本次股东会审议。

七、会议出席人员：

（一）截至２０１２年６月２５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

八、会议登记事项：

（一）登记时间：２０１２年６月２７日上午８：３０—１１：３０ 时 ，下午２：００—５：００时；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路１６８号湖南梦洁家纺股份有限公司证券部。信函请注明 “股东大会”字样。

（三）登记方法：

１、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

２、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年６月２７日下午５：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

九、其他事宜

１、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

２、会议联系电话：０７３１—８２８４８０１２；传真：０７３１—８２８４８９４５

３、邮政编码：４１０２０５

４、联系人：李军、吴文文

特此通知

湖南梦洁家纺股份有限公司

董事会

二○一二年六月八日

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于２０１２年６月２８日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。“累计投票表决事项”栏目相对应的股份数里填写同意的股份数量。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。