证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０３６

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于２０１２年５月２８日（星期一）以专人送达、传真及邮件方式送达给公司７名董事。会议于２０１２年６月８日（星期五）在公司办公楼会议室召开，会议应到董事７人，实到董事７人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过如下决议：

一、以４票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》；

关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决。

《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的公告》刊登于２０１２年６月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

《公司章程》修正案详见附件１。

该议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司

董事会

２０１２年６月１２日

附件１：

《公司章程》修正案

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０３７

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于调整公司限制性股票与股票期权

激励计划股票期权数量及行权价格的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年６月８日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》，现将有关事项详述如下：

一、股权激励计划简述

１、公司于２０１１年７月１５日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年１月１５日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

３、根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司董事会于２０１２年１月１７日发出了召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知，审议《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其它事项。２０１２年２月７日，公司２０１２年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其它事项，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

４、公司于２０１２年２月１４日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

二、本次调整股票期权数量及行权价格的情况

２０１２年４月２０日公司召开２０１１年年度股东大会审议通过了公司《关于＜２０１１年度利润分配预案＞的议案》，公司２０１１年度利润分配方案为：以公司现有总股本２９，３４５．５３４５万股为基数，按每１０股派发现金红利０．５元（含税），向新老股东派现人民币１４，６７２，７６７．２５ 元，剩余未分配利润结转以后年度；以公司现有总股本２９，３４５．５３４５万股为基数，每１０股转增５股，资本公积金余额结转以后年度。

根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。鉴于上述利润分配情况，公司需对《股权激励计划（草案修订稿）》所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整，公司股东大会授权公司董事会依据《股权激励计划（草案修订稿）》所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。具体调整如下：

（一）股票期权数量的调整

１、调整方法

资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋Ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、根据上述调整方法结合公司２０１１年度利润分配方案，公司股权激励计划股票期权数量应调整为：

调整后的已授予但尚未行权的股票期权数量＝５５５．６×（１＋０．５）＝８３３．４（万份）；

调整后的预留股票期权数量＝５０×（１＋０．５）＝７５（万份）；

调整后的股票期权所涉及的股票标的为９０８．４万股。

（二）股票期权行权价格的调整

１、调整方法

（１）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋Ｎ）

（２）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

２、根据上述调整方法结合公司２０１１年度利润分配方案，公司股权激励计划股票期权行权价格应调整为：

派息后的行权价格＝１５．８０－０．０５＝１５．７５（元）

转增后的行权价格＝１５．７５÷（１＋０．５）＝１０．５０（元）

即经本次调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量为８３３．４万份，每股股票期权的行权价格为１０．５０元；尚未授予的预留股票期权由５０万份调整为７５万份，期权行权价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。

三、本次股权激励计划股票期权数量及行权价格的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划股票期权的数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对本次股权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整发表的意见

公司独立董事认为：经核查，我们认为本次董事会就《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号／２号／３号》等法律法规的规定，符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《股权激励计划（草案修订稿）》中涉及的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

五、律师法律意见书结论性意见

经核查，广东华商律师事务所律师认为，公司本次《股权激励计划》股票期权行权数量和行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次《股权激励计划》股票期权行权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》以及《股票期权激励计划》的规定。

六、备查文件

１、 第三届董事会第二十二次会议决议；

２、 独立董事关于调整股票期权数量和行权价格的独立意见；

３、 律师的法律意见书。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司

董事会

２０１２年６月１２日