证券时报多媒体数字报

  日前，中国证监会吉林监管局对本公司进行了现场检查，并下发《关于对吉林制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2012]4号，以下简称"责令改证决定"）。接到《责令改证决定》后，公司极为重视，董事会、监事会、经理班子人员及其他相关人员进行了认真学习和研究，针对《责令改证决定》指出的问题，按照有关法律、法规和规定的要求，结合公司实际，逐项制定和落实整改措施。现将有关情况报告如下：

  一、公司治理方面

  1、《责令改证决定》指出："一、公司治理方面  1、部分董事、监事未参加股东大会，高级管理人员也未全部列席股东大会。"

  整改措施：公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在"三会"治理方面存在着相应不足。公司已明确在今后股东大会召开过程中，公司董事、监事及高级管理人员均应出席，确因具体原因无法亲自按时出席的，应提前向公司请假报批。

  2、《责令改证决定》指出："2、部分公司制度之间存在不一致的情况。公司董事会议事规则与公司章程规定的临时董事会会议通知时间不一致，公司章程中规定为提前5天，董事会议事规则中则规定为提前3天。"

  整改措施：公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在制度建设方面存在着相应不足。公司已着手修订董事会议事规则，待修订齐备后提交公司下次董事会议审议。

  3、《责令改证决定》指出："3．公司有两名董事、一名监事尚未取得我局的董事、监事培训证书。"

  整改措施：公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在董事、监事及高级管理人员培训方面存在着相应不足。公司已明确，所有本公司董事、监事在任职期间应积极、主动、认真地参与监管部门培训，并取得证监局相应培训证书。

  4、《责令改证决定》指出："4.公司董事会下各专门委员会未切实开展工作，缺少工作记录。"

  整改措施：公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在董事会专门委员会专项工作开展方面存在着相应不足。公司董事会已明确下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会应切实有效地开展各委员会专项工作，提高工作水平与能力，做好工作记录管理，为推动上市公司治理发挥应有的作用。

  5、《责令改证决定》指出："5.公司内幕信息知情人登记制度执行不到位。未对公司业绩预告及业绩预告修正公告披露前的内幕信息知情人及时进行登记；内幕信息知情人登记档案中缺少提示保密责任的相关资料。"

  整改措施：公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在内幕信息知情人登记管理方面存在着相应不足。公司已明确在今后工作中进一步加强内幕信息知情人登记管理。若发生公司业绩预告及业绩预告修正等情形时及时对内幕信息知情人进行登记管理，并在内幕信息知情人登记档案管理中完善提示保密责任等相关资料。

  6、《责令改证决定》指出："6.公司章程未明确现金分红政策的标准和比例，相关的决策程序和机制不完备，未能为中小股东充分表达意见和诉求提供充分的机会。"

  整改措施：公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在"现金分红"制度的制定完善方面存在着相应不足。公司已根据中国证监会关于现金分红的最新规定，着手进一步修订公司章程，对"现金分红"相应条款作适当修订，修订完成后提交公司董事会及股东大会审议。

  二、信息披露方面

  《责令改证决定》指出："二、信息披露方面 公司未按照中国证监会公告【2011】41号的要求在年报"内部控制"部分披露董事会对于内部控制责任的声明。"

  整改措施：公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在信息披露方面存在着相应不足。公司已明确在今后工作中加强信息披露管理工作，完善提高内部控制制度的建设和披露水准。

  三、公司内部控制的建立及执行方面

  《责令改证决定》指出："三、内部控制的建立及执行方面  公司内部审计制度执行不到位。公司虽制定了《内部审计管理制度》，设置了内审部门，但内审部门主要从事监察工作，内部审计职能相对弱化，未见内控制度的自查和外部检查记录。"

  整改措施：公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在内部控制方面存在着相应不足。公司已明确审计部加强内部审计职能，加大内控制度的自查工作力度，切实做好外部检查记录工作，进一步提升公司内控水平，有效夯实公司可持续规范发展的基础。

  四、会计核算和财务管理方面

  1、《责令改证决定》指出："四、会计核算和财务管理方面  1.公司存货管理存在薄弱环节。公司委托二股东金泉宝山加工参芪片的半成品（参芪膏），参芪片的原材料由金泉宝山管理，公司无法实际控制掌握相关原材料的出入库情况，该部分存货管理存在漏洞。"

  整改措施：公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在存货管理方面存在着相应不足。公司已明确财务及仓储部门切实加强相应存货管理，在吉林金泉宝山药业集团股份有限公司代加工参芪片半成品过程中，指定专人驻寨设点、现场参与管理相应原辅材料及在产品、产成品等，实际掌握相关物资的出入库情况，进一步加强公司存货管理，堵塞管理漏洞，确保公司资产完整、帐目清晰，切实保护全体股东的合法权益。

  2、《责令改证决定》指出："2.印章管理不完善。公司财务章和法人章由同一人管理，无法实现内部牵制。"

  整改措施：公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在财务印章管理方面存在着相应不足。公司已明确对公司财务章和法人章实施分别管理，形成有效制约机制，并在今后工作中，进一步加强公司财务管理，堵塞管理漏洞，提高管理水平。

  3、《责令改证决定》指出："3.公司销售费用核算违反了会计准则要求。公司以实际支付销售人员的提成款确认当期费用，违反权责发生制原则，影响销售费用的准确性。"

  整改措施：公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在财务－销售费用核算方面存在着相应不足。公司已责成财务部门及时纠正了销售费用核算方法，并明确在今后工作中，公司财务部门进一步完善销售费用核算管理工作，提高销售费用核算的准确性，客观反映公司财务状况实际。

  4、《责令改证决定》指出："4.存货核算不规范。公司未设"发出商品"科目，发出商品仍在"库存商品"中核算，无法体现存货的真实状态。"

  整改措施：公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在财务－存货核算方面存在着相应不足。公司已责成财务部门立即着手对发出商品进行专项核算，待核算清楚后设立"发出商品"科目，不再在"库存商品"科目中核算。公司同时责成财务部门加强人员培训，加大财务核算管理工作力度，提高财务管理水平。

  此次中国证监会吉林监管局对本公司的现场检查，进一步加强了本公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员的规范运作意识，有力推动了公司治理结构进一步完善、规范运作水平进一步提高。公司将认真履行上市公司职责和信息披露义务，以整改为契机，进一步加强公司内部控制、加强生产经营管理、提高公司效益与综合实力，提升规范运作水平，切实保护全体股东的合法权益。

  吉林制药股份有限公司

  董事会

  二○一二年六月八日