证券时报多媒体数字报

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2012-027

  烟台双塔食品股份有限公司关于

  签署合作框架协议及股票复牌的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  特别提示：公司股票将于2012年6月12日开市起复牌。

  风险提示：

  1、本协议为意向性框架协议，对双方不具有法律约束力。各方将在招远市金德盛矿业有限公司（以下简称"金德盛矿业"）正式成立后，进一步签署正式的增资协议，意向性框架协议与增资协议规定不一致时，以增资协议内容为准。

  2、本次合作具体方案尚需合作各方进一步协商确定，待具体方案确定后，经公司董事会、股东大会审议通过后实施。协议内容与最终合作方案存在不完全一致的可能性。

  2、因招远市金岭金矿下属埠南金矿的矿业权等需经具有资质的评估机构评估，同时，招远市金岭金矿下属埠南金矿的矿业权转让至招远市金德盛矿业有限公司（以下简称"金德盛矿业"），需经招远市招远市国土局初审、烟台国土局审查、山东省国土厅审查批准，所以本次合作项目的实施进程和时间存在不确定性。

  3、本次合作涉及的主要资产是探矿权、采矿权等，黄金价格的波动将影响到探矿、采矿资源价值的预定实现。

  4、本次投资与公司主营业务无关，属于风险投资。

  5、矿业公司设立并取得相关资质后，因黄金价格波动将影响探矿资源价值的预定实现，所以其所取得的矿业权价值与开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

  6、因招远市金岭金矿下属埠南金矿的矿业权尚未经具有资质的评估机构评估，所以该矿的预估资源储量、预估金金属量、预估总价值存在与评估后有差异的风险。

  一、合作概述

  1、2012年6月11日，烟台双塔食品股份有限公司（以下简称"双塔食品"或"公司"）2012年第一次临时董事会审议通过了《<烟台双塔食品股份有限公司与招远市金岭金矿关于对埠南金矿进行财务投资之合作框架协议>的议案》，关联董事杨君敏、杨东敏、邵万斌在审议本议案时均回避了该议案的表决，公司非关联董事一致同意本议案。

  2、合作方案：招远市金岭金矿以下属埠南金矿评估后的资产成立全资子公司招远市金德盛矿业有限公司（已完成名称预核准），合作双方以埠南金矿已探获资源总量的资源收购价格为依据，双塔食品拟以不高于6500万元（自有资金）增资金德盛矿业，双塔食品未来对招远市金德盛矿业有限公司增资的价格，以招远市金德盛矿业有限公司经评估的净资产额为依据，按其持股比例进行计算。增资完成后，双塔食品占金德盛矿业出资比例不高于49%。招远市金岭金矿以埠南金矿的探矿权、采矿权等资产出资，占招远市金德盛矿业有限公司出资比例不低于51%。

  3、双塔食品与招远市金岭金矿均为招远市金岭镇政府控制的企业，本次合作构成了关联交易，但并未构成重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  单位名称：招远市金岭金矿

  法定代表人：初同君

  注册资本：2642万元

  住所：招远市金岭镇埠上

  主营业务：黄金矿采选

  招远市金岭金矿下属埠南金矿基本情况：

  埠南金矿位于招远市城区西北10km。极值地理坐标：东径120°14′58″至120°18′43″，北纬37°21′46″至37°24′01″。埠南金矿详查勘查许可证号：T37120090402027837（有效期限：2012年5月23日至2014年3月31日），面积13.94km2。采矿许可证号：C3700002011014120105187（有效期限：2012年2月3日至2014年2月3日），面积0.5713km2，生产规模8万吨/年。

  埠南金矿详查区内已发现大小蚀变带55条，其中规模较大蚀变带15条，拥有探矿井32条，拥有资源量（332+333+334）矿石总量135.16万吨，平均品位4.65×10-6，金金属量6280kg，矿山服务年限13.5年（2012年-2025年）。

  按目前黄金价格计算（330元/g），预计年可实现黄金产量9790两，年可实现净利润4136万元。（以上数据尚未经具有资质的评估机构评估）

  三、协议的主要内容

  招远市金岭金矿拥有其所属埠南金矿100%权益。埠南金矿不存在对外质押、抵押、担保等情形。

  双塔食品为培育新的增长点，为大力发展新业务展开积极探索，拟对招远市金岭金矿下属的埠南金矿进行财务投资。

  1、合作方式：招远市金岭金矿以下属埠南金矿评估后的资产成立全资子公司招远市金德盛矿业有限公司（已完成名称预核准）。合作双方以埠南金矿已探获资源总量的资源收购价格为依据，双塔食品拟以不高于6500万元（自有资金）增资金德盛矿业，双塔食品未来对招远市金德盛矿业有限公司增资的价格，以招远市金德盛矿业有限公司经评估的净资产额为依据，按其持股比例进行计算。增资完成后，双塔食品占金德盛矿业出资比例不高于49%。招远市金岭金矿以埠南金矿的探矿权、采矿权等资产出资，占招远市金德盛矿业有限公司出资比例不低于51%。

  2、鉴于双塔食品与招远市金岭金矿均为招远市金岭镇政府控制的企业。本次财务投资构成关联交易，须提交双塔食品股东大会审议。在双塔食品召开审议交易方案的相关股东大会之前，双方将在进一步友好协商的基础上，共同积极推进本次财务投资所涉及的政府审批及资产评估事宜。

  3、本协议为意向性框架协议，对双方不具有法律约束力。各方将在招远市金德盛矿业有限公司正式成立后，进一步签署正式的增资协议，增资协议与意向性框架协议规定不一致时，以增资协议内容为准。

  四、投资目的、存在风险及其他说明

  1、投资目的

  本次投资与公司主营业务无关，属于风险投资。公司本次投资的目的是利用当地丰富的矿产资源优势，为公司大力发展新业务奠定基础，有利于公司打造新的利润增长点，实施多元化发展战略，进一步提高公司抗风险能力和整体竞争能力。

  2、金德盛矿业设立后存在的风险

  （1）因招远市金岭金矿下属埠南金矿的矿业权等资产需经具有资质的评估机构评估，同时，招远市金岭金矿下属埠南金矿的矿业权（埠南金矿详查勘查许可证号：t37120090402027837，有效期限：2012年5月23日至2014年3月31日；采矿许可证号：C3700002011014120105187，有效期限：2012年2月3日至2014年2月3日）转让至招远市金德盛矿业有限公司，需经招远市国土局初审、烟台国土局审查、山东省国土厅审查批准，履行的审批程序、预计获得批准的时间存在不确定性。

  （2）矿业公司设立并取得相关资质后，因黄金价格波动将影响探矿资源价值的预定实现，所以其所取得的矿业权价值与开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

  （3） 因招远市金岭金矿下属埠南金矿的矿业权尚未经具有资质的评估机构评估，所以该矿的预估资源储量、预估金金属量、预估总价值存在与评估后有差异的风险。

  （4）《烟台双塔食品股份有限公司与招远市金岭金矿关于对埠南金矿进行财务投资之合作框架协议》为意向性框架协议，具体方案尚需合作各方进一步协商确定，协议内容与最终合作方案存在不完全一致的可能性，合作完成时间存在不确定性。

  3、其他说明

  （1）本次投资不会影响公司的日常生产经营，截至本公告日，公司未进行过此类投资。

  （2）公司在本次投资前的十二个月内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  （3）矿业公司设立后，公司将按照《中小企业板信息披露业务备忘录第6号：矿业权投资》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的相关规定及时履行信息披露义务。

  （4）本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  五、对公司的影响

  有利于公司打造新的利润增长点，为公司大力发展新业务奠定基础，实施多元化发展战略，进一步提高公司抗风险能力和整体竞争能力。埠南金矿前期已进行了设备投资，待合作事宜相关程序履行完毕正式投产后，即可为公司贡献利润，预计年可为公司增加利润2000万元左右。

  本次投资属于风险投资，因此投资回报存在一定的风险性。

  六、备查文件

  《烟台双塔食品股份有限公司与招远市金岭金矿关于对埠南金矿进行财务投资之合作框架协议》。

  公司将会及时披露本次投资事项的进展情况，待政府审批及资产评估等事宜办理完毕后，公司将会与招远市金岭金矿签署正式的合作协议，上报公司董事会、股东大会审议。

  提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董事会

  二○一二年六月十一日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2012-028

  烟台双塔食品股份有限公司

  2012年第一次临时董事会决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称"双塔食品"或"公司"）2012年第一次临时董事会会议于2012年6月6日以电话的形式发出会议通知，并于2012年6月11日以通讯方式召开，会议由董事长杨君敏主持。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  鉴于烟台双塔食品股份有限公司与招远市金岭金矿均为招远市金岭镇政府控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次合作构成关联交易，但并未构成重大资产重组。

  会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《<烟台双塔食品股份有限公司与招远市金岭金矿关于对埠南金矿进行财务投资之合作框架协议>的议案》，关联董事杨君敏、杨东敏、邵万斌在审议该议案时均回避了该项议案的表决，公司非关联董事一致同意本议案。

  详细内容可查看2012年6月12日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网上的《烟台双塔食品股份有限公司关于签署合作框架协议的公告》。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董事会

  二○一二年六月十一日