证券时报多媒体数字报

  (上接D6版)

  损总额以现金向西部建设补足。前述盈利或亏损是指标的资产整体盈利或亏损；前述交易对方承担的亏损补足义务由各个交易对方对西部建设承担连带责任。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据本次交易标的资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易是否构成关联交易

  本次交易对方之一中建股份为西部建设控股股东新疆建工的控股股东，其余交易对方中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均为中建股份全资子公司。

  以上交易对方均为西部建设关联方，本次非公开发行股票购买资产交易构成西部建设关联交易。关联董事及股东在董事会及股东大会上将回避表决。公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。

  五、本次交易未导致上市公司控制权变化

  本次交易前新疆建工持有西部建设５０．７９％的股份，预计本次交易后新疆建工持股比例下降，但仍为本公司控股股东。

  本次交易前中建总公司通过新疆建工间接持有西部建设５０．７９％的股份，预计本次交易后中建总公司通过各下属公司合计持有的股比将有所提升，中建总公司仍为西部建设实际控制人，控制权不发生变更。

  六、本次交易的进展情况

  ２０１２年６月１４日，本次发行股份购买资产并募集配资金暨关联交易预案已经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过；

  ２０１２年６月１４日，本公司已与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。

  鉴于本次拟购买资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并公告重组报告书及其摘要，其后召开股东大会审议本次重组相关事宜。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

  七、本次交易实施尚需履行的批准程序

  本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

  （一）本次交易标的资产的资产评估报告经国务院国资委备案；

  （二）本次交易正式方案经本公司董事会审议通过；

  （三）本次交易获得本公司股东大会的批准；

  （四）本次交易获得国务院国资委的批准；

  （五）本次交易获得中国证监会的核准。

  第六节  交易标的基本情况

  本次交易标的包括中建商混１００％股权，中建双元１００％股权，五局混凝土公司１００％股权，天津新纪元１００％股权以及山东建泽５５％股权。

  一、中建商品混凝土有限公司

  （一）公司基本情况

  （二）简要历史沿革及注册资本变化情况

  １、设立

  中建商混成立于１９９７年１月２８日，前身为中国建筑第三工程局商品混凝土供应站，２００７年１２月６日改制为有限责任公司，注册资本５，０００万元。中建商混改制设立为有限责任公司时履行了以下程序：２００７年６月２８日，中国建筑第三工程局商品混凝土供应站召开职工代表大会，决议通过《中国建筑第三工程局商品混凝土供应站改制方案》。２００７年１２月４日，中发国际资产评估有限公司出具了《中国建筑第三工程局商品混凝土供应站改制项目资产评估报告》（中发评报字［２００７］第２４２号），该资产评估报告经中建总公司备案。２００７年１２月５日中建总公司作出《关于同意中国建筑第三工程局商品混凝土供应站改制的批复》（中建企字［２００７］７３６号）。２００７年１２月６日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（众环验字［２００７］１０４号）。２００７年１２月１１日，中建混凝土取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：４２０１００００００４１３５１）。

  中建商混设立时，股权结构如下：

  ２、注册资本及股权结构变化情况

  ２００８年７月２６日，中建商混股东会决议将注册资本由５，０００万元变更为３０，０００万元。其中，中建股份货币出资１５，０００万元；中建三局以其商品混凝土公司净资产出资１０，０００万元。２００８年８月４日，北京国信德安资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（国信德安评字［２００８］第０３３号）。２００８年８月８日武汉大公会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武公验字［２００８］第１３９号），验资证实截至２００８年８月６日，中建商混收到中建股份缴纳的新增注册资本１５，０００万元，中建三局以净资产出资１０，０００万元。２００８年８月１１日，武汉市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：４２０１００００００４１３５１）。

  ２００９年１１月２８日，中建商混股东会决议将注册资本由３０，０００万元增加到７０，０００万元，注册资本新增加部分由股东按比例缴足。本次增资到位实收资本２０，０００万元，余额两年内缴足。北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（六合正旭评报字［２００９］第０７９、１０８、１０９、１１０号）。２００９年１２月２５日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武公验字［２００９］第０９９号）。验资证实截至２００９年１２月２５日，中建商混收到中建三局新增注册资本２００００万元。２００９年１２月２８日，武汉市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：４２０１００００００４１３５１）。

  ２０１０年２月２５日，中建商混股东会决议将实收资本由５０，０００万元变更为７０，０００万元。２０１０年２月４日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武公验字［２０１０］第００６号），截至２０１０年２月４日，中建商混已收到股东中建股份第２期缴纳的注册资本２０，０００万元，累计收到各股东缴纳的注册资本人民币７０，０００万元。２０１０年３月１日，武汉市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：４２０１００００００４１３５１）。

  截至本预案签署日，中建商混股权结构如下：

  （三）产权控制关系结构图

  截至本预案签署日，中建商混与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

  ■

  （四）主营业务发展状况

  中建商混经营范围包括：商品混凝土及原材料生产、销售及咨询；水泥制品生产、销售；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；普通货运；货运代办；仓储服务。

  目前，中建商混业务覆盖武汉、成都、长沙、西安、天津等地，服务领域涉及房建地产、市政、道路桥梁等领域。中建商混在武汉地区建立了较强的竞争优势。此外，中建商混也迅速拓展成都、天津市场。２０１１年，中建商混成功进入西安、重庆、福州三个重点城市，巩固了西南区域的市场地位，实现了西北和东南区域的重要突破。２０１１年中建商混实现商品混凝土产量达到９１９万方，实现销售收入２８．１４亿元。

  中建商混于２００７年成立了混凝土技术中心，目前，技术中心的专职研发人员数量也发展到目前的２０余人，其中博士、硕士研究生约１６人。经过近几年的研发积累，公司在预拌混凝土绿色生产集成技术、轻骨料混凝土的研制与泵送技术、商品混凝土自养护技术的研究与应用以及超缓凝高保塑自密实混凝土的研究与应用等方面取得了显著成果。

  （五）主要财务会计数据

  单位：元

  （六）主要下属企业情况

  截至本预案签署日，中建商混核心下属企业基本情况如下：

  二、贵州中建双元建材有限公司

  （一）公司基本情况

  （二）简要历史沿革及注册资本变化情况

  １、设立

  中建双元成立于２０１０年４月１２日，由中建四局、惠州市鑫业建材有限公司共同出资设立，注册资本２，０００万元。２０１０年４月９日，贵州安达会计师事务所出具《验资报告》（［２０１０］安达内验字第０２７号）。２０１０年４月１２日，中建双元取得贵州省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：５２００００００００３１３６１）。

  中建双元设立时，股权结构如下：

  ２、注册资本及股权结构变化情况

  ２０１２年４月２３日，中建双元股东会决议同意惠州市鑫业建材有限公司将其持有的中建双元４９％的出资额全部转让给中建四局。２０１２年４月２０日，天健兴业出具《资产评估报告书》（天兴评报字［２０１２］第２２７号），该《资产评估报告书》经中建总公司备案。２０１２年４月２３日，中建四局与惠州市鑫业建材有限公司签署《股权转让协议》。 ２０１２年５月４日完成工商变更登记，贵州省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：５２００００００００３１３６１）。

  截止本预案签署日，公司股权结构如下：

  （三）产权控制关系结构图

  ■

  （四）主营业务发展状况

  中建双元经营范围包括：混凝土、建材产品的研发、销售；技术劳务服务及咨询；搅拌设备及搅拌车租赁。

  中建双元主要市场区域分布于贵州与福建地区，２０１１年生产商品混凝土１３８万方。

  （五）主要财务会计数据

  单位：元

  （六）主要下属企业情况

  截至本预案签署日，中建双元无下属控股子公司。

  三、湖南中建五局混凝土有限公司

  （一）公司基本情况

  （二）简要历史沿革及注册资本变化情况

  １、设立

  五局混凝土公司成立于２００９年１１月１３日，由中建五局、五局三建共同出资设立，注册资本３，０００万元。２００９年１１月８日，中建五局出具《关于组建湖南中建五局混凝土有限公司的决定》（中建五［２００９］２２１号）。２００９年１１月２４日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘正会验字［２００９］０２２号），验资证实截至２００９年１１月２４日，五局混凝土公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币３０００万元，其中货币出资３０００万元。２００９年１１月１３日，湖南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：４３００００００００６６３３８）。

  五局混凝土公司设立时，股权结构如下：

  ２、注册资本及股权结构变化情况

  ２０１０年１月８日，五局混凝土公司股东会决议注册资本由３０００万元变更为６０００万元，其中五局三建货币增资１５００万元，中建五局货币增资１５００万元。２０１０年１月８日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘正会验字［２０１０］００１号），验资证实截至２０１０年１月８日，五局混凝土公司已收到股东中建五局、五局三建新增注册资本（实收资本）人民币３０００万元。

  ２０１２年４月２３日，五局混凝土公司股东会决议同意五局三建将其持有的５０％股权转让给中建五局，同意注册资本由６０００万元增加至７５０８．４４万元，其中中建一局货币增资３０００万元；中建二局货币增资３０００万元。２０１２年４月２３日，五局三建与中建五局签署了《股权转让协议书》，２０１２年４月２３日，中建一局、中建二局与中建五局签署了《增资协议》。２０１２年４月２０日，天健兴业资产评估有限公司出具《湖南中建五局混凝土有限公司股权重组项目资产评估报告》（天兴评报字［２０１２］第２２６号），评估值为２３，８６５．８０万元。２０１２年５月２９日，湖南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：４３００００００００６６３３８）。

  截至本预案签署日，五局混凝土公司股权结构如下：

  （三）产权控制关系结构图

  截至本预案签署日，五局混凝土公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

  ■

  （四）主营业务发展状况

  五局混凝土公司经营范围包括：预拌混凝土的生产、销售及小型预制构件的生产、销售；国家法律、法规允许的建筑设备租赁。

  五局混凝土公司业务区域覆盖湖南省长沙地区，２０１１年商品混凝土产量达到１１８万方，实现销售收入２．９０亿元。

  （五）主要财务会计数据

  单位：元

  （六）主要下属企业情况

  截至本预案签署日，五局混凝土公司无下属控股子公司。

  四、天津中建新纪元商品混凝土有限公司

  （一）公司基本情况

  （二）简要历史沿革及注册资本变化情况

  １、设立

  天津新纪元成立于１９９８年１月８日，经天津经济技术开发区管理委员会津开批［１９９７］０８１６号文件批复由中建六局第一建筑工程公司与中国建筑（香港）投资有限公司（以下简称“中建香港”）共同出资设立，注册资本７００万元，投资总额１，０００万元。１９９７年１２月３１日，天津市人民政府核发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸津外资字［１９９７］０８８６号）。１９９８年１０月１６日，天津天财会计师事务所出具《验资报告》（津天财会所字［１９９８］第３４１号），天津市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：企合津总字第０１１６５０号）。

  天津新纪元设立时，股权结构如下：

  ２、注册资本及股权结构变化情况

  １９９８年８月３日，经天津新纪元首届五次董事会决议，中建香港以相当于３８５万元人民币的港币出资，变更为相当于价值人民币３８５万元的全部新购设备投入天津新纪元。１９９８年１０月２０日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司变更出资方式的批复》（津开批［１９９８］５４３号），同意出资方之一中建香港现金出资方式变更为设备出资。１９９９年５月１６日，天津进出口商品检验局出具了《价值鉴定证书》（９ＡＰ８０１７９）。

  １９９９年６月１６日，天津新纪元董事会决议中建六局第一建筑工程公司出资由３１５万元货币改为设备。１９９９年６月２８日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司变更出资方式的批复》（津开批［１９９９］２７５号），同意出资方之一中建六局第一建筑工程公司３１５万元现金出资变更为相当于３１５万元人民币的设备出资。１９９８年１０月３０日，中建资产评估事务所出具了《资产评估报告》（［９８］第０１３号），该资产评估报告经财政部《关于对中建六局第一建筑公司对外投资项目资产评估结果确认的批复》（财评字［１９９９］１２８号）审核确认。天津市大方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（津大方验字［１９９９］１７６号）。

  ２００２年３月２８日，经天津新纪元董事会决议公司注册资本由７００万元增加到１，０００万元。２００２年５月１７日，天津经济技术开发区管委会下发了《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司增资的批复》（津开批［２００２］１９７号），同意天津新纪元注册资本由７００万元增加到１，０００万元，投资总额相应由１，０００万元增加到１，３００万元。２００２年７月８日，中审会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中审验字［２００２］第６２３２－２号），证实公司股东利用未分配利润转增注册资本３００万元，变更后的累计注册资本实收金额为１，０００万元。

  ２００７年７月３日，经天津新纪元董事会决议，同意中建六局第一建筑工程公司将其持有的天津新纪元４５％股份转让给天津益正达商贸有限公司（以下简称“天津益正达”）。２００７年１０月２６日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司股权转让的批复》（津开批［２００７］５８１号），同意中建六局第一建筑工程公司将其持有的天津新纪元４５％股权全部转让给天津益正达。２００７年７月３日，中建六局第一建筑工程公司与天津益正达签署了《股权转让协议》。２００８年１１月１２日，经天津新纪元董事会决议公司注册资本由１，０００万元增加到２，０００万元。２００９年１月５日，天津经济技术开发区管委会作出《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司增资的批复》（津开批［２００９］００４号），同意天津新纪元注册资本由１，０００万元增加到２，０００万元，投资总额相应由１，３００万元增加到２，３００万元。２００９年３月６日，天津中审联有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（津中审联验字［２００９］第１７号），经审验截止２００９年３月５日，天津新纪元已将累计未分配利润１，０２７．８４万元中的１，０００万元转增股本。

  ２０１２年４月２０日，经天津新纪元董事会决议，同意天津益正达持有的天津新纪元４５％股权全部转让给中建六局，同意中建香港持有的天津新纪元５５％股权全部转让给中建六局。２０１２年４月２３日，上述各方签署了《股权转让协议》。２０１２年４月２０日，天健兴业出具了《资产评估报告》（天兴评报字（２０１２）第２２５号）。２０１２年５月３０日，天津经济技术开发区管理委员会下发了《关于同意天津中建新纪元商品混凝土有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批（２０１２）２７２号）。２０１２年６月７日，公司取得了天津市滨海新区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１２００００４０００３３９９８）。

  截至本预案签署日，公司股权结构如下：

  （三）产权控制关系结构图

  截至本预案签署日，天津新纪元与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

  ■

  （四）主营业务发展状况

  天津新纪元经营范围为：商品混凝土、水泥制品的生产、加工、销售及相关服务；混凝土浇筑；建筑材料批发与零售。

  天津新纪元主要经营区域为天津市，２０１１年商品混凝土产量达到３０万方。

  （五）主要财务会计数据

  单位：元

  （六）主要下属企业情况

  截至本预案签署日，天津新纪元无下属控股子公司。

  五、山东建泽混凝土有限公司

  （一）公司基本情况

  （二）简要历史沿革及注册资本变化情况

  １、设立

  山东建泽成立于１９９５年９月２６日，由中建八局与日本高见泽株式会社（以下简称“日本高见泽”）共同出资设立，注册资本及投资总额均为３，０００万元。１９９５年９月８日，山东省对外经济贸易委员会作出《关于设立中外合资经营企业“山东建泽混凝土有限公司”的批复》（鲁经贸外资字［１９９５］第１９１号）。山东第二会计师事务所进行了评估、验资，并出具了出《资产评估报告》（鲁二会评字［１９９５］第１０号）、《验资报告》（鲁二会外字［１９９５］第２１１号）。１９９５年９月，山东省人民政府核发《外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府字［１９９５］１２６７号）。１９９５年９月２６日，山东建泽取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁总副字第００６６６３号）。山东建泽设立时，股权结构如下：

  ２、注册资本及股权结构变化情况

  ２００４年６月１８日，山东建泽董事会决议将投资总额由３，０００万元变更为４，２００万元，注册资本３，０００万元保持不变。合资双方于２００４年６月１８日签署了《＜中日合资山东建泽混凝土有限公司章程＞变更协议》、《＜中日合资山东建泽混凝土有限公司合同＞变更协议》。２００４年９月２日，山东省对外贸易经济合作厅作出《关于同意山东建泽混凝土有限公司调整投资总额的批复》（鲁外经贸函字［２００４］２２号）。２００４年９月６日，山东省人民政府核发《外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字［１９９５］１２６７号）。山东建泽依法向山东省工商行政管理局办理了工商备案手续。

  ２０１２年４月２０日，日本高见泽就西部建设拟向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽５５％股权事宜，出具同意中建八局转让上述股权并放弃优先购买权的承诺函。

  截至本预案签署日，山东建泽股权结构如下：

  （三）产权控制关系结构图

  截至本预案签署日，山东建泽与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

  ■

  （四）主营业务发展状况

  山东建泽经营范围为：混凝土及混凝土制品的生产销售及运输服务，建筑机械修理，国内劳务派遣（限于派遣到公司内部，不含职业介绍），自有设备租赁。

  山东建泽主要经营区域为济南地区及青岛地区，其中在济南地区分布在济南东、东北、西南区域，供应区域能够涵盖济南大部分工程。２０１１年，山东建泽实现商品混凝土产量９６．７万方，营业收入２．３９亿元。

  （五）主要财务会计数据

  单位：元

  （六）主要下属企业情况

  截至本预案签署日，山东建泽无下属控股子公司。

  六、交易标的预估值情况

  本次交易的评估基准日为２０１２年４月３０日。经初步预估，本次标的资产的预估值约为２４．４６亿元。其中中建商混１００％股权的预估值为１９．１４亿元，中建双元１００％股权的预估值为１．２４亿元，五局混凝土公司１００％股权的预估值为２．９９亿元，天津新纪元１００％股权的预估值为０．２８亿元，山东建泽５５％股权的预估值为０．８２亿元。

  由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  （一）本次预估方法的选择及其合理性分析

  本次交易最终将采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行评估。资产基础法以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，关注的重点是企业未来的盈利能力。

  鉴于本次评估目的为股权转让，其更关注企业的生产经营能力及未来的盈利能力，收益法在此基础上能够充分体现企业投资价值下的市场价值，体现出本次拟注入资产在技术、管理、品牌以及市场方面的价值。所以本次交易将最终采用收益法结果作为评估结论。

  鉴于本次交易的评估工作涉及５家标的公司，各家公司需要就未来业务发展策略进行协商讨论分析，目前相关业务发展目标、策略正在制定过程中，相关的评估工作正在进行中。此次预估值是由西部建设及重组相关方参考各方面因素协商得出，参考的因素有：各家标的公司目前的财务状况、各家标的公司的未来业务发展初步计划、整体资产注入后对西部建设的每股盈利增厚作用（合并模拟计算，不考虑配套融资的情况下，按照目前的预估值情况，本次重组对西部建设２０１１年度重组前后的每股收益的增厚比例约为３５％）、本次注入标的资产的作价对应的市盈率倍数（按照本次注入标的资产的预估值２４．４６亿元估算，相当于注入标的资产２０１１年市盈率约为１５倍）。综合以上因素，西部建设及重组相关方初步估计注入标的资产的预估值为２４．４６亿元，本次交易作价最终将依照评估报告结果而定。

  （二）预估结果及预估增值的原因

  本次预评估增值情况如下：

  单位：亿元

  注：由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。

  因各标的公司经营模式、所处市场环境及未来发展规划不尽相同，各标的公司评估增值比例存在一定差异。本次标的资产预估值合计较账面净资产增值率约为１１７．７０％。本次交易标的增值率较高的主要原因如下：

  １、国家产业政策的支持

  本次交易标的主要业务为商品混凝土的生产及销售。２００４ 年建设部发布第２１８ 号公告，将预拌混凝土技术列为推广应用技术；２００３ 年商务部等部门联合发布的《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》；２００４年商务部等七部局联合发布《散装水泥管理办法》，对预拌混凝土的强制或推广使用进行了规定；２００７ 年８ 月，商务部等部门联合发布的《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的通知》对禁止现场搅拌砂浆的时限和促进预拌砂浆的发展作了明确规定。国家产业政策为商品混凝土企业的健康、快速发展创造了有利条件。

  ２、行业龙头地位

  ２０１１年在国家房地产政策逐步收紧的环境下，我国房屋开工面积仍然实现１６．２％的增长，加上国家对水利等基础设施的加大投资等利好因素，我国商品混凝土行业仍旧保持上升态势。２０１１年全年商品混凝土总产量达到１４．２亿立方米，较２０１０年增长２０．３％，但市场总体规模仍在扩大。

  根据中国混凝土网的统计，２０１１年度中国商品混凝土企业按产量排名如下：

  资料来源：中国混凝土网统计数据本次交易标的之一的中建商混２０１１年度混凝土产量９１９万方，全国市场占比０．６５％，按产量排名位居全国第四。此外中建商混是中国混凝土与水泥制品协会副会长单位、全国混凝土标准化技术委员会委员、湖北省混凝土与水泥制品协会理事单位。标的资产在行业具有较强影响力。

  ３、强大的研发实力

  本次交易标的拥有专门的研发中心，目前已经获得多项混凝土相关专利，在新产品开发、泵送工艺的提升以及生产成本的降低方面取得了显著效果。相关专利的应用包括：“混凝土产品高性能化及利用绿色原材料生产高性能混凝土”、“聚羧酸母液合成工艺的破解”以及“超缓凝高保塑自密实混凝土的应用技术”等。

  商品混凝土行业的产业政策支持辅以标的公司的行业龙头地位及强大的研发实力构成了标的公司未来盈利能力的有力保障。

  七、交易标的其他说明

  （一）土地和房产情况

  中建商品混凝土有限公司

  自有土地使用权清单

  自有房屋清单

  ２、贵州中建双元建材有限公司

  中建双元名下无自有土地使用权与房产。

  ３、湖南中建五局混凝土有限公司

  五局混凝土公司名下无自有土地使用权与房产。

  ４、天津中建新纪元商品混凝土有限公司

  天津新纪元名下无自有土地使用权。

  自有房屋清单

  ５、山东建泽混凝土有限公司

  自有土地使用权清单

  自有房屋清单

  （二）交易标的涉及行业准入、立项、环保、资产权属、认证的情况

  １、中建商品混凝土有限公司

  中建商混现持有湖北省建设厅核发《建筑业企业资质证书》（证书编号：Ｂ２０５４０４２０１０１０８），资质等级为预拌商品混凝土专业二级，可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土，该《资质证书》为２００８年９月２日核发，原发日期为２００２年７月３０日。

  中建商品混凝土成都有限公司现持有四川省建设厅核发《建筑业企业资质证书》（证书编号：Ｂ２０５４１５１０１００１９），资质等级为预拌商品混凝土专业承包二级，可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土，有效期五年自２０１０年５月２８日至２０１５年５月２８日。

  中建商品混凝土天津有限公司现持有天津市城乡建设和交通委员会核发《建筑业企业资质证书》（证书编号：Ｂ２０５４０１２０１０７０７），资质等级为预拌商品混凝土专业承包二级，可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土，有效期五年自２０１０年５月２８日至２０１５年５月２８日。

  中建商品混凝土西安有限公司现持有西安市城乡建设委员会核发《建筑业企业资质证书》（证书编号：Ｂ３０５４０６１０１００７６），资质等级为预拌商品混凝土专业三级，可生产强度等级Ｃ６０以下的混凝土，有效期截止２０１３年３月１６日。

  中建商品混凝土湖南有限公司现持有湖南省住房和城乡建设厅核发《建筑业企业资质证书》（证书编号：Ｂ２０５４０４３１６０１０４），资质等级为预拌商品混凝土专业承包二级，可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土，该《资质证书》为２０１１年１２月１９日核发。

  中建长通（福州）商品混凝土有限公司现持有福州市城乡建设委员会核发《建筑业企业资质证书》（证书编号：Ｂ３０５４０３５０１２１０４），资质等级为预拌商品混凝土专业承包三级，该《资质证书》为２０１２年１月６日核发。

  ２、贵州中建双元建材有限公司

  中建双元现持有贵阳市住房和城乡建设局核发《建筑业企业资质证书》（证书编号：Ｂ３０５４０５２０１１３０１），资质等级为预拌商品混凝土专业承包三级，有效期至２０１５年１１月１０日。

  ３、湖南中建五局混凝土有限公司

  五局混凝土公司现持有湖南省住房和城乡建设厅核发《建筑业企业资质证书》（证书编号：Ｂ２０５４０４３１６０１０１），资质等级为预拌商品混凝土专业承包二级，该《资质证书》为２０１０年６月７日核发。

  五局混凝土公司现持有湖南省住房和城乡建设厅核发《建设工程质量检测机构资质证书》（证书编号：湖建检字第２０１１３８０号），检测范围及项目包括专项实验室、水泥物理力学性能检验、砂常规检验、石常规检验、混凝土强度配合比检验、砂浆强度配合比检验、混凝土掺加剂，有效期截至２０１４年１１月４日。

  ４、天津中建新纪元商品混凝土有限公司

  天津新纪元现持有天津市城乡建设和交通委员会核发《建筑业企业资质证书》（证书编号：Ｂ２０５４０１２０１９１０２），资质等级为预拌商品混凝土专业承包二级，该《资质证书》经２０１０年度核查合格，有效期至２０１３年１２月１日。

  ５、山东建泽混凝土有限公司

  山东建泽现持有山东省建筑工程管理局核发《建筑业企业资质证书》（证书编号：Ｂ２０５６０３７０１０２６４），资质等级为预拌商品混凝土专业承包二级，该《资质证书》为２０１１年１０月８日核发，原发日期为２００２年１月１６日。

  第七节  本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对公司主营业务的影响

  本次交易前，西部建设主营业务为商品混凝土以及干混砂浆的生产、销售，经营范围主要为新疆维吾尔自治区。２０１１年度，公司商品混凝土销售收入占营业收入比例为９９．９６％。本次交易后，中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司以及天津新纪元等五家从事商品混凝土生产、销售的企业将进入西部建设。西部建设主营业务不变，但将随着本次交易的完成而成为全国范围内的商品混凝土生产、销售企业。

  本次交易募集配套资金将用于补充公司流动资金，增强重组效率。

  二、本次交易对上市公司财务和盈利能力的影响

  本次交易完成后，西部建设的总资产、所有者权益、营业收入以及净利润等财务指标均将得到提升。此外，西部建设的每股收益指标也将得到增长。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化前提下，对本次交易完成后对本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。

  三、本次交易对同业竞争的影响

  本次交易前，中建股份除西部建设外，另外拥有从事商品混凝土业务的下属单位包括中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元、中建二局下属的琼海中建阳光商品混凝土有限公司，及中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司。

  其中琼海中建阳光商品混凝土有限公司原在海南省博鳌市从事商品混凝土业务，但由于经营环境变化和公司策略的调整，目前已经停业，并在办理注销手续，此次未纳入重组范围。

  中建一局二建混凝土分公司在北京市大兴区从事商品混凝土业务，２０１１年实现的混凝土销量为２４万立方米，实现营业收入约８，３００万元。２０１２年４月，中建一局二建混凝土分公司接到北京市大兴区京良路项目拆迁指挥部的通知，通知显示中建一局二建混凝土分公司经营所在地被纳入京良路的改扩建范围，需要进行拆迁，拆迁期限自２０１２年５月至２０１２年７月。鉴于上述拆迁事项给中建一局二建混凝土分公司的经营带来重大不确定性，目前中建一局二建混凝土分公司所拥有资产、业务、人员无法直接由西部建设进行收购。为了避免同业竞争，并最终将中建一局二建混凝土分公司所拥有设备、人员整合至西部建设，目前相关方采取措施如下：

  １、西部建设及本次拟收购标的公司目前已经在北京寻找合适的混凝土业务经营地址以自建混凝土业务，或合适的已建成的混凝土业务进行收购，以开拓北京地区的业务。在西部建设及本次拟收购标的公司具备在北京地区开展业务的条件之时，将立即收购中建一局二建混凝土分公司的资产，并承继其商品混凝土业务和人员的劳动关系，以实现对其业务和人员的整合，之后中建一局集团第二建筑有限公司将不再从事商品混凝土业务；

  ２、在上述收购中建一局二建混凝土分公司的资产并承继人员之前，为了避免同业竞争，中建一局二建混凝土分公司将仅在目前已有业务的商品混凝土有效销售半径开展业务，不再拓展业务区域。如西部建设、中建商混或其他交易标的企业进入北京市场，则愿意配合将自身的资产、业务、人员整合至西部建设、中建商混或其他交易标的企业中。

  本次交易后，中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司以及天津新纪元五家从事商品混凝土生产、销售的企业将进入西部建设，重组相关方针对中建一局二建混凝土分公司提出了具体可行的处理方案，最终可以实现中建一局二建混凝土分公司和西部建设进行整合，在最终整合前，由于业务区域的不同，中建一局二建混凝土分公司与西部建设及注入标的不会产生竞争。西部建设将成为中建股份唯一的商品混凝土业务平台。通过本次交易，西部建设与中建股份的同业竞争问题将得到彻底有效解决。

  四、本次交易对关联交易的影响

  （一）本次交易前上市公司的关联交易情况

  ２０１１年度，西部建设主营业务收入为２１０，１７８．０１万元，其中与关联方发生的日常性关联交易产生的收入如下表所示，主要为商品混凝土销售收入：

  ２０１１年度合计发生日常性关联交易金额为４０，１９６．４１万元，占公司当年营业收入比例为１９．１３％。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易对方之一中建股份为西部建设控股股东新疆建工的控股股东，其余交易对方中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均为中建股份全资子公司。

  因此，以上交易对方均为西部建设关联方，本次非公开发行股票购买资产交易构成关联交易。

  （三）本次交易后的关联交易情况

  根据粗略估算，西部建设在本次交易完成后２０１１年合并模拟计算发生日常性关联交易金额占比在３０％ － ４０％之间。

  本次交易标的企业在成立之初至本次重组前，主要有两方面的经营目的：一是参与商混市场竞争，谋求独立发展，打造中建股份在建筑行业细分市场上具有竞争力和市场影响力的专业化公司；二是在市场难以保障质量和供应的情况下，为中建股份下属重要工程项目提供优质的混凝土，保证施工质量和工程进度。商混行业是充分竞争性行业，而中建股份是中国最大的建筑房地产综合企业集团，中国最大的房屋建筑承包商，因其实力、信誉和年度商混采购规模在建筑行业内位居前列，中建股份是全国范围内各类商混企业重点跟踪的目标客户，获得中建股份这样的优质客户符合标的公司的利益。

  交易标的重视维持法人独立性，也建立了健全的法人治理结构，确保关联交易作价公允，不损害交易标的自身的利益。在业务开展中，交易标的和中建股份及其相关下属工程公司独立核算，独立考核，对各自的盈亏负责，双方的交易严格按照市场规则进行。

  交易标的目前在行业内具有较强的技术、资金和规模优势，能够充分满足客户的不同需求，提供各类型商品混凝土和供应服务。交易标的目前制定了清晰的业务发展计划，除继续在公正、公平的基础上与中建股份开展业务合作以外，也制定了切实可行的大力拓展外部独立第三方客户的计划，相关的举措含有并不限于：

  １、关注并开拓商混业务重点市场，如京津、珠三角、长三角和“中三角（长江中游城市集群）”等热点区域，开拓市场份额。

  ２、持续推进战略客户管理，获取外部战略性大客户。公司将努力获得新的战略性建筑、房地产客户，建立战略合作伙伴关系。

  ３、持续调整营销结构，加强质量和服务保障，提升市场竞争力；加大对营销人员的培养力度，培养营销人员建立准确的外部市场信息渠道、信息跟踪措施措施。持续加强战略客户管理，根据客户规模进行分级管理，提高响应速度和服务质量。

  综上，预计本次交易尽管会在短期内增加上市公司关联交易销售占比，但随着未来交易标的拓展外部独立第三方客户的计划的实施，关联交易占比将下降。预计不会对公司的独立性带来负面影响。

  五、本次交易对上市公司股权架构的影响

  截止本预案签署日，中建股份通过新疆建工持有西部建设１０６，６５４，４２５股Ａ股股票，在不考虑募集配套资金的情况下，根据各交易标的评估预估值测算的本次发行前后股权比例变动情况如下表所示：

  本次发行后，预计中建股份将直接持有６０，６６９，１４０股西部建设股票，股权比例约为１６．６２％，同时，中建股份通过新疆建工、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局等八家股东合计持有２０１，１１０，２１４股西部建设股票，股权比例约为５５．０８％，中建股份直接和间接持有２６１，７７９，３５４股西部建设股票，合计持有股权比例约为７１．７０％。

  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司总股本将增加至３６５，１２４，９２８股，其中，社会公众股约为１０３，３４５，５７５股，不低于交易完成后总股本的２５％。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产评估结果测算的股权架构将在《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。

  第八节 风险因素

  一、本次交易的审批风险

  根据《重组管理办法》及其他相关法规的规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  （一）本次交易标的资产的资产评估报告经国务院国资委备案；

  （二）本次交易正式方案经本公司董事会审议通过；

  （三）本次交易获得本公司股东大会的批准；

  （四）本次交易获得国务院国资委的批准；

  （五）本次交易获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的相关风险因素

  （一）经营规模扩大的风险

  本次重大资产重组前，本公司的主要市场为新疆维吾尔自治区。本次重大资产重组后，本公司的市场范围将新增湖北、湖南、天津、贵州、四川、山东等地区，成为一家全国性的商品混凝土企业，经营规模将实现快速扩大。因此，存在各经营地区业务整合时间较长、市场覆盖面扩大带来的分散经营、协同效应及规模效应无法在短时间内体现的风险。

  （二）资产评估及盈利预测的风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。

  （三）实际控制人持股比例提升的风险

  本次重大资产重组前，本公司实际控制人中建总公司通过新疆建工持有本公司５０．７９％股权。鉴于本次注入资产均为中建总公司控股子公司所持有的资产，因此将单方面增加中建总公司合计持有的西部建设股权比例。中建总公司可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响，中建总公司的利益可能与其他股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。

  （四）关联交易比例上升的风险

  ２０１１年度，西部建设主营业务收入为２１０，１７８．０１万元，其中合计发生日常性关联交易金额为４０，１９６．４１万元，占公司当年营业收入比例为１９．１３％。根据粗略估算，西部建设在本次交易完成后２０１１年合并模拟计算发生日常性关联交易金额占比在３０％ － ４０％之间，因此，本次交易存在使上市公司关联交易占比提高的风险。

  本次交易标的目前在行业内具有较强的技术、资金和规模优势，能够充分满足客户的不同需求，提供各类型商品混凝土和供应服务。交易标的目前制定了清晰的业务发展计划，除继续在公正、公平的基础上与中建股份开展业务合作以外，也制定了切实可行的大力拓展外部独立第三方客户的计划，未来将通过开拓商混业务重点市场、战略客户管理、持续调整营销结构、加强质量和服务保障、进一步提升市场竞争力等举措降低关联交易占收入比例。

  （五）本次注入标的预估值较高的风险

  本次注入标的预估值为２４．４６亿元，本次标的资产预估值合计较账面净资产增值率约为１１７．７０％，账面增值率较高。西部建设及交易相关方综合标的公司发展前景、财务状况各种因素对注入标的价值进行预估，尽力确保预估值的合理性，预估值较账面增值率较高，提请投资者关注。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。在本次交易过程中，公司将及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息，保护公司股东及公众投资者的知情权。

  二、严格执行关联交易批准程序

  因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  三、股份锁定

  本次交易实施完成后，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份自完成股份登记日起三十六个月内不转让。

  上述股份锁定期满后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  四、盈利预测及补偿安排

  鉴于本次交易拟购买标的资产拟采用收益现值法进行整体评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司与中建股份等八家法人在《发行股份购买资产框架性协议》中进行了约定，根据上述协议，如果本次交易于２０１２年度实施完毕，盈利补偿期间为２０１２年、２０１３年、２０１４年，如果本次交易于２０１３年度实施完毕，盈利补偿期间为２０１３ 年、２０１４年、２０１５年。交易对方已向西部建设保证，盈利补偿期间，中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数，不低于中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数。否则，交易对方同意就差额部分依据以下约定给予西部建设补偿。

  （一）股份回购的补偿方式

  根据会计师事务所对中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数小于上述标的公司在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数，则西部建设应在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽该期间合计实际净利润数小于合计预测净利润数的事实，并要求中建股份等八家交易对方按照相对持股比例共同补偿净利润差额。

  如果交易对方须向西部建设补偿利润，双方同意以股份回购并注销的方式实施补偿。届时，中建股份等八家交易对方同意西部建设以１．００元的价格回购并注销其持有的一定数量的西部建设股份，回购股份数量的上限为交易对方以中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽股权认购的全部西部建设股份。

  （二）每年股份回购数量的确定

  在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施股份回购补偿，当年交易对方应补偿股份总数量的计算公式如下：

  补偿股份总数量＝（截至当期期末对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司合计预测净利润数－截至当期期末对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司合计实际净利润数）×交易对方以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司所认购的西部建设股份数量÷补偿期限内各年的对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司预测净利润数总和－已补偿股份数量

  如果盈利补偿期内西部建设以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的西部建设股份数发生变化，则西部建设回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）

  当年应向每一家交易对方回购股份数量的计算公式如下：

  向单一交易对方回购股份数量＝总回购股份数量×该交易对方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量÷所有交易对方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量总和

  在补偿期限届满时，西部建设对采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权进行减值测试，如期末减值额／采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权作价＞补偿期限内已补偿股份总数／交易对方以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权所认购的西部建设股份数量，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的总股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，每一家交易对方需要补偿股份数量为：另需补偿的总股份数量×该交易对方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量÷所有交易对方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量总和

  （三）股份回购的实施

  如果交易对方须向西部建设补偿利润，交易对方需在接到西部建设书面通知后３０ 个工作日内按照上述规定计算应回购股份数，并协助西部建设通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至西部建设董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至西部建设董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归西部建设所有。在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

  西部建设在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。提请股东大会审议西部建设将以总价１．００ 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销的盈利预测补偿方案。

  注１：前述净利润数均以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润数确定；

  注２：交易对方以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权所认购的西部建设股份数量＝国务院国资委核准的资产评估报告确定的采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权评估值÷按照《发行股份购买资产框架性协议》确定的本次非公开发行股份的发行价格；

  注３：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

  一、股票连续停牌前股价波动说明

  按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）等法律法规的要求，西部建设对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

  西部建设在本次重大资产重组停牌前最后一个交易日（２０１２年３月１４日）公司股票收盘价为１４．６９元／股，前第２０个交易日（２０１２年２月１６日）收盘价为１４．６２元／股，该２０个交易日公司股票价格累计涨幅为０．４８％；同期深圳综指累计涨幅９．７０％，建材行业指数涨幅６．３４％，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过２０％。因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关标准。

  二、自查基本情况

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第２６号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）的要求，就自２０１１年９月１４日至２０１２年３月１４日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

  根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：

  （一）西部建设及其董事、监事、高级管理人员买卖西部建设股票的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的西部建设信息知情人及其直系亲属在本次西部建设股票停牌日前六个月内无交易西部建设流通股的行为。

  （二）交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局及其董事、监事、高级管理人员买卖西部建设股票的情况

  中建三局企业管理部经理姚晓东之配偶周庆玲在自查期间曾买卖西部建设股票，具体情况为：

  针对上述自查期间内周庆玲买卖西部建设股票的行为，中建三局企业管理部经理姚晓东及其配偶周庆玲已经出具了《关于买卖新疆西部建设股份有限公司无限售条件流通股股份的说明》：“姚晓东（以下简称“本人”）在本次重组过程中并未参与相关决策及具体事宜，不存在利用本次交易的内幕信息买卖西部建设股票的情形；本人配偶的上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联；若上述买卖西部建设股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人配偶愿意将获利部分全额上交西部建设。”

  （三）交易标的中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元、山东建泽及其董事、监事、高级管理人员买卖西部建设股票的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的交易标的信息知情人及其直系亲属在本次西部建设股票停牌日前六个月内无交易西部建设流通股的行为。

  （四）参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在自查期间内买卖西部建设股票情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构信息知情人及其直系亲属在本次西部建设股票停牌日前六个月内无交易西部建设流通股的行为。

  第十一节 独立财务顾问的核查意见

  本次交易的独立财务顾问瑞银证券有限责任公司通过尽职调查和对西部建设非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  （一）西部建设本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

  （二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害西部建设及全体股东利益的情形；

  （三）本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，本次交易将不影响西部建设的上市地位，交易完成后有利于提高西部建设的资产质

  量和盈利能力；

  （四）交易对方将持有的商品混凝土业务资产注入西部建设，有助于解决中建股份与西部建设的同业竞争问题，有利于保护西部建设中小投资者的利益；

  （五）西部建设本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

  新疆西部建设股份有限公司

  年 月 日