证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：太原天龙集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：ＳＴ天龙  

  股票代码：６００２３４

  信息披露义务人：青岛太和恒顺投资有限公司

  住 所：山东省青岛市崂山区香港东路２２７号１１号楼６户

  通讯地址：山东省青岛市崂山区香港东路３９７号４３＃楼Ｄ－１８８室

  签署日期：二〇一二年六月十二日

  信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  声 明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在太原天龙集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在太原天龙集团股份有限公司中拥有权益。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

  （一）信息披露义务人的股权结构

  截至本报告书签署日，太和恒顺的股东及持股比例如下：

  李同玉持有北京百达６０％股权，北京百达持有太和恒顺７０％股权，李同玉系太和恒顺的实际控制人。

  太和恒顺的股权控制关系图：

  ■

  （二）信息披露义务人实际控制人介绍

  １、实际控制人基本情况

  ２、实际控制人控制的关联企业

  李同玉先生除控制北京百达外，其控制的关联企业为青岛同印信投资有限公司，截至本报告书签署之日，其基本情况如下：

  （１）北京百达德恒投资担保有限公司

  （２）青岛同印信投资有限公司

  太和恒顺的实际控制人为李同玉，李同玉所控制企业如下：

  ■

  三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况的简要说明

  （一）太和恒顺从事的主要业务

  太和恒顺的主营业务为对外投资和投资管理，自２０１１年成立以来，除持有ＳＴ天龙１８．８２％的股份外，无其他对外投资或其他经营性行为。

  （二）太和恒顺财务状况简表

  太和恒顺简要财务数据如下：

  单位：元

  四、信息披露义务人及其实际控制人最近五年所受处罚情况

  太和恒顺及其实际控制人李同玉先生已经出具声明，太和恒顺最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  五、信息披露义务人主要负责人员

  以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书签署日，太和恒顺不存在控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情形。本次权益变动完成后，太和恒顺将取得ＳＴ天龙１８．８２％的股份，成为上市公司的控股股东。

  七、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件

  截至本报告书签署日，太和恒顺不存在《收购办法》第六条规定的情形；太和恒顺能够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件。

  第二节 权益变动决定及权益变动目的

  一、权益变动决定和目的

  太和恒顺与东莞金正于２０１２年２月９日订立《协议》与《质押合同》，约定太和恒顺自２０１２年１月１９日起代为承担东莞金正应付青岛担保中心有限公司、张冬娟的相应债务本息合计１４，２５３万元，东莞金正以其持有的太原天龙集团股份有限公司３８，１０７，１６０股股份提供质押担保。青岛担保中心有限公司、张冬娟分别出具《确认书》，同意东莞金正的债务自２０１２年１月１９日起转由太和恒顺承担，同时免除东莞金正的清偿责任。双方在《协议》与《质押合同》中约定经公证后有强制执行效力，上述两份协议已于２０１２年２月１５日经江苏省南京公证处公证，具有强制执行效力。太和恒顺和东莞金正于２０１２年２月１６日办理了股权质押登记。

  太和恒顺与东莞金正签订《协议》与《质押合同》后，太和恒顺依约履行义务。上述债权于２０１２年２月２０日期限届满，东莞金正未如约清偿债务。截至２０１２年４月１６日，东莞金正共计欠款合计１４８，２１１，０４９．５８元（包括债权本金１４２，５３０，０００元、违约金５，２４０，４１８．０８元及申请执行人代为支付的相关费用４４０，６３１．５０元）。江苏省南京公证处于２０１２年４月２７日出具（２０１２）宁南证执字第２号《公证书》，太和恒顺可持该证书向有管辖权的人民法院申请强制执行。

  ２０１２年５月３０日，太和恒顺与东莞金正签署《股份折价协议》，截至２０１２年５月２８日，东莞金正应付太和恒顺代偿协议项下债权本息、违约金及公证费用等合计１５２，５６０，９８０．６１元，东莞金正以其持有的ＳＴ天龙１８．８２％股权折价１５２，５６０，９８０．６１元冲抵太和恒顺债权，太和恒顺同意按此约定受让股权。

  ２０１２年６月３日，山西省高级人民法院出具（２０１２）晋执字第４号执行裁定书，裁定如下：将被执行人东莞市金正数码科技有限公司持有的太原天龙集团股份有限公司的叁仟捌佰壹拾万柒仟壹佰陆拾（３８，１０７，１６０）股股份交付申请执行人青岛太和恒顺投资有限公司抵偿其壹亿伍仟贰佰伍拾陆万零玖佰捌拾元陆角壹分（１５２，５６０，９８０．６１）的债务。

  二、本次权益变动所履行的程序、时间及尚须获得的批准

  １．２０１２年２月９日，太和恒顺临时股东会决议公司自２０１２年１月１９日起代为承担东莞市金正数码科技有限公司应付青岛担保中心有限公司、张冬娟的相应债务本息合计１４，２５３万元，东莞市金正数码科技有限公司以其持有的太原天龙集团股份有限公司３８，１０７，１６０股股份提供质押担保。同日，太和恒顺与东莞金正签署《协议》与《质押合同》，对上述事项进行约定。

  ２．张冬娟、青岛担保中心有限公司分别于２０１２年２月９日、２０１２年４月２０日出具《确认书》，同意东莞金正的债务自２０１２年１月１９日起转由太和恒顺承担，同时免除东莞金正的清偿责任。

  ３．２０１２年２月１５日，江苏省南京市南京公证处出具（２０１２）宁南证经内字第３２０６号《公证书》、（２０１２）宁南证经内字第３２０７号《公证书》，分别对《协议》与《质押合同》进行了公证。

  ４．２０１２年２月１７日，中国证券登记结算公司上海分公司出具《中国证券登记结算公司上海分公司证券质押登记证明》，证明东莞金正已将其持有的ＳＴ天龙１８．８２％股权质押予太和恒顺。

  ５．２０１２年４月２７日，江苏省南京市南京公证处出具（２０１２）宁南证执字第２号《公证书》，太和恒顺可持该公证书向有管辖权的人民法院申请强制执行。

  ６．２０１２年５月３０日，太和恒顺与东莞金正签署《股份折价协议》，约定东莞金正以其持有的ＳＴ天龙１８．８２％股权折价１５２，５６０，９８０．６１元冲抵太和恒顺债权。

  ７．２０１２年６月３日，山西省高级人民法院出具（２０１２）晋执字第４号执行裁定书，将被执行人东莞金正持有的ＳＴ天龙１８．８２％股权交付申请执行人太和恒顺以抵偿债务。

  ８．２０１２年６月７日，中国结算上海分公司出具《股权司法冻结及司法划转通知》（２０１２司冻０４６号），东莞金正持有ＳＴ天龙３８，１０７，１６０股股份于２０１２年６月７日划转予太和恒顺。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有ＳＴ天龙的股份、未实际控制ＳＴ天龙具有表决权的股份。ＳＴ天龙前十名股东中第一大股东东莞金正持有ＳＴ天龙３８，１０７，１６０股股份，为上市公司第一大股东，实际控制人为田家俊，股权关系图如下：

  ■

  东莞金正的工商资料显示，万平持有东莞金正６５．９１％的股份。根据山西省晋中市中级人民法院（２００５）晋中中法刑初字第０００１０号刑事判决书，万平被判处有期徒刑十五年，并处没收万平的全部财产。根据（２００５）晋中中法刑二初字第０５号冻结令，万平所持东莞金正６５．９１％的股权全部被法院冻结。

  ２０１１年７月１２日，山西省晋中市中级人民法院根据（２００５）晋中中法刑初字第０００１０号刑事判决书及山西省高级人民法院（２００５）晋刑二终字第１２７号刑事裁定书等文件，对万平持有的东莞金正６５．９１％股权进行拍卖，田家俊先生竞得东莞金正６５．９１％的股权。东莞金正６５．９１％股权中有台湾籍股东陈培基先生２５％股权，由万平代持，陈培基先生认为司法拍卖侵犯了其合法权益，已向晋中市中级人民法院提出申请，请求法院中止对其所持有东莞金正２５％股权的执行，以保护其合法权益，并向广东省珠海市金湾区人民法院就股东资格确认一事提起诉讼，珠海市金湾区人民法院审查后，已下达受理案件通知书，目前该案件正在审理中。上述东莞金正６５．９１％股权拍卖款的交付尚在协调中。

  本次权益变动后，信息披露义务人共持有上市公司３８，１０７，１６０股股份，占其总股本的１８．８２％。

  本次权益变动前后上市公司股权结构如下：

  二、本次权益变动相关协议主要内容

  ２０１２年２月９日，太和恒顺与东莞金正签署了《协议》与《质押合同》；２０１２年５月３０日，太和恒顺与东莞金正签署了《股份折价协议》。

  （一）《协议》

  甲方：东莞市金正数码科技有限公司

  住所地：东莞市寮步镇富竹山工业管理区

  法定代表人：刘会来

  乙方：青岛太和恒顺投资有限公司

  住所地：青岛市崂山区香港东路２２７号１１号楼６户

  法定代表人：印证

  鉴于：

  截至２０１２年２月７日，甲方对青岛担保中心有限公司（以下简称青岛公司）负有债务，本息共计人民币壹亿壹仟贰佰伍拾叁万元；甲方对张冬娟（身份证：３７０２１２１９７８１１０２００２４）负有债务本金共计人民币叁仟万元；上述两项债务本息共计人民币壹亿肆仟贰佰伍拾叁万元（以下简称“上述全部东莞债务本息”）

  甲方持有太原天龙集团股份有限公司（股票代码６００２３４、以下简称太原公司）叁仟捌佰壹拾万柒仟壹佰陆拾股股份（以下简称太原股份）、系太原公司控股股东，为了协助太原公司实施定向增发，拟向乙方寻求资金支持；

  双方经友好协商一致，达成本协议共同遵守：

  第一条 合作内容

  １．乙方为甲方清偿上述全部东莞债务本息提供资金支持，基于乙方的资金支持，青岛公司、张冬娟等债权人已经于２０１２年１月１９日同意不再就上述全部东莞债务本息向甲方主张权利。

  ２．乙方可以直接给付或者委托贷款等方式向青岛公司、张冬娟等债权人给付资金；或者取得青岛公司、张冬娟等债权人出具同意上述全部东莞债务本息由乙方清偿并免除甲方还款责任的书面证明文件，这两种情况中的任一种均视为乙方已经完全履行了本协议约定的资金支持义务。

  ３．在乙方履行完毕本协议约定的资金支持义务后，甲方应当于２０１２年２月２０日之前向乙方清偿乙方代为偿还的全部债务本息合计壹亿肆仟贰佰伍拾叁万元。

  第二条 甲方的承诺、声明及保证

  １．甲方是依法成立的法人，具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任，并已履行必要的程序获得批准；甲方自愿提供质押担保，其在本协议项下的全部意思表示是真实合法的。

  ２．甲方提供的一切文件、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。除已书面披露的情形以外，甲方没有任何可能影响本协议履行的其他任何重大负债（包括或有负债）、重大违约行为、重大诉讼、重大仲裁事项或其他影响其资产的重大事宜未披露。

  ３．甲方应当采取必要措施，确保：

  （１）太原公司所有的太原天龙大厦自本协议签订之日起不再基于任何原因被抵押；同时确保太原天龙大厦一层及二层商场目前没有被抵押，并保证自本协议签订之日起不再基于任何原因被抵押。

  （２）对乙方向其邮寄或以其他方式送达的催收文件，签收后应在３日内将回执寄出。

  ４．甲方保证不会因偿还债务或其他原因与任何第三方签订有损于乙方权益的任何合同或文件，不进行或者协助、委托他人进行任何降低太原股份价值的行为。

  ５．甲方应于本协议签订之日起三日内签署和提供相关文件、履行必要的法律程序，办理太原股份质押登记的相关手续，因办理质押登记所发生的费用由甲方承担。

  ６．甲方承诺提供必要条件，以协助乙方指定的会计师事务所、律师事务所等中介机构在乙方要求的合理期限内完成对太原公司的尽职调查，相关中介机构的费用由乙方自行承担。

  ７．本协议如因不可抗力的原因必须作一定删节、修改或补充时，甲方保证任何改变将不会免除或减少其在本协议中所承担的责任，不会影响或侵犯乙方在本协议项下所有的权益。

  第三条 担保条款

  １．甲方应当以该太原股份向乙方提供质押担保，如甲方未如约归还全部款项、不能及时偿还任何一期应付给乙方的款项或者违反其他应向乙方履行的义务、或者甲方的承诺、声明和保证不真实或未履行或不完全履行，则乙方将有权选择依法处分太原股份，以该太原股份的价值优先受偿。

  ２．有关质押担保的具体方案，双方应当另行订立质押合同予以约定。

  第四条 信息披露

  １．甲方应当于本协议签订之日起五日内提供甲方及太原公司截至本协议签订之日的主要债权债务清单、相关债务处理方案及与各债权人的和解方案等书面文件。

  ２．甲方应当于本协议签订之日起五日内以及本协议履行期间，根据乙方要求报送甲方及太原公司上一年度及当期年度报告和审计报告等全部财务报表资料。

  ３．发生包括但不限于涉及甲方及太原公司的标的超过壹仟万元的诉讼仲裁事项或受到重大行政处罚、重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况等重大事件，以及下列情形之一者，甲方应当于三日内将有关该重大事件的情况向乙方报送临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

  １）甲方及太原公司发生变更住所、通讯地址、营业范围、法定代表人等工商登记事项等情况的；

  ２）甲方及太原公司进行承包、租赁、联营、合并、兼并、合资、分立、减资、股权变动、重大资产转让或对外发生重大投资等使乙方债权实现受到严重影响或威胁的；

  ３）甲方及太原公司财产的重要部分或全部被其他债权人占有、或被指定受托人、接收人或类似人员接管，或者其财产被扣押或冻结，可能使乙方债权实现受到严重影响或威胁的；

  ４）其他任何可能导致乙方债权实现受到严重影响或威胁的。

  第五条 通知条款

  因执行本协议或与之有关的一切的通知都必须按照本协议文件中列明的地址，以专人递送或者邮寄方式进行。如使用挂号信件或者中国邮政特快专递方式邮寄，邮件寄出后五日视为送达并以邮戳载明的日期为准。

  甲方：东莞市金正数码科技有限公司

  联系地址：东莞市寮步镇富竹山工业管理区邮政编码：５２３０００

  联系人：刘会来 联系电话：１３９２５０６８９７８

  乙方：青岛太和恒顺投资有限公司南京办事处

  联系地址：南京市中央路３２３号利奥大厦五楼邮政编码：２１０００９

  联系人：印证 联系电话：１３６１１５９７２２２、 １３５０１１０１６８３

  第六条 违约责任

  １．任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务的，应当依法承担违约责任。

  ２．甲方逾期清偿债务，应当根据占用乙方资金期限以乙方实际代甲方承担债务金额为基数、按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率的四倍支付违约金。

  ３．有下列情形之一者，视为甲方构成违约，乙方有权随时提前解除本协议、按照本条第２款要求甲方承担违约责任、赔偿损失：

  １）甲方在本协议中所作的承诺、声明和保证或者信息披露不真实或未履行或不完全履行的；

  ２）未经乙方同意转让或处分、或者许诺转让或处分甲方以及太原公司资产重要部分的。

  ４．如甲方未能如约支付包括但不限于公证、股份质押登记费用或者其他费用的，以应当承担费用金额为基数、对该资金按日０．５％。计收违约金。

  第七条 公证事项

  １．双方应当于南京公证处签订本协议，并同时共同申请办理具有强制执行效力的债权文书公证，公证费用由甲方承担。

  ２．甲方未如约归还全部款项，乙方可凭公证书直接向公证机构申请出具执行证书并据此向人民法院申请强制执行，甲方同意无条件接受强制执行；甲方知晓前述接受强制执行承诺的法律意义和后果，同意放弃全部实体及程序权利的抗辩。

  ３．公证机构核实方式的特别约定：公证机构可以选择通过向甲方在本协议中约定的通讯地址以中国邮政特快专递邮寄送达核实函件的方式来履行核实义务。公证机构在邮寄后十日内未能收到甲方提出的书面异议主张，可以认定甲方对乙方提出的执行申请无异议并直接出具执行证书。

  第八条 其他约定

  １．本协议与质押合同内容不一致之处以本协议为准。

  ２．本协议自双方签字盖章之日起生效，对双方均具有约束力。

  ３．本协议正本一式六份，双方各执二份，其余办理公证和质押登记手续。

  （二）质押合同

  出质人（以下简称甲方）：东莞市金正数码科技有限公司

  住所地：东莞市寮步镇富竹山工业管理区

  法定代表人：刘会来

  质权人（以下简称乙方）：青岛太和恒顺投资有限公司

  住所地：青岛市崂山区香港东路２２７号１１号楼６户

  法定代表人：印证

  鉴于：

  甲乙双方签订了《协议》（以下简称主协议），约定乙方代为偿还甲方对青岛担保中心有限公司、张冬娟（身份证：３７０２１２１９７８１１０２００２４）等债权人的债务。经协商一致，甲方以持有的太原天龙集团股份有限公司（股票代码６００２３４、以下简称太原公司）全部股份设定质押，并约定如下：

  第一条 质押标的及范围

  １．质押标的为甲方持有的太原公司全部叁仟捌佰壹拾万柒仟壹佰陆拾股股份（以下简称质押股份）及送股、转增股、现金红利等派生权益。质押登记期间发生配股时，配股权由甲方行使，甲方应当在取得该等配股之日起三内与乙方另行办理质押登记手续。

  ２．担保范围包括但不限于主债权即乙方代为清偿的债务壹亿肆仟贰佰伍拾叁万元、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。

  第二条 出质人承诺、声明及保证

  １．甲方是依法成立的法人，具有签订和履行本质押合同所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任。甲方自愿提供担保，其在本质押合同项下的全部意思表示是真实的。

  ２．甲方提供的一切文件、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。除已书面披露的情形以外，甲方没有任何可能影响本质押合同履行的其他任何重大负债（包括或有负债）、重大违约行为、重大诉讼、重大仲裁事项或其他影响其资产的重大事宜未披露。

  ３．在本质押合同有效期内，甲方不得将本质押股份质押给乙方之外的任何第三方。

  ４．甲方保证不会因偿还债务或其他原因与任何第三方签订有损于乙方权益的任何合同或文件，不进行或者协助、委托他人进行任何降低质押股份价值的行为。

  ５．甲方应于本质押合同签订之日起三日内签署和提供相关文件、履行必要的法律程序，办理股份质押登记的相关手续，质押登记所发生的费用由甲方承担。

  ６．如与本质押合同相关的主协议发生修改、补充等影响本质押合同的情形时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与主协议内容保持一致。

  ７．本质押合同如因不可抗力的原因必须作一定删节、修改或补充时，甲方保证任何改变将不会免除或减少其在本质押合同中所承担的责任，不会影响或侵犯乙方在本质押合同项下所有的权益。

  第三条 质押股份的处置

  甲方未履行主协议之债务或者发生下列事项时，乙方有权追究违约责任，有权选择依法处分质押股份，所得款项及权益优先清偿主协议及本质押合同项下之全部债权：

  １．甲方在本质押合同中所作的承诺、声明和保证不真实或未履行或不完全履行；

  ２．甲方有其他违反主协议及本质押合同的行为。

  第四条 质押股份的转让

  在本质押合同有效期内，甲方如需转让质押股份，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿乙方债权。

  第五条 通知方式及相关信息

  因执行本质押合同或与之有关的一切的通知都必须按照本文件中列明的地址，以专人递送或者邮寄方式进行。如使用挂号信件或者中国邮政特快专递方式邮寄，邮件寄出后５日视为送达并以邮戳载明日期为准。

  甲方：东莞市金正数码科技有限公司

  联系人：刘会来 联系电话：１３９２５０６８９７８

  联系地址：东莞市寮步镇富竹山工业管理区邮政编码：５２３０００

  乙方：青岛太和恒顺投资有限公司南京办事处

  联系人：印证 联系电话：１３６１１５９７２２２，１３５０１１０１６８３

  联系地址：南京市中央路３２３号利奥大厦五楼邮政编码：２１０００９

  第六条 违约责任

  如甲方未能如约办理质押登记，或者违反本质押合同其他约定，乙方有权随时提前收回前述款项本金，并要求甲方赔偿损失。

  第七条 合同生效

  本质押合同自双方签字盖章之日起生效，未经协商一致，任何一方不得擅自变更或解除合同。

  第八条 公证事项

  １．双方约定在南京公证处签订本协议，并同时共同申请办理具有强制执行效力的债权文书公证，公证费用由甲方承担。

  ２．甲方未如约归还全部款项，乙方可凭公证书直接向公证机构申请出具执行证书并据此向人民法院申请强制执行，甲方同意无条件接受强制执行；甲方知晓前述接受强制执行承诺的法律意义和后果，同意放弃全部实体及程序权利的抗辩。

  ３．公证机构核实方式的特别约定：公证机构可以选择通过向甲方在本协议中约定的通讯地址用中国邮政特快专递邮寄送达核实函件的方式来履行核实义务。公证机构在邮寄后十日内未能收到甲方提出的书面异议主张，就可以认定甲方对乙方提出的执行申请无异议并直接出具执行证书。

  第九条 其他事项

  １．本质押合同效力独立于主协议，不因主解除、无效而无效，本质押合同内容与主协议不一致之处以主协议为准。

  ２．本质押合同正本一式六份，双方各执一份，其余办理公证和质押登记手续。

  （三）股份折价协议

  甲方：东莞市金正数码科技有限公司

  住所地：东莞市寮步镇富竹山工业管理区

  法定代表人：刘会来

  乙方：青岛太和恒顺投资有限公司

  住所地：青岛市崂山区香港东路２２７号１１号楼６户

  法定代表人：印证

  鉴于：

  １．甲乙双方签订《协议》（以下简称代偿协议），约定乙方自２０１２年１月１９日起代为偿还甲方对青岛担保中心有限公司、张冬娟（身份证：３７０２１２１９７８１１０２００２４）等债权人的债务本息共计人民币壹亿肆仟贰佰伍拾叁万元。《协议》签订后，乙方依约履行了全部合同义务。

  ２．甲方以持有的太原天龙集团股份有限公司（股票代码６００２３４、以下简称太原公司）全部股份设定质押，并于２０１２年２月１６日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记。

  ３．乙方业已申请法院强制执行；截至２０１２年５月２８日，甲方应付代偿协议项下债权本息、违约金及公证费用等合计壹亿伍仟贰佰贰拾贰万壹仟捌佰零贰元柒角捌分（以下简称乙方债权）。

  ４．甲方拟以其持有太原公司的叁仟捌佰壹拾万柒仟壹佰陆拾股股份及其附属权益（以下简称目标股份）折价冲抵上述乙方债权。

  双方经充分协商一致，就上述以目标股份折价冲抵乙方债权之事宜达成如下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵照履行。

  第一条 关于股份折价

  １．甲方以目标股份折价壹亿伍仟贰佰贰拾贰万壹仟捌佰零贰元柒角捌分冲抵乙方债权，乙方同意根据本协议约定受让目标股份。

  ２．目标股份交割日为股份转让过户登记程序全部完成之日。

  ３．目标股份折价冲抵乙方债权范围包括截至交割日乙方债权本息、违约金及其他合理费用；前述其他合理费用包括但不限于乙方因此发生的差旅、申请登记、公证、审计、评估、律师、诉讼和执行等费用。

  ４．交割日目标股份转让过户登记程序全部完成后，双方的全部债权债务即告结清。

  第二条 甲方的承诺、声明及保证

  １．甲方有权签署及执行本协议，所有为签署、交付、履行本协议所应采取的行动已经采取，或在转让完成前必定完成。

  ２．甲方签署、履行本协议不会产生下列后果：

  １）引起或构成对现行法律及甲方及太原公司章程的违反；

  ２）与以甲方为一方或甲方应受其约束的借贷、抵押、质押、留置、租赁等任何契约或文件相冲突，构成违约。

  ３．在履行本协议期间，甲方不会不当使用股东权利损害太原公司及其他股东的合法权益。

  ４．甲方特别承诺，将按照中国证监会、上海证劵交易所及中国证券登记结算有限责任公司的规定及业务规则合法、全面、充分履行一切与本协议有关的报告、公告、披露、申请、提交材料等义务，以确保本协议得以切实履行。

  第三条 乙方的承诺、声明及保证

  １．乙方有权签署及执行本协议，所有为签署、交付、履行本协议所应采取的行动已经采取，或在转让完成前必定采取。

  ２．乙方签署、履行本协议的各项条款不会产生下列后果：

  １）引起或构成对现行法律及乙方章程的违反；

  ２）与以乙方为一方或乙方应受其约束的借贷、抵押、质押、留置、租赁等任何契约或文件相冲突，构成违约。

  ３．乙方特别承诺，将按照中国证监会、上海证劵交易所及中国证券登记结算有限责任公司的规定及业务规则合法、全面、充分履行一切与本协议有关的报告、公告、披露、申请、提交材料等义务，以确保本协议得以切实履行。

  第四条 股份变更登记

  １．甲方将在本协议签订后按照《证劵法》等法律规定、上海证劵交易所及中国证券登记结算有限责任公司的业务规则对与本协议有关的事项进行信息披露（包括但不限于编制权益变动报告书）、通知太原公司并依法公告。

  ２．双方应当按照《证劵法》等法律规定、上海证劵交易所及中国证券登记结算有限责任公司的业务规则，共同申请确认本协议的合规性，并按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的业务规则办理股份过户手续。

  第五条 违约责任

  １．任何一方不履行、不完全履行或怠于履行本协议，另一方可以要求继续履行或随时解除本协议。

  ２．任何一方违反承诺、声明及保证或存在承诺、声明及保证的情形，视为对本协议的违反，应承担违约责任。

  ３．任何一方违反本协议约定，应当支付截至交割日的乙方债权金额百分之二十的违约金，应当承担赔偿责任；任何一方应承担的违约责任不因本协议因任何原因的终止而解除。

  ４． 任何一方违反本协议约定导致另一方被追究民事法律责任、行政法律责任，或导致任何不利于另一方的结果发生，则该方应最终承担上述已经或者将由对方承担的不利法律后果。

  第六条 保密条款

  未经书面许可，任何一方不得擅自披露、使用或者允许他人披露、使用对方的商业秘密，包括但不限于本协议的内容及与本协议有关的技术信息和经营信息。本条约定的保密义务不受本协议解除和履行终结的时间限制。

  第七条 附则

  １．本协议自各方签字盖章之日起生效，对各方均具有约束力。

  ２．本协议正本一式六份，双方各执一份，其余用于提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等相关机构。

  三、本次权益变动是否存在其他安排

  截至本报告书签署之日，太和恒顺通过本次权益变动取得ＳＴ天龙１８．８２％的股权，成为ＳＴ天龙的控股股东，除此之外，无其他安排。

  四、权益股份的权利限制情况

  根据山西省高级人民法院协助执行通知书（２０１２）晋执字第４号，因太和恒顺申请执行东莞金正公证债权文书一案，山西省高级人民法院请中国结算上海分公司协助将被执行人东莞金正持有的ＳＴ天龙３８，１０７，１６０股股份过户登记给申请执行人太和恒顺。

  ２０１２年６月６日中国结算上海分公司已将东莞金正持有ＳＴ天龙３８，１０７，１６０股股份冻结，冻结起始日为２０１２年６月６日至２０１２年６月１６日止。该冻结股份占ＳＴ天龙股本总数的１８．８２％。

  本次权益变动标的为ＳＴ天龙１８．８２％的股权，截至本报告书签署日，除上述冻结情况外，该股权不存在其他被质押等权利限制情况。

  第四节 资金来源

  一、本次权益变动的资金总额及支付方式

  根据《协议》和《质押合同》，太和恒顺通过承担东莞金正应付青岛担保中心有限公司、张冬娟的相应债务本息合计１４，２５３万元，取得ＳＴ天龙１８．８２％股权，则本次权益变动的对价总额为１４，２５３万元。

  二、本次取得股权的资金来源

  太和恒顺与东莞金正签订《协议》与《质押合同》后，太和恒顺依约履行义务。履行义务的资金来源为：８５３万元来源于太和恒顺实收资本，其余１３４００万元通过拆借和向金融机构筹措解决。通过拆借和向金融机构筹措解决的１３４００万元明细如下：

  三、信息披露义务人对资金来源的承诺和保证

  太和恒顺及其实际控制人李同玉就本次股权受让的资金来源作出如下承诺：１、本次权益变动的资金为太和恒顺实收资本、通过拆借和向金融机构筹措解决，保证资金来源合法；２、本次权益变动的资金不直接或间接从上市公司及其下属公司拆借，也不通过与上市公司进行其他交易取得。

  第五节 后续计划

  一、未来十二个月内增持上市公司股份的计划

  本次权益变动后，太和恒顺持有上市公司３８，１０７，１６０股股份，占上市公司总股本１８．８２％。

  太和恒顺预计在未来十二个月内增持上市公司股份，但目前尚未有具体的增持计划。

  太和恒顺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  二、太和恒顺对ＳＴ天龙主营业务改变或调整的计划

  本次权益变动前，ＳＴ天龙主要从事生产和销售中小尺寸ＬＥＤ背光源产品，受托加工及品牌经营视频产品，同时经营部分租赁业务。

  本次权益变动后，太和恒顺暂时不会对ＳＴ天龙主营业务进行改变或调整；如果太和恒顺对ＳＴ天龙的主营业务进行改变或调整，太和恒顺将依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  三、太和恒顺对ＳＴ天龙重大资产负债的处置或其他类似重大决策

  本次权益变动后，太和恒顺预计在未来十二个月内对ＳＴ天龙的业务、资产等进行整合调整，但目前尚未有具体计划。

  太和恒顺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  四、太和恒顺对ＳＴ天龙董事会、高管人员的调整计划

  本次权益变动完成后，太和恒顺将对上市公司董事会、监事会及高管人员进行部分调整，选派具有丰富从业经验或企业经营管理经验的人士作为董事、监事及高管的候选人，新选派人员将经上市公司股东大会选举通过后在上市公司开展工作。

  五、太和恒顺对上市公司章程的修改计划

  本次权益变动完成后，太和恒顺将对ＳＴ天龙的公司章程条款进行部分调整。

  六、太和恒顺对ＳＴ天龙现有员工的安排

  本次权益变动完成后，太和恒顺将对ＳＴ天龙现有部分中层管理人员做出变动安排，其他普通员工暂不作调整。

  七、太和恒顺对ＳＴ天龙分红政策的重大变化

  本次权益变动完成后，太和恒顺暂没有对ＳＴ天龙分红政策进行调整的计划。

  八、其他对ＳＴ天龙有重大影响的计划

  本次权益变动完成后，除未来十二个月内的重大资产重组计划外，太和恒顺没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，太和恒顺持有ＳＴ天龙３８，１０７，１６０股股份，占上市公司总股本１８．８２％，成为上市公司控股股东；李同玉将成为ＳＴ天龙的实际控制人。

  鉴于上述情况，为了保护ＳＴ天龙的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，太和恒顺及李同玉先生现承诺，在成为ＳＴ天龙的控股股东后将保证ＳＴ天龙在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立性，并具体承诺如下：

  （一）人员独立

  １、保证ＳＴ天龙的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在太和恒顺及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在太和恒顺及其关联企业领薪。

  ２、保证ＳＴ天龙的财务人员独立，不在太和恒顺及其关联企业中兼职或领取报酬。

  ３、保证ＳＴ天龙拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和太和恒顺及其关联企业之间完全独立。

  （二）资产独立

  １、保证ＳＴ天龙具有独立完整的资产，ＳＴ天龙的资产全部能处于ＳＴ天龙的控制之下，并为ＳＴ天龙独立拥有和运营。保证太和恒顺及其关联企业不以任何方式违法违规占有ＳＴ天龙的资金、资产。

  ２、保证不以ＳＴ天龙的资产为太和恒顺及其关联企业的债务提供担保。

  （三）财务独立

  １、保证ＳＴ天龙建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  ２、保证ＳＴ天龙具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  ３、保证ＳＴ天龙独立在银行开户，不与太和恒顺及其关联企业共用一个银行账户。

  ４、保证ＳＴ天龙能够作出独立的财务决策，太和恒顺及其关联企业不通过违法违规的方式干预ＳＴ天龙的资金使用调度。

  ５、保证ＳＴ天龙依法独立纳税。

  （四）机构独立

  １、保证ＳＴ天龙建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  ２、保证ＳＴ天龙的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  ３、保证ＳＴ天龙拥有独立、完整的组织机构、与太和恒顺及其关联企业间不发生机构混同的情形。

  （五）业务独立

  １、保证ＳＴ天龙拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  ２、保证太和恒顺除通过合法程序行使股东权利之外，不对ＳＴ天龙的业务活动进行干预。

  ３．保证尽量减少太和恒顺及其关联企业与ＳＴ天龙的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  （六）保证ＳＴ天龙在其他方面与太和恒顺及其关联企业保持独立。

  本承诺在本公司作为ＳＴ天龙控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给ＳＴ天龙造成经济损失，太和恒顺将向ＳＴ天龙进行赔偿。

  二、关于同业竞争

  （一）本次权益变动前的同业竞争

  ＳＴ天龙是一家主要从事生产和销售中小尺寸ＬＥＤ背光源产品，受托加工及品牌经营视频产品，同时经营部分租赁业务的公司。太和恒顺主营业务为对外投资及投资管理，双方在本次权益变动前不存在同业竞争问题。

  （二）本次权益变动后的同业竞争

  上市公司控股股东太和恒顺主营业务为对外投资及投资管理，并不从事任何生产和销售中小尺寸ＬＥＤ背光源产品业务。本次交易完成后，太和恒顺与上市公司之间不构成同业竞争。

  本次权益变动完成后，太和恒顺将持有ＳＴ天龙３８，１０７，１６０股股份，占上市公司总股本１８．８２％，成为上市公司控股股东；李同玉将成为ＳＴ天龙的实际控制人。

  鉴于上述情况，太和恒顺及李同玉先生郑重声明与承诺如下：

  １、本次权益变动完成后，本公司与本公司拥有控制权的其他公司、企业及经济组织与ＳＴ天龙及其下属公司不存在同业竞争。

  ２、本次权益完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业不从事、参与与ＳＴ天龙及其下属公司的生产经营相竞争的任何业务。

  ３、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给ＳＴ天龙造成的所有直接或间接损失。

  三、关于关联交易

  本次权益变动之前，太和恒顺、李同玉与ＳＴ天龙不存在关联交易。

  本次权益变动完成后，为规范与上市公司之间可能的关联交易，太和恒顺及其实际控制人李同玉先生出具《规范关联交易承诺函》如下：

  １、本公司在成为ＳＴ天龙的控股股东后，将善意履行作为ＳＴ天龙控股股东的义务，充分尊重ＳＴ天龙的独立法人地位，保障ＳＴ天龙独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及ＳＴ天龙的公司章程规定，促使经本公司提名的ＳＴ天龙董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  ２、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），今后原则上不与ＳＴ天龙发生关联交易。如果ＳＴ天龙在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，与ＳＴ天龙依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受ＳＴ天龙给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害ＳＴ天龙及其他股东的合法权益。

  本承诺在本公司作为ＳＴ天龙控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给ＳＴ天龙造成损失，本公司将向ＳＴ天龙作出赔偿。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  太和恒顺及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内没有与ＳＴ天龙及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于ＳＴ天龙最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  太和恒顺及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内没有与ＳＴ天龙的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  太和恒顺及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内没有对拟更换的ＳＴ天龙董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排

  太和恒顺及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内没有对ＳＴ天龙有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  五、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排

  本次权益变动完成后，太和恒顺暂时没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  太和恒顺及李同玉在本报告书签署日前６个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖ＳＴ天龙股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  太和恒顺的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日前６个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖ＳＴ天龙股票的行为。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、财务报表

  （一）资产负债表

  编制单位：青岛太和恒顺投资有限公司

  单位：人民币元

  （二）利润表

  编制单位：青岛太和恒顺投资有限公司

  单位：人民币元

  （三）现金流量表

  编制单位：青岛太和恒顺投资有限公司

  单位：人民币元

  二、审计报告

  １、审计意见

  审 计 报 告

  信会师报字［２０１２］第２３００４３号

  青岛太和恒顺投资有限公司全体股东：

  我们审计了后附的青岛太和恒顺投资有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括２０１２年０４月３０日的资产负债表、２０１１年１０月０１日至２０１２年０４月３０日的利润表、２０１１年１０月０１日至２０１２年０４月３０日的现金流量表、２０１１年１０月０１日至２０１２年０４月３０日的所有者权益变动表以及财务报表附注。

  一、管理层对财务报表的责任

  编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（２）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

  我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

  三、审计意见

  我们认为：贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司２０１２年０４月３０日的财务状况以及２０１１年１０月０１日至２０１２年０４月３０日的经营成果和现金流量。

  四、强调事项

  我们提醒财务报表使用者关注，贵公司至成立以来，未产生营业收入，贵公司与股东单位及其他关联方之间发生的非经营性资金往来频烦、余额较大且存在代收代付的情况。本段内容不影响已发表的审计意见。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：廖家河

  中国注册会计师：李琪友

  中国·上海 二Ｏ一二年六月十二日

  ２、财务报表附注

  （略）

  第十节 其他重大事项

  太和恒顺没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

  第十一节 备查文件

  （一）青岛太和恒顺投资有限公司营业执照和税务登记证；

  （二）青岛太和恒顺投资有限公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

  （三）青岛太和恒顺投资有限公司关于本次权益变动的决策过程及相关决议；

  （四）《协议》、《质押合同》、《公证书》等相关股权质押文件；

  （五）青岛太和恒顺投资有限公司关于本次权益变动资金来源的说明；

  （六）青岛太和恒顺投资有限公司与ＳＴ天龙及其关联方在报告日前２４个月内发生相关交易的说明；

  （七）青岛太和恒顺投资有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

  （八）青岛太和恒顺投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖ＳＴ天龙股票的说明；

  （九）青岛太和恒顺投资有限公司就本次权益变动所做出的声明与承诺；

  （十）青岛太和恒顺投资有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及能够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件的说明；

  （十一）青岛太和恒顺投资有限公司及其实际控制人最近五年所受处罚情况的说明；

  （十二）相关中介机构及人员持有或买卖ＳＴ天龙股票的情况；

  （十三）青岛太和恒顺投资有限公司审计报告。

  查阅地点：

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  １、青岛太和恒顺投资有限公司

  地址：山东省青岛市崂山区香港东路３９７号４３＃楼Ｄ－１８８室

  ２、太原天龙集团股份有限公司

  地址：山西省太原市迎泽大街２８９号