证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：瑞银证券有限责任公司

  ２０１２年６月

  公司董事会声明

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

  本次交易完成后，公司经营情况与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  交易对方声明

  本次交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  一、２０１２年６月１４日，西部建设与中建股份等８名法人签署了《发行股份购买资产框架协议》：

  １、本公司拟向中建股份发行股份购买其持有的中建商混５０％股权，拟向中建三局发行股份购买其持有的中建商混５０％股权。

  ２、本公司拟向中建一局发行股份购买其持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，拟向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，拟向中建五局发行股份购买其持有的五局混凝土公司７９．９２％股权。

  ３、本公司拟向中建四局发行股份购买其持有的中建双元１００％股权。

  ４、本公司拟向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元１００％股权。

  ５、本公司拟向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽５５％股权。

  同时，本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％，募集资金用途为补充公司流动资金，以增强重组效率。

  本次交易完成后，上市公司向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局以及中建八局发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次交易完成后，上市公司向不超过１０名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

  二、本次拟收购的标的资产的预估值约２４．４６亿元人民币，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以２０１２年４月３０日为评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

  三、本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。

  本公司向中建股份等八家法人发行股票购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１５．７７元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１５．７７元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  四、根据《重组管理办法》及其他相关法规的规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  （一）本次交易标的资产的资产评估报告经国务院国资委备案；

  （二）本次交易正式方案经本公司董事会审议通过；

  （三）本次交易获得国务院国资委的批准；

  （四）本次交易获得本公司股东大会的批准；

  （五）本次交易获得中国证监会的核准。

  本次《发行股份购买资产框架性协议》已载明，本次重大资产重组事项一经公司董事会、股东大会批准并经国务院国资委批准及中国证监会核准，交易合同即应生效。

  五、本次重组的交易对方为本公司实际控制人的控股子公司中建股份及中建股份的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。关联董事及关联股东在董事会及股东大会上将回避表决。

  六、西部建设股票的停复牌安排

  ２０１２年３月１４日，本公司收到实际控制人中建总公司通知，中建总公司在筹划与本公司相关的重大事项，为切实维护投资者利益，避免本公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司股票于２０１２年３月１５日开市起停牌。

  停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作的各项事宜，各方及时履行公告义务。２０１２年６月１４日，本次发行股份购买资产并募集配资金暨关联交易预案已经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。

  七、业绩承诺与补偿安排

  鉴于本次交易拟购买标的资产拟采用收益现值法进行整体评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司与中建股份等八家法人在《发行股份购买资产框架性协议》中进行了约定，根据上述协议，如果本次交易于２０１２年度实施完毕，盈利补偿期间为２０１２年、２０１３年、２０１４年，如果本次交易于２０１３年度实施完毕，盈利补偿期间为２０１３ 年、２０１４年、２０１５年。交易对方已向西部建设保证，盈利补偿期间，中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数，不低于中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数。否则，交易对方同意就差额部分依据以下约定给予西部建设补偿。

  （一）股份回购的补偿方式

  根据会计师事务所对中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数小于上述标的公司在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数，则西部建设应在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽该期间合计实际净利润数小于合计预测净利润数的事实，并要求中建股份等八家交易对方按照相对持股比例共同补偿净利润差额。

  如果交易对方须向西部建设补偿利润，双方同意以股份回购并注销的方式实施补偿。届时，中建股份等八家交易对方同意西部建设以１．００元的价格回购并注销其持有的一定数量的西部建设股份，回购股份数量的上限为交易对方以中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽股权认购的全部西部建设股份。

  （二）每年股份回购数量的确定

  在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施股份回购补偿，当年交易对方应补偿股份总数量的计算公式如下：

  补偿股份总数量＝（截至当期期末对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司合计预测净利润数－截至当期期末对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司合计实际净利润数）×交易对方以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司所认购的西部建设股份数量÷补偿期限内各年的对应采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司预测净利润数总和－已补偿股份数量

  如果盈利补偿期内西部建设以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的西部建设股份数发生变化，则西部建设回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）

  当年应向每一家交易对方回购股份数量的计算公式如下：

  向单一交易对方回购股份数量＝总回购股份数量×该交易对方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量÷所有交易对方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量总和

  在补偿期限届满时，西部建设对采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权进行减值测试，如期末减值额／采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权作价＞补偿期限内已补偿股份总数／交易对方以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权所认购的西部建设股份数量，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的总股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，每一家交易对方需要补偿股份数量为：另需补偿的总股份数量×该交易对方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量÷所有交易对方通过本次资产出售认购的西部建设股票数量总和

  （三）股份回购的实施

  如果交易对方须向西部建设补偿利润，交易对方需在接到西部建设书面通知后３０ 个工作日内按照上述规定计算应回购股份数，并协助西部建设通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至西部建设董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至西部建设董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归西部建设所有。在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

  西部建设在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。提请股东大会审议西部建设将以总价１．００ 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销的盈利预测补偿方案。

  注１：前述净利润数均以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的公司扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润数确定；

  注２：交易对方以采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权所认购的西部建设股份数量＝国务院国资委核准的资产评估报告确定的采用收益现值法评估并作为定价依据的标的股权评估值÷按照《发行股份购买资产框架性协议》确定的本次非公开发行股份的发行价格；

  注３：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  重大风险提示

  一、经营规模扩大的风险

  本次重大资产重组前，本公司的主要市场为新疆维吾尔自治区。本次重大资产重组后，本公司的市场范围将新增湖北、湖南、天津、贵州、四川、山东等地区，成为一家全国性的商品混凝土企业，经营规模将实现快速扩大。存在各经营地区业务整合时间较长、市场覆盖面扩大带来的协同效应及规模效应无法在短时间内体现的风险。

  二、资产评估及盈利预测的风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注。

  三、重组无法获得批准的风险

  根据《重组管理办法》及其他相关法规的规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  （一）本次交易标的资产的资产评估报告经国务院国资委备案；

  （二）本次交易正式方案经本公司董事会审议通过；

  （三）本次交易获得本公司股东大会的批准；

  （四）本次交易获得国务院国资委的批准；

  （五）本次交易获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准的获得为本次交易实施的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  四、关联交易比例上升的风险

  ２０１１年度，西部建设主营业务收入为２１０，１７８．０１万元，其中合计发生日常性关联交易金额为４０，１９６．４１万元，占公司当年营业收入比例为１９．１３％。根据粗略估算，西部建设在本次交易完成后２０１１年合并模拟计算发生日常性关联交易金额占总收入比例将提高到３０％ － ４０％之间，因此，本次交易存在使上市公司关联交易占比提高的风险。

  本次交易标的公司目前在行业内具有较强的技术、资金和规模优势，能够充分满足客户的不同需求，提供各类型商品混凝土和供应服务。交易标的目前制定了清晰的业务发展计划，除继续在公正、公平的基础上与中建股份开展业务合作以外，也制定了切实可行的大力拓展外部独立第三方客户的计划，未来将通过开拓商混业务重点市场、战略客户管理、持续调整营销结构、加强质量和服务保障、进一步提升市场竞争力等举措降低关联交易占收入比例。

  五、本次注入标的预估值较高的风险

  本次注入标的预估值为２４．４６亿元，本次标的资产预估值合计较账面净资产增值率约为１１７．７０％，账面增值率较高。西部建设及交易相关方综合标的公司发展前景、财务状况各种因素对注入标的价值进行预估，尽力确保预估值的合理性，预估值较账面增值率较高，提请投资者关注。

  第一节 释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下特定含义：

  本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  二、公司设立情况及曾用名称

  西部建设成立于２００１年１０月１８日，系经新疆维吾尔自治区人民政府以《关于同意设立新疆西部建设股份有限公司的批复》（新政函［２００１］１２３号）批准，由新疆建工（集团）有限责任公司、新疆八一钢铁（集团）有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、新疆公众信息产业股份有限公司、新疆新水股份有限公司、新疆建筑科学研究院共同发起设立，注册资本７，５００万元。

  ２００１年３月２９日，新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会作出《关于同意筹备设立新疆西部建设股份有限公司的批复》（新体改办［２００１］１５号），同意公司股东以发起设立方式筹备新疆西部建设股份有限公司，其中新疆建工（集团）有限责任公司净资产出资６，６６１．０１万元，占股本总额７０．４０％；新疆八一钢铁（集团）有限责任公司现金出资１，０００万元，占股本总额１０．５７％；新疆天山水泥股份有限公司现金出资８００万元，占股本总额８．４６％；新疆公众信息产业股份有限公司现金出资６００万元，占股本总额６．４３％；新疆新水股份有限公司现金出资３００万元，占股本总额３．１７％；新疆建筑科学研究院现金出资１００万元，占股本总额１．０６％。

  ２００１年５月８日，上海东洲资产评估有限公司出具《关于新疆建工（集团）有限责任公司拟以下属各砼公司的经营性资产发起设立股份公司项目的资产评估报告》（沪东洲评报字［２００１］第１４１号）并经新疆维吾尔自治区财政厅以《关于对新疆建工（集团）有限责任公司等六家企业发起设立新疆西部建设股份有限公司资产评估项目审核意见的批复》（新财企［２００１］６号）备案。

  ２００１年８月３１日，新疆维吾尔自治区财政厅以《关于新疆建工（集团）有限责任公司等六家企业发起设立新疆西部建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（新财企［２００１］７９号）批准西部建设的股权设置方案。

  ２００１年１０月１０日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（信长会师报字［２００１］第２１５５４号），审验证实截至２００１年９月３０日，西部建设（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本７，５００万元。

  ２００１年１０月１８日，西部建设取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：６５００００１００１１４２）。西部建设自成立至今未发生企业名称变更，公司名称为新疆西部建设股份有限公司（股票代码：００２３０２）。

  三、公司最近三年的控制权变动情况

  （一）控股股东变动情况

  截至本预案签署日，中建新疆建工（集团）有限公司持有西部建设５０．７９％股权，为公司控股股东。西部建设最近三年内控股股东未发生变化。

  （二）实际控制人变动情况

  ２０１０年６月１８日，中建总公司与新疆人民政府签署《关于重组新疆建工（集团）有限责任公司协议》，约定中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆国资委持有新疆建工的３．９４８５８ 亿股（股权比例为７６．３０４％）股份，并以３ 亿元现金对新疆建工进行增资。上述无偿划转及增资完成后中建总公司共持有新疆建工８５％的股权，新疆国资委持有新疆建工１５％的股权。２０１０年１２月３０日中国证监会作出《关于核准中国建筑工程总公司公告西部建设股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１９４１号）。本次收购完成后，西部建设的实际控制人由新疆国资委变更为中建总公司。

  ２０１２年３月１５日，为了解决中建股份与中建总公司在建筑业务的同业竞争问题，中建股份与中建总公司签署《收购协议》，由中建股份以现金方式收购新疆建工８５％股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。该交易于２０１２年６月８日获得中国证监会关于收购报告书并豁免其要约收购义务的核准。上述收购完成后，西部建设的实际控制人仍为中建总公司。

  截止本预案签署日，西部建设实际控制人为中建总公司。

  四、公司主营业务发展情况

  西部建设主营业务为商品混凝土、干混砂浆的生产、销售，以及对外维修和对外检测，其中商品混凝土业务２０１０年度及２０１１年度收入占比分别为１００％及９９．９６％。公司主要经营区域为新疆自治区及甘肃地区，其中新疆地区业务２０１０年度及２０１１年度收入占比分别为１００％及９９．７７％。

  １、按产品分项的主营业务收入

  单位：元

  ２、按地区分项的主营业务收入

  单位：元

  五、公司主要财务数据情况

  (下转D6版)