证券时报多媒体数字报

  (上接D5版)

  单位：元

  六、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）公司控股股东基本情况

  （二）公司实际控制人基本情况

  第三节 交易对方基本情况

  本次交易系上市公司向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局发行股份购买资产，同时向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。因此，本次上市公司发行股份购买资产所涉交易对方为中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局。

  一、中国建筑股份有限公司

  （一）公司基本情况

  （二）产权控制关系结构图

  截至本预案签署日，中建股份与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

  ■

  （三）主营业务发展状况

  中建股份及下属子公司经营业务范围包括房屋建筑工程、国际工程承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资、设计勘察及其它。

  中建股份从事住宅工程和房屋建筑建造业务，是全球最大的住宅工程建造商和中国最大的房屋建筑承包商；中建股份是中国最大的国际工程承包商，承包范围涵盖了房屋建筑、制造、能源、交通、水利、工业、石化、危险物处理、电讯、排污／垃圾处理等多个工程承包专业领域；中建股份同时是中国最大的房地产企业集团之一；中建股份近年来进入铁路、特大型桥梁、高速公路以及城市轨道交通等市场，承接了在国内具有广泛影响力的项目；中建股份是中国最大的综合建筑、市政勘察设计企业集团之一，主要由７家具有甲级设计资质的大型设计研究院组成，分布在中国各主要经济区域，是所处地区领先的设计院所；除上述五大业务板块外，中建股份还拥有少量物业管理、财务投资等业务，规模较小。

  （四）最近三年主要财务会计数据（经审计）

  单位：千元

  （五）主要下属企业情况

  截至本预案签署日，中建股份核心下属企业基本情况如下：

  二、中国建筑一局（集团）有限公司

  （一）公司基本情况

  （二）产权控制关系结构图

  截至本预案签署日，中建一局与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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  （三）主营业务发展状况

  中建一局经营范围为施工总承包；专业承包；建筑设计；建筑材料、设备、技术的开发；建筑设备租赁；工程技术咨询；物业管理（含出租写字间）；工程技术培训；工程项目管理；工程技术服务；信息咨询；热力供应。

  中建一局具有行业领先的科技研发能力和设计能力，拥有省部级企业技术中心和国家级建筑节能实验室，在超高层施工、钢结构施工、地铁工程施工、超净化工程、大型球冠焊接等多个领域具备核心竞争优势。近年来，中建一局共获得国家科技进步奖和发明奖１６项，中国土木工程詹天佑奖５项，省部级科技进步２３０项、建设部绿色建筑创新奖３项，国家级示范工程１０项、省部级示范工程４３项。拥有国家级工法２８项、专利１０６项。

  ２０１１年度，中建一局实现营业收入４２４．２３亿元，归属母公司股东净利润６．００亿元。

  （四）最近三年主要财务会计数据（经审计）

  单位：元

  （五）主要下属企业情况

  截至本预案签署日，中建一局核心下属企业基本情况如下：

  三、 中国建筑第二工程局有限公司

  （一）公司基本情况

  （二）产权控制关系结构图

  截至本预案签署日，中建二局与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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  （三）主营业务发展状况

  中建二局经营范围包括土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的设计、施工、科研、咨询；线路、管道、设备的安装；混凝土预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作与安装；地基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路施工；各类工程、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包；建筑机械、钢模板机具的设计、加工、销售、租赁；工业筑炉；建筑材料的销售；自有房屋租赁；信息咨询服务。

  ２００２年获得建设部颁发的房屋建筑施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、电力工程施工总承包贰级及地基与基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、桥梁工程、公路路基工程５项专业承包壹级资质，２０１０年４月２３日获得住建部颁发的建筑行业（建筑工程）甲级设计资质。

  ２０１１年度，中建二局实现营业收入６２１．６２亿元，归属母公司股东净利润１０．９０亿元。

  （四）最近三年主要财务会计数据（经审计）

  单位：元

  （五）主要下属企业情况

  截至本预案签署日，中建二局核心下属企业基本情况如下：

  四、 中国建筑第三工程局有限公司

  （一）公司基本情况

  （二）产权控制关系结构图

  截至本预案签署日，中建三局与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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  （三）主营业务发展状况

  中建三局经营范围包括：承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包；各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；各类型的地基与基础工程施工；各类型建设项目中预应力专项工程的施工；各类建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工、设计、科研、咨询；道路桥梁工程施工；线路、管道、设备、机电安装；房地产经营；工程监理与总包管理；混凝土预制构件及制品销售；金属结构制作与安装；建筑、装饰、金属、化工材料销售；建筑机械、料具修造与租赁。

  中建三局近年承建项目包括上海环球金融中心、央视新址ＣＣＴＶ大楼、深圳证券交易所营运中心、武广客运专线武汉站等。

  ２０１１年度，中建三局实现营业收入７０５．７９亿元，归属母公司股东净利润１３．３８亿元。

  （四）最近三年主要财务会计数据（经审计）

  单位：元

  （五）主要下属企业情况

  截至本预案签署日，中建三局核心下属企业基本情况如下：

  五、 中国建筑第四工程局有限公司

  （一）公司基本情况

  （二）产权控制关系结构图

  截至本预案签署日，中建四局与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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  （三）主营业务发展状况

  中建四局经营范围包括：房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，钢结构工程专业承包，机电安装工程施工总承包，建筑幕墙工程专业承包，桥梁工程专业承包。

  中建四局现拥有建筑科研开发、勘察、设计、施工、检测为一体的国家房屋建筑工程总承包特级资质，已获国家建筑最高荣誉“鲁班奖”、省部级以上优质工程奖、国家优质工程奖、全国装饰金奖等各类荣誉。

  中建四局近年承建项目包括珠江新城西塔、国际金融大厦、广州太古汇广场、广州亚运村媒体村等。

  ２０１１年度，中建四局实现营业收入３５７．９６亿元，归属母公司股东净利润１１．０３亿元。

  （四）最近三年主要财务会计数据（经审计）

  单位：元

  （五）主要下属企业情况

  截至本预案签署日，中建四局核心下属企业基本情况如下：

  六、 中国建筑第五工程局有限公司

  （一）公司基本情况

  （二）产权控制关系结构图

  截至本预案签署日，中建五局与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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  （三）主营业务发展状况

  中建五局经营范围包括：承担房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电安装工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、公路路基工程、城市轨道交通工程的施工；建筑材料、混凝土预制构件及制品的销售；钢铝合金门窗制作及安装；建筑机械租赁。

  中建五局具有房屋建筑工程施工总承包特级资质、公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包一级、城市轨道交通工程专业承包、桥梁工程施工专业承包一级等资质。

  中建五局近年承建项目包括华能岳阳电厂、湖南国际影视会展中心、湖南省游泳跳水中心、中山国际金融中心、福州海峡会展中心等。

  ２０１１年度，中建五局实现营业收入４１７．６０亿元，归属母公司股东净利润１３．３５亿元。

  （四）最近三年主要财务会计数据（经审计）

  单位：元

  （五）主要下属企业情况

  截至本预案签署日，中建五局核心下属企业基本情况如下：

  七、 中国建筑第六工程局有限公司

  （一）公司基本情况

  （二）产权控制关系结构图

  截至本预案签署日，中建六局与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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  （三）主营业务发展状况

  中建六局经营范围包括：房屋建筑工程总承包；公路工程施工总承包；钢结构工程专业承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；市政公用工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；机电安装工程施工总承包；建筑机械设备租赁；房屋租赁；建筑材料销售；钢结构加工、制作；施工咨询管理服务；建筑装修装饰工程专业承包。

  中建六局是房屋建筑工程总承包特级资质企业。近年承建项目包括天津宝龙国际中心、海口海控广场、天津快速路志成道立交桥、青石黄河大桥等。

  ２０１１年度，中建六局实现营业收入２５９．０４亿元，归属母公司股东净利润４．２９亿元。

  （四）最近三年主要财务会计数据（经审计）

  单位：元

  （五）主要下属企业情况

  截至本预案签署日，中建六局核心下属企业基本情况如下：

  八、 中国建筑第八工程局有限公司

  （一）公司基本情况

  （二）产权控制关系结构图

  截至本预案签署日，中建八局与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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  （三）主营业务发展状况

  中建八局经营范围为土木工程、建筑工程、装饰工程的设计、施工、咨询，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，基础工程，工业筑炉，建筑材料生产、销售，建筑机械租赁，经营各类商品和技术的进出口。

  中建八局拥有２个房屋建筑工程施工总承包特级资质，公路、市政及机电安装等１２个总承包壹级资质，环保、钢结构、建筑智能等４２个专业承包壹级资质。

  中建八局近年承建项目包括广州新白云国际机场航站楼、酒泉卫星发射基地火箭垂直总装测试厂房工程、南京奥体中心、上海北环高速公路等。

  ２０１１年度，中建八局实现营业收入７１７．３６亿元，归属母公司股东净利润１１．４０亿元。

  （四）最近三年主要财务会计数据（经审计）

  单位：元

  （五）主要下属企业情况

  截至本预案签署日，中建八局核心下属企业基本情况如下：

  第四节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  ２０１０年６月，为了响应国家号召，参与新疆跨越式发展的建设进程，把握新疆区域经济的发展机遇，并实现中央企业与地方国企优势互补，中建总公司与新疆人民政府签署了《重组协议》。中建总公司通过无偿划转及增资的方式持有新疆建工８５％的股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。该交易于２０１０年１２月获得中国证监会关于收购报告书并豁免其要约收购义务的核准。

  中建总公司持有新疆建工８５％股权后，西部建设在商混业务领域与中建股份产生同业竞争问题。中建股份拟通过本次商混业务资产注入西部建设的交易彻底解决中建股份与西部建设之间在商混业务领域的同业竞争问题。

  ２０１２年３月１５日，为了解决中建股份与中建总公司在建筑业务的同业竞争问题，中建股份与中建总公司签署《收购协议》，由中建股份以现金方式收购新疆建工８５％股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。该交易已获得中国证监会关于收购报告书并豁免其要约收购义务的核准，并实施完毕。签署《收购协议》当日，为避免西部建设股价异动，西部建设开始停牌。

  二、本次交易的目的

  （一）扩大上市公司规模，增强盈利能力

  本次交易前，西部建设经营区域主要集中在新疆维吾尔自治区。本次西部建设拟收购的商品混凝土企业经营区域包括天津、湖北、贵州、湖南、四川及山东等省市。本次交易完成后，西部建设将成为全国性的商品混凝土生产、销售企业，业务规模将得到显著提升。

  （二）进一步增强商混领域技术优势

  本次交易标的拥有专门的研发中心，目前已经获得多项混凝土相关专利，这些专利在新产品开发、泵送工艺的提升以及生产成本的降低方面发挥作用。相关专利的应用包括：“混凝土产品高性能化及利用绿色原材料生产高性能混凝土”、“聚羧酸母液合成工艺的破解”以及“超缓凝高保塑自密实混凝土的应用技术”等。

  本次交易完成后，西部建设将借助收购标的的技术优势，进一步提升工艺水平、降低成本。

  （三）解决西部建设与中建股份在商品混凝土业务的同业竞争问题

  本次交易前，中建股份除西部建设外，另外拥有从事商品混凝土业务下属单位包括中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元、中建二局下属的琼海中建阳光商品混凝土有限公司，及中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司。

  其中琼海中建阳光商品混凝土有限公司原在海南省博鳌市从事商品混凝土业务，但由于经营环境和公司策略的调整，目前已经停业，并在办理注销手续过程中，此次未纳入重组范围。

  中建一局二建混凝土分公司在北京市大兴区从事商品混凝土业务，２０１２年４月，中建一局二建混凝土分公司接到北京市大兴区京良路项目拆迁指挥部的通知，通知显示中建一局二建混凝土分公司经营所在地被纳入京良路的改扩建范围，需要进行拆迁，拆迁期限自２０１２年５月至２０１２年７月。鉴于上述拆迁事项给中建一局二建混凝土分公司的经营带来重大不确定性，目前中建一局二建混凝土分公司所拥有资产、业务、人员无法直接由西部建设进行收购。为了避免同业竞争，已经开始采取措施最终将中建一局二建混凝土分公司所拥有设备、人员整合至西部建设。

  本次交易后，中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司以及天津新纪元五家从事商品混凝土生产、销售的企业将进入西部建设，针对中建一局二建混凝土分公司，也提出具体可行的方案，最终实现中建一局二建混凝土分公司和西部建设进行整合。西部建设将成为中建股份唯一的商品混凝土业务平台。通过本次交易，西部建设与中建股份的同业竞争问题将得到彻底有效解决。

  三、本次交易的基本原则

  本次交易将遵循以下原则：

  （一）有利于公司的可持续发展，维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

  （二）提高公司资产质量，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则；

  （三）调整和优化公司业务结构，完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

  （四）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  （五）公开、公平、公正的原则；

  （六）诚实信用、协商一致的原则。

  第五节 本次交易方案

  一、本次交易方案概述

  （一）发行股份购买资产

  １、本公司向中建股份发行股份购买其持有的中建商混５０％股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混５０％股权。

  ２、本公司向中建一局发行股份购买其持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司１０．０４％股权，向中建五局发行股份购买其持有的五局混凝土公司７９．９２％股权。

  ３、本公司向中建四局发行股份购买其持有的中建双元１００％股权。

  ４、本公司向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元１００％股权。

  ５、本公司向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽５５％股权。

  （二）非公开发行股票募集配套资金

  本公司将同时通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。本次募集的配套资金将用于补充公司流动资金， 增强重组效率。

  二、本次交易的具体方案

  （一）本次交易标的资产预估值

  根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值约为２４．４６亿元。

  （二）本次交易的股票发行

  本次交易中，西部建设拟向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局以及中建八局等八名法人发行股份购买资产，同时拟向除本次交易对方之外的不超过１０ 名投资者发行股份募集配套资金。

  １、发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行方式

  非公开发行。

  ３、发行对象

  本次非公开发行股份购买资产的发行对象为中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局以及中建八局等八名法人；募集配套资金非公开发行股票的发行对象为除本次交易对方之外的不超过１０名的投资者。

  ４、锁定期

  本次交易完成后，上市公司向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局以及中建八局发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次交易完成后，上市公司向不超过１０ 名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  ５、认购方式

  中建股份等八名法人以各自所持有商混业务公司股权认购西部建设拟发行的股份。不超过１０ 名符合条件的特定对象以现金认购。

  ６、发行数量

  （１）发行股份购买资产的股份数量

  根据《发行股份购买资产协议》，交易中向中建股份等八名法人发行股份数量的计算公式为：

  发行股份数量＝标的资产的交易价格／发行价格。

  本次收购标的资产的总评估预估值为２４．４６亿元，按照发行价格１５．７７元／股计算，本公司向中建股份等八名法人非公开发行的股份数量约为１５，５１２．４９万股。在具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具《资产评估报告》后，各方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）；在发行之前，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，甲方有权对发行价格作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  （２）向特定投资者发行股份数量及价格

  本次交易中采取询价方式向除本次交易对方之外的不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票配套融资，融资总额不超过本次交易金额的２５％，最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定；发行底价为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１５．７７元／股，最终发行价格将通过询价确定；发行数量由融资规模和发行价格确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  ７、上市地点

  本次拟发行的股份在深圳证券交易所上市。

  ８、配套募集资金用途

  补充公司流动资金，增强重组效率。

  ９、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前本公司滚存未分配利润由新老股东共同享有。

  １０、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

  本次标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由西部建设享有，如产生亏损的，则由交易对方承担，交易对方应按亏

  (下转D7版)