证券时报多媒体数字报

股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１２－３１

沈阳机床股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、本次董事会会议通知于２０１２年６月５日以电子邮件方式发出。

２、本次董事会于２０１２年６月１３日以现场结合通讯方式召开。

３、本次董事会应出席董事１１人，现场出席会议７人，通讯表决方式出席会议４人，分别为独立董事方红星先生，独立董事卢秉恒先生，独立董事林木西先生，独立董事那晓冰女士。

４、本次董事会由董事长关锡友先生主持。部分监事、部分高管列席了本次董事会。

５、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《关于委托德国希斯公司提供国际展会服务的关联交易的议案》。

具体内容详见公司同日发布的《关于委托德国希斯公司提供国际展会服务的关联交易的公告》（公告编号２０１２－３２）。

独立董事对此项议案发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意６票（董事关锡友、张伟明、刘春时、孙纯君、唐华为沈阳机床（集团）有限责任公司高管人员，为此次交易的关联董事，回避表决），反对０票，弃权０票。

２、审议通过《关于增加金融租赁公司注册资本的议案》。

具体内容详见公司同日发布的《关于成立中机融通金融租赁有限公司的提示性公告》（公告编号２０１２－３４）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过《关于召开公司二○一二年度第三次临时股东大会议案》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

公司独立董事意见。

沈阳机床股份有限公司董事会

二〇一二年六月十三日

股票代码：０００４１０   股票简称：沈阳机床   公告编号：２０１２－３２

沈阳机床股份有限公司关于委托德国希斯公司提供国际展会服务的关联交易的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为拓展国际市场，提高沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）品牌的国际市场认知度，沈阳机床德国希斯公司（以下简称“希斯公司”）将为公司在２０１２年参加的国际性机床展览会提供境外展会服务。预计总交易金额不超过２７０万欧元，折合人民币金额不超过２１３８万元人民币。

公司于２０１２年６月１３日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先生、刘春时先生、孙纯君先生、唐华女士进行了回避，公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易不需要提交股东大会审议。

沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）是本公司的控股股东，希斯公司为机床集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３（二）中关于关联法人的规定，我公司与希斯公司发生交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

１、沈阳机床股份有限公司：

工商登记类型：股份有限公司

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号

法定代表人：关锡友

注册资本： ５４，５４７万元

主营业务：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易（持证经营）

２、沈阳机床德国希斯公司

注册资本： １，５００万欧元

注册地址：德国萨克森．安哈特州阿瑟斯雷本市

法定代表人：Ｍｒ Ｔｏｒｓｔｅｎ Ｂｒｕｍｍｅ

办公地点：德国萨克森．安哈特州阿瑟斯雷本市

实际控制人：沈阳机床（集团）有限责任公司

主营业务：机床销售及加工。

备注：境外公司

股东情况：沈阳机床（集团）有限责任公司全资子公司。

希斯公司近三年主要财务数据

万人民币

希斯公司经营状况良好，具备履约能力。截至２０１０年１２月３１日，希斯公司实现营业收入４．７亿元，实现净利润６６０万元，总资产１０．９６亿元，净资产２．７４亿元。

三、关联交易标的基本情况

公司授权希斯公司负责公司的国际市场品牌推广工作，希斯公司将为公司在２０１２年参加的国际机床展览会提供境外展会服务。

四、关联交易定价政策及依据

公司支付希斯公司展会服务费，遵循公正、公平、合理的市场价格。具体定价依据如下表：

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

希斯公司根据公司需求，向公司提供参加国际机床展览会境外展会服务。借助希斯公司成熟的客户群体扩大了公司的业务宣传，提高了公司国际市场品牌知名度和美誉度；同时建立并拓宽了公司国外销售渠道，促进公司出口业务的增加。此项关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对希斯公司的依赖。

六、当年年初至今与该关联人进行的各类日常关联交易总额

我公司及所属分公司、子公司年初至今未与希斯公司发生关联交易。除已在２０１１年度股东大会审议通过的日常关联交易外，自上次股东大会审议通过关联交易至今，我公司及所属分公司、子公司未与希斯公司发生关联交易。本次关联交易，预计交易金额不超过２７０万欧元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易公平合理，有利于提高公司国际市场的品牌知名度和美誉度，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。同意将此项关联交易提交董事会审议。

八、备查文件

１、公司《六届八次董事会决议》

２、公司《独立董事意见》

沈阳机床股份有限公司董事会

二〇一二年六月十三日

股票代码：０００４１０   股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１２－３３

沈阳机床股份有限公司关于召开

２０１２年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第３次临时股东大会

２、召集人：公司董事会。公司２０１２年６月１３日召开的６届８次董事会全票通过同意召开此次股东大会。

３、本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

４、召开时间：２０１２年７月２日（星期一）下午１３：３０

５、召开方式：现场投票

６、出席对象：

（１）截止２０１２年６月２５日下午３时收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人 ，代理人可以不必是本公司股东。

（２）本公司现任董事、现任监事、高级管理人员 。

（３）本公司聘请的见证律师 。

７、会议地点：沈阳机床股份有限公司主楼ｖ１－０２会议。公司地点：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号

二、会议审议事项

１．审议事项：《关于增加金融租赁公司注册资本的议案》

２． 议案披露情况：议案内容详见２０１２年６月１５日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第６届董事会第８次会议决议公告。

三、股东大会会议登记方法

１、法人股股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

２、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

３、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

４、异地股东可以信函或传真方式登记。

５、登记时间：２０１２年６月２６日至２０１２年６月２９日

６、登记地点：公司财务管理部上市业务室

四、其它事项

１、公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号

２、邮编：１１０１４２

３、电话：（０２４）２５１９０８６５

４、传真：（０２４）２５１９０８７７

５、联系人：林晓琳、石苗苗

６、参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理。

附件：授权委托书

沈阳机床股份有限公司董事会

二〇一二年六月十三日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席沈阳机床股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人持股数：

委托人股东账户号：

委托人身份证号码：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

股票代码：０００４１０  股票简称：沈阳机床    公告编号：２０１２－３４

沈阳机床股份有限公司关于成立

中机融通金融租赁有限公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于２０１０年１０月２０日与２０１０年１１月１１日召开五届二十七次董事会与２０１０年第三次临时股东大会，审议通过了《关于成立沈阳机床金融租赁有限公司的议案》。具体内容见公司２０１０－４６、２０１０－４８、２０１０－５０号公告。

公司于２０１１年１０月２２日与２０１１年１１月８日召开六届二次董事会与２０１１年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改沈阳机床金融租赁有限公司名称的议案》。具体内容见公司２０１１－４４、２０１１－５１号公告。

公司于２０１２年６月１３日召开六届八次董事会，审议通过了《关于增加金融租赁公司注册资本的议案》，为了提升金融租赁公司综合盈利能力，公司计划增加金融租赁公司的注册资本，由２亿元增加至５亿元，关于金融租赁公司的其余事项不变。

根据《公司章程》规定，本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议通过后，需公司股东大会审议批准和中国银行监督管理委员会批准。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

二〇一二年六月十三日

沈阳机床股份有限公司

六届八次董事会独立董事意见

沈阳机床股份有限公司第六届董事会第八次会议于２０１２年６月１３日召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就《关于委托德国希斯公司提供国际展会服务的关联交易的议案》发表如下独立意见：

公司董事会在董事会审议前向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将上述议案提交公司董事会讨论。

本次关联交易表决的程序合法、合规，董事会审议上述关联交易时，关联董事关锡友、张伟明、刘春时、孙纯君、唐华回避表决，会议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，我们认为上述关联交易公平合理，有利于提高公司的品牌知名度和美誉度，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。

独立董事： 方红星 卢秉恒 林木西 那晓冰

二〇一二年六月十三日