证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１２—０２１

南风化工集团股份有限公司关于第五届

董事会第二十次会议合法性问题的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第五届董事会第二十次会议决议公告后，江苏南风化工有限责任公司（以下简称“江苏南风”）另一股东淮安高尔登投资有限公司（以下简称“高尔登公司”）２０１２年６月１２日在和讯网上发表声明，称本公司关于出售江苏南风股权的决议公告为虚假信息。

本公司认为此次会议关于股权转让的决议，程序合法。现将有关情况说明如下：

１、根据《中华人民共和国公司法》，并无规定有限责任公司的股权转让必须召开股东会讨论通过。

２、江苏南风现有股东为本公司和高尔登公司两家法人单位，其出资比例分别为：本公司占５４％，高尔登公司占４６％。本公司拟转让其持有江苏南风５４％的股权给股东以外的人，应就其股权转让事项书面通知高尔登公司征求同意。高尔登公司自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；高尔登公司不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

３、本公司于２０１２年５月３日通过公证处向高尔登公司送达了《股权转让通知书》，该通知书对本公司拟出售江苏南风股权的意向，尤其是关于转让价格为五亿元以上人民币这一核心条件以及高尔登公司应当履行义务的内容告知是具体、明确的。

４、在本公司书面通知高尔登公司股权转让一事之前，本公司曾于２０１２年３月２３日和２０１２年４月１９日，委派两名高管两次同高尔登公司高管沟通股权转让事宜；公司于２０１２年５月３日正式发函就股权转让一事通知高尔登公司后，又委派两名高管于２０１２年５月７日前往高尔登公司，与其高管协商股权转让事宜。三次协商，高尔登公司都未就５亿元以上人民币价格购买本公司所持江苏南风５４％股权予以确认。

５、高尔登公司在接到本公司《股权转让通知书》后的三十日内给本公司回函两份，亦均无表明以相同条件，即以五亿元以上人民币的价格购买本公司所持江苏南风５４％股权。

６、２０１２年６月５日，高尔登公司接到本公司的《股权转让通知书》已经超过三十日，本公司第五届董事会第二十次会议表决通过《关于出售江苏南风化工有限责任公司股权的议案》。本次股权转让价格为５０１８３．３万元，与本公司给高尔登公司的《股权转让通知书》中的内容相符。

７、在股权转让未果前，本公司没有义务将拟受让方告知高尔登公司，反而具有为拟受让方保密的责任。本公司严格恪守了基本的商业规则。

８、本公司按照《公司法》第７２条的规定书面通知高尔登公司拟转让其所持江苏南风股权给股东以外的人，高尔登公司在收到通知后的三十日内未明确表示同意转让和购买该股权，应当认定为其同意本公司向江苏南风股东以外的人转让股权。股东的优先购买权为相同条件下优先。而股权转让的基本要件为价格，高尔登公司虽然表示不放弃优先购买权，但却不对转让价格予以确认，应当认定其放弃了优先购买权。

９、本公司第五届董事会第二十次会议所作的《关于出售江苏南风化工有限责任公司股权的议案》合法、有效。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年六月十五日

证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１２—０２２

南风化工集团股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会已于２０１２年６月７日在《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《南风化工集团股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》，后于２０１２年６月８日刊登了《南风化工集团股份有限公司关于变更２０１２年第一次临时股东大会召开时间的公告》，确定本次股东大会现场会议召开时间为２０１２年６月２５日下午２：３０。除本次会议召开时间有变动外，会议召开方式、地点、股权登记日、会议登记时间及议案等其他内容均不变。现公布关于召开２０１２年第一次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议的基本情况

１、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会

２、本次股东大会召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

３、会议召开日期和时间：

（１）现场会议时间：２０１２年６月２５日（星期一）下午２：３０。

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年６月２５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年６月２４日１５：００至２０１２年６月２５日１５：００期间的任意时间。

４、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

５、出席对象：

（１）截至２０１２年６月１４日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

６、现场会议地点：南风化工集团股份有限公司总部会议室

二、会议审议事项

１、本次股东大会审议的提案由公司第五届董事会第二十次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。

２、提交股东大会表决的提案：

（１）关于出售江苏南风化工有限责任公司股权的议案；

（２）关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案；

（３）关于为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案；

（４）关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案；

（５）关于为控股子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案。

三、现场会议登记方式

１、登记方式：

（１）法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证；

（２）社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；

（３）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

２、登记时间：２０１２年６月２１日上午８：００～１２：００下午１４：３０～１７：３０

３、登记地点：南风化工集团股份有限公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月２５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０７３７；投票简称：南风投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。 具体如下：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年６月２４日１５：００至２０１２年６月２５日１５：００ 期间的任意时间。

五、其它事项

１、大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。

２、会议联系方式：

（１）公司地址：山西省运城市解放路２９４号

（２）会议联系人：井丽文 赵 娜

（３）电话：０３５９－８９６７０３５ 传真：０３５９－８９６７０３５

（４）邮政编码：０４４０００

南风化工集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年六月十五日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席南风化工集团股份有限公司２０１２年６月２５日召开的２０１２年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的授权进行投票表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股份：

代理人（签名）： 代理人身份证号码：

委托日期：二Ｏ一二年 月 日