证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５５８ 证券简称：莱茵置业 公告编号：２０１２－０３４

莱茵达置业股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）第七届董事会第三次会议于２０１２年６月１４日以通讯方式召开。本次会议已于２０１２年６月４日以书面形式通知全体董事。本次会议应参会董事９名，实际出席９名，其中独立董事３名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议合法有效。

会议由董事长高继胜先生主持。经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于〈莱茵达置业股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《莱茵达置业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

独立董事黄董良、朱仁华、童祥对本激励计划发表了同意的独立意见。

此议案尚待报送中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

表决结果为：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。关联董事陶椿、黄国梁、高建平、郦琦回避表决。

二、审议通过《关于公司与莱茵达控股集团有限公司和上海国际信托有限公司签署买断式回购主协议的补充协议的议案》。

同意本公司与莱茵达控股集团有限公司和上海国际信托有限公司签署上信－Ｔ－０３０１的《买断式回购主协议》（上信－Ｔ－０３０１）之《补充协议》，并拟于本次股票期权激励计划获得股东大会的批准后向上海信托回购公司股票用于股权激励。

具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《莱茵达置业股份有限公司关于与莱茵达控股集团有限公司和上海国际信托有限公司签署买断式回购主协议的补充协议的公告》。

独立董事事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。

此议案尚待报送中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

表决结果为：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。关联董事高继胜、蒋威风、陶椿、黄国梁、高建平、郦琦回避表决。

三、审议通过《关于〈莱茵达置业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《莱茵达置业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

此议案尚待报送中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

表决结果为：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。关联董事陶椿、黄国梁、高建平、郦琦回避表决。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同意提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的有关事宜。包括但不限于：

１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

７、授权董事会办理股票期权及不得转让的标的股票的锁定事宜；

８、授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

９、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

１０、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；

１１、授权董事会办理公司股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本授权自股东大会审议通过之日起至本次股票期权激励计划实施完毕后十二个月内有效。

此议案尚待报送中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

表决结果为：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。关联董事陶椿、黄国梁、高建平、郦琦回避表决。

特此公告。

莱茵达置业股份有限公司董事会

二〇一二年六月十四日

证券代码：０００５５８ 证券简称：莱茵置业 公告编号：２０１２－０３５

莱茵达置业股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

莱茵达置业股份有限公司第七届监事会第二次会议于２０１２年６月１４日以通讯方式召开。本次会议已于２０１２年６月４日以书面形式通知全体监事。本次会议应参会监事３名，实际出席３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会召集人丁士威先生主持。参会监事对会议议案进行了认真的审议，经参会监事表决，通过如下议案：

一、审议通过《关于〈莱茵达置业股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

二、审议通过《关于〈莱茵达置业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

三、审议通过《关于审核＜莱茵达置业股份有限公司股票期权激励计划（草案）＞中激励对象名单的议案》。

表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

莱茵达置业股份有限公司监事会

二〇一二年六月十四日

证券代码：０００５５８ 证券简称：莱茵置业 公告编号：２０１２－０３６

莱茵达置业股份有限公司

股票期权激励计划（草案）摘要

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、制定本激励计划所遵循的基本原则

（一）公平、公正、公开；

（二）激励和制约相结合；

（三）实现股东利益、公司利益和激励对象利益相一致，促进公司的可持续发展；

（四）维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报。

二、制定本激励计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与激励对象之间的利益共享与约束机制；

（二）强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，吸引与保留优秀人才，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；

（三）健全公司的激励、约束机制，有效调动高级管理人员和关键岗位人员的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。

三、本激励计划的实施程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本股权激励计划以及股权激励计划实施考核办法；

（二）公司董事会审议本股权激励计划以及股权激励计划实施考核办法；

（三）公司独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发展发表独立意见；

（四）公司监事会核实股权激励对象名单；

（五）公司聘请律师对本股权激励计划出具法律意见书；

（六）公司董事会审议通过本股权激励计划以及股权激励计划实施考核办法后，公司于次日公告董事会决议、本股权激励计划及其摘要、独立董事意见、股权激励计划实施考核办法等文件；

（七）公司将拟实施的股权激励计划以及股权激励计划实施考核办法报中国证监会备案，同时抄报深交所及浙江证监局；

（八）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起２０个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

（九）公司独立董事就本计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

（十）公司股东大会审议本计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（十一）自股东大会审议通过本计划之日起３０日内，公司董事会将按相关规定对激励对象授予期权，并完成登记、公告等相关程序。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定的。

（二）本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员和中层核心管理人员。本计划的激励对象，由公司董事会审议、监事会核实。

（三）激励对象确定的考核依据

就本计划的激励对象的考核事宜，董事会已制定《股权激励计划实施考核办法》作为考核依据。

五、股票期权激励计划的激励工具、股票来源和股票数量

（一）激励工具

本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为莱茵置业Ａ股股票。

（二）股票来源

激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：

１、２４０万股股票由公司依据与控股公司和上海信托签署的《上海信托？大宗交易投融资集合资金信托计划（上信－Ｔ－０３０１）第１１期买断式回购主协议之补充协议》的约定，向上海信托回购并用于激励对象行权。

２、不足部分以公司新增发行股票补足，新增发行股票上限为１，０００万股。

根据控股公司和上海信托签署的《上海信托？大宗交易投融资集合资金信托计划（上信－Ｔ－０３０１）买断式回购主协议》关于回购基准利率的约定和计算方法，并参考目前中国人民银行一年期人民币贷款利率的水平，预计上市公司向上海信托回购股票的成本不超过４元／股。

在本次激励计划满足行权考核指标的情况下，公司在可行权日内根据期权持有人向公司提交的《行权申请书》所确认的行权数量向上海信托申请回购，并在回购股票登记过户至公司账户之日起的１２个月内授予激励对象，已回购未能授予部分由公司予以注销。

（三）股票数量

本计划拟授予激励对象不超过１，２４０万份股票期权，涉及的标的股票数量为不超过１，２４０万股，约占本计划签署时公司总股本６３，０２６．９２万股的１．９７％。包括本计划在内，公司全部有效的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司已发行总股本的１０％。

六、股票期权的分配情况

注：目前总股本是指本激励计划草案及摘要公告日前公司总股本。

其中：

（一）本计划中，不存在激励对象同时参加两个或两个以上上市公司股权激励计划的情况。

（二）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的１％。

（三）上述成为激励对象的中层核心管理人员的姓名、职务信息将刊登在深交所指定的网站。

七、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权日起４８个月。

（二）授权日

授权日是指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会审议通过后，由公司董事会确定。公司应在本计划获得股东大会审议通过后３０日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，但不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

（三）等待期

等待期是指股票期权授权日至股票期权首次可行权日之间的时间间隔。本计划的等待期为１２个月。

（四）可行权日

股票期权的可行权日为等待期满次日起至本计划有效期满当日为止的期间内、公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内所有的可交易日，但不得为下列期间：

１、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，不得将其持有的公司股份买入后６个月卖出，或者卖出后６个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事应当收回其所得收益。

３、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为５．４０元。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、本激励计划草案及其摘要公布前一个交易日（２０１２年６月１４日）的公司股票收盘价５．１７元；

２、本激励计划草案及其摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价５．４０元。

九、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

（一）股票期权的获授条件

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、激励对象在２０１１年度的个人业绩考核为Ａ（出色）或Ｂ（优良）。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权行权时必须同时满足以下条件：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

４、公司业绩达到如下要求：

在本计划股票期权行权期的三个会计年度中，各年度业绩需达到如下目标才能行权：

注：

（１）根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

（２）若在股票期权有效期内，公司发生公开或非公开发行等融资行为，则募集资金增加的净资产及募集资金项目对应的净损益不计入募集资金到账当年度及以后年度的净利润和净资产收益率的计算。

５、个人业绩考核要求

根据公司制定的《莱茵达置业股份有限公司股票期权票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ五档，其中Ａ为出色，Ｂ为优良，Ｃ为常态，Ｄ为需改进，Ｅ为不良。

若激励对象考核等级为Ａ ／ Ｂ，则按照股权激励计划规定比例全部可以行权；若激励对象考核等级为Ｃ ／ Ｄ ／ Ｅ，则取消当期规定可以行权部分，该部分期权由公司统一注销。

由于未满足行权条件而未能获得行权权利的股票期权，全部自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

（三）行权安排

本计划的有效期为４８个月。自股票期权授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分３期逐年行权。

股票期权行权期及各期行权比例安排如下：

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司统一注销。

十、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、 配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、 缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权的授予数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、股权激励计划的变更与终止

（一）公司情况发生变化

１、公司实际控制人发生变化，或公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本激励计划不作变更，继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

２、公司发生合并、分立等事项而导致公司解散的，公司终止授权和激励对象行权，本激励计划终止。

３、公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，不得对激励对象未行权的股票期权做出加速行权的安排。

４、公司发生以下情况之一时，本激励计划立即终止：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本激励计划的情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

２、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

３、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

４、激励对象因退休而离职，自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

５、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

６、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

若因其他原因身故的，自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

７、其它未说明的情况由董事会会认定，并确定其处理方式。

十二、附则

（一）本计划必须满足如下条件后方可生效：本计划经中国证监会备案无异议；本计划经本公司股东大会审议批准。

（二）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（三）本激励计划的解释权归公司董事会。

特此公告。

莱茵达置业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月十四日

证券代码：０００５５８ 证券简称：莱茵置业 公告编号：２０１２－０３７

莱茵达置业股份有限公司关于与莱茵达控股集团有限公司和上海国际信托有限公司签署协议暨关联交易事项的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为解决公司股票期权激励计划的部分标的股票来源问题，公司与控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）和上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）于２０１２年６月１４日签订了《上海信托·大宗交易投融资集合资金信托计划（上信－Ｔ－０３０１）第１１期买断式回购主协议之补充协议》。

控股集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与控股集团存在关联关系，本次补充协议事项构成关联交易。

一、补充协议主要内容

（一）签署补充协议的背景

本公司于２０１１年１２月２２日接到控股集团的书面通知。控股集团于２０１１年１２月２１日和上海信托签订《上海信托·大宗交易投融资集合资金信托计划（上信－Ｔ－０３０１）买断式回购主协议》（以下简称《回购主协议》）。上海信托于２０１１年１２月２２日以每股３．１４元的价格通过大宗交易的方式买入１，０００万股本公司股票，该部分股票将专项用于本公司后期的股权激励计划。

《补充协议》约定与《回购主协议》约定不一致的，以《补充协议》约定为准，《补充协议》未约定的仍以《回购主协议》的约定为准。

《回购主协议》的详细内容参见公司于２０１１年１２月２８日在巨潮资讯网／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《莱茵达置业股份有限公司关于控股股东通过上海信托增持公司股份的公告》。

公司在策划、制定股票期权激励计划的过程中，发现《回购主协议》部分内容不能满足上市公司股权激励有关法律、法规的规定。经公司与控股集团和上海信托协，签订了本补充协议，拟使用部分回购股份用于莱茵达置业股份有限公司股票期权激励计划（以下简称为“本次股权激励”）。

关于本次股票期权激励计划的详细内容参见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《莱茵达置业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

（二）补充协议主要内容

三方同意，在《回购主协议》的实际操作上，当控股集团履行回购义务时，可由公司代控股集团履行回购义务并将公司回购的股票用于向激励对象实施股权激励，但控股集团将继续承担本合同项下的全部义务和责任或者对在本合同项下全部义务与责任承担连带责任保证，上海信托对于本公司股权激励方案的执行不承担任何义务和责任。

二、协议各方情况介绍

（一）基本情况

１、上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）是上海国际集团有限公司控股的非银行金融机构，于１９８１年由上海市财政局出资发起成立，１９８３年取得“经营金融业务许可证”，１９９２年公司实行股权结构多元化改制，２００７年７月经中国银监会批准由“上海国际信托投资有限公司”更名为“上海国际信托有限公司”许可证。现有股东１３家，注册资本金为人民币２５亿元。

２、莱茵达控股集团有限公司为本公司控股股东，截至２０１１年１２月３１日持有公司股票４１５，５６４，７６５股，占公司总股本的６５．９３％。

（二）签订本补充协议前，本公司、本公司之子公司与上海信托和控股集团未发生此类交易。

三、本次关联交易情况介绍

１、关联交易价格

根据《回购主协议》关于回购基准利率的约定，参考目前中国人民银行一年期人民币贷款利率的水平，预计上市公司向上海信托回购股票的成本不超过４元／股。

上市公司向上海信托回购股份的金额主要包括了回购本金、回购利息和回购交易费用，该回购价格与购入时股票价格３．１４元／股之间的差额即为支付给上海信托的回购利息和回购交易费用。在回购过程中，控股公司按照《回购主协议》和《补充协议》的约定承担担保责任，未从本项关联交易中获利。

该回购价格低于此次股权激励计划的授予价格５．４０元／股，由上市公司向上海信托回购部分股份用于本次股权激励计划兼顾了减少稀释原有股东的权益，又有效锁定了公司在二级市场回购股份的价格。

２、本次关联交易中控股公司的交易情况

在签署的《回购主协议》和《补充协议》中，控股公司主要承担了信托协议担保方的责任，其在合同存续期间持续地承担合同项下的全部义务与责任，以及对在上述合同项下的全部义务与责任承担连带责任保证。控股公司并未从本项关联交易中获利，同时以在信托协议项下提供资金担保的方式降低了公司向上海信托回购股份的财务成本。本关联交易事项不存在损害其他股东、特别是中小股东利益的情形。

３、本次关联交易对公司发展的影响

如本次股权激励计划成功实施，将有利于本公司健全中长期激励约束机制，吸引挽留优秀创业人才，从而实现全体股东价值最大化。

四、补充协议的生效条件

公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与莱茵达控股集团有限公司和上海国际信托有限公司签署买断式回购主协议的补充协议的议案》，与会的９名董事中，关联董事高继胜、蒋威风、陶椿、黄国梁、高建平、郦琦回避表决，其余３名董事同意签署补充协议。独立董事事前认可该交易，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。

公司第七届董事会第三次决议公告详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《莱茵达置业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》。

本补充协议涉及公司收购本公司股份事宜，尚需股东大会批准后生效。

五、备查文件

公司与控股集团和上海信托签订的《上海信托·大宗交易投融资集合资金信托计划（上信－Ｔ－０３０１）第１１期买断式回购主协议之补充协议》

莱茵达置业股份有限公司

董事会

二〇一二年六月十四日