证券时报多媒体数字报

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2012-012

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2012 年6 月13 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，关联董事丁磊、叶千军对第2项、第3项议案回避表决。会议由丁磊董事长主持，经与会董事认真审议，与会董事表决通过了以下议案：

  一、关于聘任公司高管的议案

  聘任谷奕伟为公司总经理。根据总经理的提名，聘任顾学励、林平、须超和朱攀为公司副总经理，聘任金雅珍为公司总审计师，聘任卢缨为公司总会计师。以上人员的任期至2012年12月31日止。

  沈方因退休不再担任公司副总经理。周丽辉因工作调动不再担任公司常务副总经理、董事会秘书。董事会秘书由董事长丁磊兼任。

  同意：7票 反对：0票，弃权：0 票

  二、关于增资控股子公司上海杰昌实业有限公司暨关联交易的议案

  公司拟与上海张江东区高科技联合发展有限公司对公司控股子公司――上海杰昌实业有限公司进行同比例现金增资，新增投资总额人民币7,000万元。其中本公司拟增资人民币4,200万元；上海张江东区高科技联合发展有限公司拟增资人民币2,800万元。上述交易尚需取得国有资产管理部门审批后，方可实施。

  该事项为关联交易，关联董事丁磊、叶千军回避该事项表决。

  同意：5票 反对：0票，弃权：0 票

  三、关于向控股子公司上海杰昌实业有限公司提供借款暨关联交易的议案

  在公司和上海张江东区高科技联合发展有限公司共同对上海杰昌实业有限公司增资完成前，为确保上海杰昌实业有限公司改扩建工程项目的前期开发进度，本公司和上海张江东区高科技联合发展有限公司将按持股比例为上海杰昌实业有限公司提供总额不超过人民币7,000万元的借款，借款期限不超过一年且借款到期日不晚于增资完成之日，借款利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。

  该事项为关联交易，关联董事丁磊、叶千军回避该事项表决。

  同意：5票 反对：0票，弃权：0 票

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  董事会

  2012年6月15日

  附件一

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  公司高级管理人员简历

  谷奕伟：男，1965年2月出生，上海财经大学硕士、研究生学历，注册会计师。曾任美国KLA-Tencor半导体中国有限公司中国区财务总监，美国Flowserve中国有限公司中国区首席财务官，任德国Sud-Chemie控股公司中国区首席财务执行官。现任本公司总经理。

  顾学励：男，1955年12月出生,大学本科毕业，双学士学位，高级经济师,注册房地产估价师。曾任上海市张江高科技园区开发公司综合计划部副经理、经理、总经理助理兼投资计划部经理。现任本公司副总经理。

  林平：男，1965年1月生，复旦大学EMBA。曾任上海863信息安全产业基地有限公司总经理助理、副总经理、总经理。2008年10月至2009年12月担任本公司副总经理。现任上海张江集成电路产业区开发有限公司总经理。

  须超：男，1970 年出生，工商管理硕士。曾任交通银行上海浦东分行国际部副经理、营业部主任、交通银行上海分行国际部副总经理。现任本公司副总经理。

  朱攀：男，1977年1月出生，毕业于上海财经大学，获经济学学士、硕士学位。曾任职于华夏证券投资银行部，上海电气集团财务公司投资银行部负责人，市政府办公厅综合处副主任科员、主任科员，浦东新区区府办综合处副处长。现任本公司副总经理。

  金雅珍：女，1963年9月出生，本科学历、会计师。曾任上海市张江高科技园区开发公司财务部副经理，上海张江(集团)有限公司融资财务部经理，本公司财务总监。现任本公司总审计师。

  卢缨：女，1973年出生,硕士学历。曾任上海德豪众华沪银会计师事务所审计经理，上海佳华会计师事务所副总会计师，本公司副总会计师兼计划财务部经理。现任本公司总会计师。

  附件二

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

  本公司独立董事戴根有、周骏、史玉柱对《关于聘任公司高管的议案》进行了审议，并发表以下独立意见：

  １． 经对公司总经理及其他高级管理人员的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为上述人员具备担任相应高级管理人员职务的资格，未发现有《公司法》第147条规定之情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  ２． 公司总经理及其他高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意第五届董事会第十一次会议对有关高级管理人员的聘任决议。

  独立董事：戴根有、周骏、史玉柱

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2012-013

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  关于增资控股子公司上海杰昌实业

  有限公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  上海杰昌实业有限公司（以下简称"杰昌实业"）为本公司控股子公司，注册资本人民币5,000万元。其中，本公司持股比例为60％，上海张江东区高科技联合发展有限公司（以下简称"东联发公司"）持股比例为40％。

  现本公司拟与东联发公司对杰昌实业进行同比例现金增资，新增投资总额为人民币7,000万元，其中本公司拟增资人民币4,200万元；东联发公司拟增资人民币2,800万元。完成增资后，杰昌实业注册资本金将达到人民币12,000万元。增资后，本公司仍持有杰昌实业60%的股权。杰昌实业将对原物业（厂房、仓库）实施拆除重建，提升原项目的经济收益。

  本次交易尚需取得国有资产管理部门审批后，方可实施。

  在公司和东联发公司共同对杰昌实业增资完成前，为确保杰昌实业改扩建工程项目的前期开发进度，本公司和东联发公司将按持股比例为其提供总额不超过人民币7,000万元的借款。借款期限不超过一年且借款到期日不晚于增资完成之日，借款利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。

  由于东联发公司的控股股东系本公司的控股股东――上海张江(集团) 有限公司，因而上述事项构成关联交易。

  二、协议主体的基本情况

  上海张江东区高科技联合发展有限公司成立于2005年12月，公司注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路51号。公司注册资本为人民币叁亿贰仟万元，经营范围包括高科技成果转让、房地产开发与经营、建筑业、创业投资、物业管理和建材销售。上海张江东区高科技联合发展有限公司现有股东为上海张江集团有限公司（持股比例51%）和上海张江合新投资发展有限公司（持股比例49%）。

  三、投资标的基本情况

  上海杰昌实业有限公司成立于2001年8月，注册地址为浦东新区合庆镇庆达路315号，目前注册资本为人民币5,000万元，其中本公司持股比例为60％；东联发公司持股比例为40%。公司主要经营范围包括房地产开发与经营、仓储、物业管理、商务咨询（除经纪）。法定代表人：须超。

  四、投资协议及借款协议的主要内容

  本公司拟与东联发公司一起同比例向杰昌实业实施增资。新增投资总额为人民币7,000万元，其中，本公司拟增资额为人民币4,200万元；东联发公司拟增资额为人民币2,800万元。增资后，本公司仍持有杰昌实业60%的股权。

  增资方式：双方均以现金方式增资。

  增资协议生效条件：本次交易过程中，各方如需取得有关部门的批准，则相关方应依法申请该等审批，且经审批通过之日起生效。

  在公司和东联发公司共同对杰昌实业增资完成前，为确保杰昌实业改扩建工程项目的前期开发进度，公司和东联发公司将按持股比例为杰昌实业提供总额不超过人民币7,000万元的借款，借款期限不超过一年且借款到期日不晚于增资完成之日，借款利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。

  五、此次投资对上市公司的影响

  上海张江高科技产业东区是张江高科技园区的重要组成部分，现已形成汽车及零部件、电力电子电气及通讯器材、新型材料和重型设备、现代物流、医疗器械和光电子等六大产业板块，具有良好的发展潜力。杰昌实业目前已拥有上海张江高科技产业东区内约91.58亩土地，但由于现有厂房0.46的容积率远低于规划容积率，故需通过拆除重建的方式以提高该地块的土地利用率并相应提升杰昌实业的经济效益。

  杰昌实业作为本公司控股子公司，通过厂房拆除重建可增加本公司优质存量物业的资源储备，使公司房地产产品结构更加合理，帮助本公司寻求新的利润增长点，优化公司的资产配置，提高公司的收益水平，提升资产运行质量。

  六、此次投资的风险分析

  房地产行业被视为对国家经济发展有重要影响的行业之一，受宏观经济政策变动的影响较大，近来国家虽采取了一系列政策对房地产市场进行调控，旨在有效地控制投资性住宅市场的投资行为，但并不排除将来会加大对整个房地产市场的宏观调控,故项目仍存在一定的宏观市场风险。

  对策：公司需积极关注宏观经济形势和行业动态，根据区域的产业导向，对产品开发和建设计划做出相应的调整，使本项目的收益率达到可行性研究的水平。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事戴根有、周骏、史玉柱对该事项意见如下：

  1. 在上述议案的表决中，关联董事丁磊、叶千军回避了表决，表决程序合法、有效；

  2. 本次公司与关联方分别以现金增资，并以现金出资额比例确定股权比例，交易安排是公平、合理的，未损害公司和广大股东的利益；

  3. 本次公司与关联方分别向上海杰昌实业有限公司提供借款，利率公允、合理，将确保上海杰昌实业有限公司改扩建工程项目的前期开发进度；

  4. 上海杰昌实业有限公司作为本公司控股子公司，通过厂房拆除重建可增加本公司优质存量物业的资源储备，使公司房地产产品结构更加合理，帮助本公司寻求新的利润增长点，优化公司的资产配置，提高公司的收益水平，提升资产运行质量。

  八、备查文件

  1.公司五届十一次董事会会议决议

  2.公司独立董事就关联交易事项的独立意见函

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  董事会

  2012年6月15日