证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５９２ 证券简称： 八菱科技 公告编号：２０１２－２５

南宁八菱科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于２０１２年６月１４日下午１４：００时在公司三楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于２０１２年６月８日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事７人，现场出席董事６人，以通讯表决方式出席董事１人，其中公司董事程启智先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司全部监事列席本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于变更募集资金专户和签订募集资金三方监管协议的议案》

为加强公司募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，同意撤销原中国银行南宁市高新支行的公司募集资金专用账户，同时决定在广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行开设新的募集资金专用账户，将原募集资金专用账户余额全部转入新开专户，对原专户进行销户，销户后结算的利息也将一并转入新开的专户，并与广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行及保荐机构民生证券签署募集资金三方监管协议，待公司签署募集资金三方监管协议完毕后，公司将在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布相关公告。

本次募集资金专户变更后，募集资金专户数量未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

二、审议通过了《关于修改公司章程并办理相关工商变更的议案》

公司２０１２ 年４月２１日召开的２０１１年年度股东大会审议通过了《２０１１年度公司利润分配和资本公积金转增股本的方案》。公司于２０１２年６月１１日顺利实施了权益分派方案：以公司现有总股本７５，５１９，１６６股为基数，向全体股东每１０股派３．００元人民币现金，用资本公积金向全体股东每１０股转增３股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本将由７５，５１９，１６６股增至９８，１７４，９１５股。

由于公司总股本发生了变化，同时也为规范公司的运行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，对公司章程的其他相关条款也进行了修改完善，具体内容详见附件。

本次公司章程的具体修改内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司章程》（修订）。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

本议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》和其他有关规定，结合公司实际情况，修订本规则。具体修改内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《董事会议事规则》（修订）。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

本议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

公司将于２０１２年６月３０日（星期六） 以现场投票表决的方式在公司三楼会议室召开２０１２年第二次临时股东大会。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过。

关于本议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

五、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十八次会议决议；

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月１５日

附件

南宁八菱科技股份有限公司

公司章程修正案

２０１２年６月１４日，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，对公司章程作如下修改：

—、《章程》原第三条 公司于２０１１年５月３１日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股１，８９０万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于２０１１ 年１１月１１日在深圳交易所上市。

现修改为：

第三条 公司于２０１１年５月３１日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股１，８９０万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于２０１１ 年１１月１１日在深圳证券交易所上市。

二、《章程》原第六条 公司注册资本为人民币７５，５１９，１６６．００元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币９８，１７４，９１５元。

三、《章程》原第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事会、监事会、连续１８０日以上单独或者合并持有公司已发行股份３％以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、连续１８０日以上单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，根据得票的多少的顺序确定当选人。

现修改为：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：

董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的３％以上的股东提名，但提名须于股东大会召开１０日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议。

独立董事候选人由公司董事会、监事会、连续９０日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的１％以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，提请股东大会形成决议。

由股东或股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的３％以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议。

由公司职工代表担任的监事候选人由工会提名，通过职工代表大会等民主选举方式选举产生。

董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。

股东大会就选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，根据得票的多少的顺序确定当选人。

四、《章程》原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会有权批准如下交易事项（公司受赠现金资产除外）：

１、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

当发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产３０％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以下，且绝对金额不超过５０００万元人民币；

３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以下，且绝对金额不超过５００万元人民币；

４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以下，且绝对金额不超过５０００万元人民币；

５、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以下，且绝对金额不超过５００万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）公司单次向银行等金融单位借款及申请银行授信额度不超过公司最近一期经审计净资产４０％的事项，由董事会批准，但必须保证公司的资产负债率不超过７０％；超过公司最近一期经审计净资产４０％的，由股东大会批准。

（三）公司在一年内以不超过公司最近一次经审计的净资产３０％的公司资产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保的事项，由董事会批准；超过公司最近一期经审计净资产３０％的，由股东大会批准。

（四） 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计的净资产４０％的重大生产、销售、采购、工程承包、保险、货物运输、借款等合同的订立、变更、解除和终止。超过公司最近一期经审计的净资产４０％的重大合同，报股东大会批准。

（五）公司与关联人发生的交易金额低于３０００万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值５％的关联交易，由董事会批准。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，由股东大会批准。

在董事会上述授权范围内，如法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

现修改为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会有权批准如下交易事项（公司受赠现金资产除外）：

１、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

当发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产３０％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以下，且绝对金额不超过５０００万元人民币；

３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以下，且绝对金额不超过５００万元人民币；

４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以下，且绝对金额不超过５０００万元人民币；

５、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以下，且绝对金额不超过５００万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）公司单次向银行等金融单位借款及申请银行授信额度不超过公司最近一期经审计净资产５０％的事项，由董事会批准，但必须保证公司的资产负债率不超过７０％；超过公司最近一期经审计净资产５０％的，由股东大会批准。

（三）公司在一年内以不超过公司最近一次经审计的净资产３０％的公司资产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保的事项，由董事会批准；超过公司最近一期经审计净资产３０％的，由股东大会批准。

（四） 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计的净资产５０％的重大生产、销售、采购、工程承包、保险、货物运输、借款等合同的订立、变更、解除和终止。超过公司最近一期经审计的净资产５０％的重大合同，报股东大会批准。

（五）公司与关联人发生的交易金额低于３０００万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值５％的关联交易，由董事会批准。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，由股东大会批准。

在董事会上述授权范围内，如法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

五、《章程》原第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

现修改为：

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，且经全体独立董事三分之二以上同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

六、《章程》原第一百九十七条 本章程经公司２０１０ 年５ 月１１日召开的２００９年年度股东大会修订，自公司首次公开发行股票上市完成并经公司董事会修订补充后正式生效实施。

现修改为：

第一百九十七条 本章程经公司股东大会审议通过后生效实施。

证券代码：００２５９２ 证券简称： 八菱科技 公告编号：２０１２－２６

南宁八菱科技股份有限公司

关于召开２０１２年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第二次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：

２０１２年６月１４ 日，公司第三届董事会第十八次会议以全票同意通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年６月３０日（星期六） 以现场投票表决的方式在公司三楼会议室召开２０１２年第二次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：

会议时间为：２０１２年６月３０日（星期六）上午９：００时，会期半天。

５、会议召开方式：现场投票表决方式。

６、出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年６月２７日（星期三）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的具有证券从业资格的律师。

７、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于制订＠累投票制实施细则＠的案》；

２、 审议《关于制订＜股东大会网络投票管理制度＞的议案》；

３、 审议《关于修改公司章程并办理相关工商变更的议案》；

４、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

上述１至２项议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，上述笫３至４项议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。上述董事会决议公告分别刊登２０１２年４月２３日和２０１２年６月１５日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议登记方法：

１、登记方式

（１）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可用传真或信函方式登记。

２、登记时间： ２０１２年６月２９日（星期五）（上午８：３０ －１１：３０，下午１４：００ －１７：００）。

３、登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部 张卉女士

地 址：广西南宁市高新工业园区科德路１号

邮 编：５３０００３

联系电话：０７７１－３２１６５９８

传 真：０７７１－３２１１３３８

２、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。

五、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十五次会议决议；

２、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月１５日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托单位：

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托事项：

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。