证券时报多媒体数字报

(上接D11版)

该项目符合国家产业政策，符合信阳市羊山新区经济社会发展实际，对加快新区开发建设步伐有良好的推动作用。该项目建成后可以改善路网结构，提高路网质量，美化市容市貌，提升城市品味，推动信阳市羊山新区社会经济发展。

项目建设内容为新五路、新六大街北延、新十六大街、新十八大街、新二大街和信茶大道，主要包括道路工程、给排水、电力、电信、道路照明、燃气工程等。

该项目建设工期为２０１０年至２０１３年，并已于２０１０年２月开工建设。截至２０１１年１２月末，该项目累计完成投资额２７，９１２．７９万元元，占总工程量的３４％。

２．发债项目审批、核准或备案情况

该项目可行性研究报告已经信阳市发展和改革委员会出具的信发改投资［２００９］９５号文批准。

３．项目资金来源构成

该项目总投资８１，３００万元，本期债券募集资金拟投入４２，０００万元，其余部分由发行人自筹。

（四）信阳市污水处理二期工程

１．发债项目概况

根据《信阳市城市总体规划》中的城市需水量规模，预测２０１０年城市污水量约为２３万吨／日，２０２０年约为４０万吨／日，而信阳市２００４年建成的污水处理一期工程处理规模为１０万吨／日，远不能满足需求。随着信阳市城市的不断发展，特别是羊山新区和工业城建设，污水量不断增加，污水处理一期已满负荷运转，但仍有很大一部分污水未经处理直接排放，污染地表水和地下水，使人民生活和社会发展均受到影响和制约。《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》要求，到２０１０年化学需氧量（ＣＯＤ）由２００５年的１４１４万吨减少到１２７３万吨，全国设市城市污水处理率不低于７０％，“十一五”期间新增城市污水日处理能力４５００万吨，再生水日利用能力６８０万吨。为贯彻文件精神，实现减排目标，使信阳市污水处理率达到７０％，并相应增加信阳市的再生水利用功能，建设信阳市污水处理二期十分必要。

该项目建成后，可增加日污水处理能力１０万吨，污水日回用规模８万吨。主要建设内容为建设污水处理厂一座，敷设污水管网８８．１公里，敷设回用水管道２．９公里，以及配套设施建设等。

该项目建设工期为２０１０年至２０１３年，并已于２０１０年２月开工建设。截至２０１１年１２月末，该项目累计完成投资额２２３．５０万元，占总工程量的１％。

２．发债项目审批、核准或备案情况

该项目可行性研究报告已经河南省发展和改革委员会出具的豫发改城市［２００９］１２３５号文批准。

３．项目资金来源构成

该项目总投资３６，１３３万元，本期债券募集资金拟投入２０，０００万元，其余部分由信阳市城市污水处理有限责任公司自筹。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中，用于投资项目的比例不超过项目总投资的６０％。发行人将严格履行申请和审批手续，实行专款专用。

（二）募集资金管理制度

为规范募集资金使用和管理，最大限度保障投资者的利益，发行人制定了完善的募集资金管理制度。发行人与中国银行股份有限公司信阳分行（下简称中行）签订了《２０１２年信阳华信投资集团有限责任公司公司债券募集资金账户及资金监管协议》，在中国银行股份有限公司信阳分行开立募集资金使用专项账户，并委托中国银行股份有限公司信阳分行对该账户进行监管。

此外，发行人财务管理部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台帐管理并及时做好相关会计记录，并将不定期对募集资金投向项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

第十四条 偿债保证措施

本期债券发行成功后，公司将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。同时发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施，并且董事会将成立债券管理工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。发行人认为偿债计划及保障措施足以满足本期债券到期还本付息的要求。

一、 偿债保证制度性安排

（一）聘请债权代理人

为了维护全体债券持有人的合法权益，中国银行股份有限公司信阳分行作为债权代理人，代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人主张债权及其他相关权利，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。

（二）债券持有人会议

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议具有以下权利：

１、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

２、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债权代理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托债权代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

３、决定发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

４、决定变更债权代理人；

５、决定是否同意发行人与债权代理人达成的《２０１２年信阳华信投资集团有限公司公司债券债权代理协议》作出修改或补充；

６、在债券存续期内，发行人进行事关企业盈利前景和偿债能力的对债券持有人权益产生影响的重大资产重组事项，重组方案须经债券持有人会议通过；

７、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

二、 偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券为期限７年，发行总额为１０亿元的固定利率债券。本期债券在存续期内每年付息一次，在存续期第３年开始，每年等额偿还本金。２０１５年至２０１９年每年分别等偿还本金２亿元，均占本期债券发行总额的２０％。发行人设立专项偿债账户，于债券存续期内各付息期间通过债券托管机构向投资者支付本期债券的利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。

（二）偿债计划的人员安排

自本次发行结束后，公司将成立以发行人法定代表人（总经理）与信阳市财政局授权代表为组长和副组长、以发行人财务部门为主体的“１２信阳债券偿付工作小组”，全面负责与本期债券相关的偿债资金安排、信息披露、偿债资金的划转等工作。债券偿付工作小组将在本期债券存续期的每年年初对当年应偿付债券利息和到期兑付本金的资金来源、偿债资金的划付提前做好安排，确保在债券偿付日前偿债账户中有足额的资金，以保障债券本息的按期足额偿付。

债券偿付工作小组除定期披露信息之外，在本期债券存续期内，对发行人经营方针、经营范围和生产经营外部条件等发生重大变化，发行人进行资产重组，发行人未能清偿到期债务，发行人净资产损失超过１０％以上，发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定，发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚，发行人申请发行新的债券等重大事项及时给予披露相关信息。

（三）偿债计划的财务安排

本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。

此外，因经济环境变化或其他不可预见因素导致无法依靠自身经营产生的现金流偿付本期债券时，发行人将通过充分调用自有资金、变现各类资产、银行借款等渠道筹集还本付息资金。

三、 偿债资金的来源和保障措施

公司以良好的经营业绩、稳定的经营活动现金净流量以及良好的资信和发展前景为公司债券的到期偿还创造了基础条件，并采取具体有效的措施来保障公司债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）公司良好的经营状况是本期债券按时偿还的坚实基础

发行人经营状况良好，现金流量稳定，公司近几年收入主要来源于子公司及项目投资利润等，未来几年随着公司盈利性项目的不断增加，并且随着本期债券资金的融入，发行人的经营规模及经营范围将进一步扩大，公司的自身盈利能力及获取净经营性现金流量的能力将不断加大。发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础。

（二）募投项目投资预期收益稳定

发行人此次募投项目主要为城区供水管网类项目、道路建设类项目和学校代建类项目，这些项目均是信阳市重点建设项目，受到信阳市领导和相关部门的重点关注和扶持。信阳市政府授权信阳市财政局与发行人分别签署了关于《关于信阳市污水处理二期工程项目投资建设与转让收购协议》、《关于信阳市羊山新区城市道路路网工程项目投资建设与转让收购协议》、《关于信阳市中心城区供水配套管网工程项目投资建设与转让收购协议》和《关于信阳农业高等专科学校羊山新校区二期工程项目投资建设与转让收购协议》。根据上述四个《投资建设与转让回购协议》，委托代建形工程所产生的应收账款总额为２４．２８亿元人民币，由信阳市财政局分１０年支付，每年支付２．４３亿元人民币，将优先用于本期债券的本息支付。具体见下表：

注：第Ｙ年（Ｙ＝１，２，３…．１０）指项目委托人向项目代建人出具工程接收证书的签发时点所在年度的下一年。

信阳市近年来经济的快速稳定发展为募投项目的资金回笼提供了保障，此外项目本身盈利能力强，现金流稳定可靠，这为本期债券的本息按照约定如期足额兑付提供又一重要保障。

（三）专项偿债账户的监管措施为本期债券按期还本付息提供了良好保证

发行人与中国银行股份有限公司信阳分行已签署《账户监管及合作协议》，发行人开立唯一的专项偿债账户，专门存储及管理专项偿债资金，由中国银行信阳分行对偿债账户进行严格监管。同时，信阳市财政局在本期债券的监管银行预留负责人或授权代理人私章，对发行人专项偿债资金账户的资金进行监管。

（四）优良的资产状况和公司资信为本期债券到期偿还提供了有利条件

由发行人全资子公司—信阳华银房地产开发有限责任公司开发并持有的银珠广场为信阳市高端商业地产项目，该项目位于信阳市浉河区东方红大道２４６号与中山路１６６号交叉口西北角，建设总规模７１，７００平方米，负一楼及一至五楼为商业用房，建筑面积３７，４５７．５８ 平方米。经信阳市三维资产评估事务所出具的信市资评字（２０１０）第１３６号评估报告。银珠广场在２０１０年末的评估价值为１０．８１亿元，已超过本次债券发行总额。

发行人目前拥有６家全资子公司和３家参股公司，主要包括信阳华银房地产开发有限责任公司、信阳市供水集团有限公司、信阳市城市污水处理有限责任公司、信阳市南湾湖风景旅游发展有限公司、河南信生制药股份有限公司、信阳华豫发电有限责任公司及信阳科源矿业发展有限公司等。截至２０１１年底，信阳华银房地产开发有限责任公司、信阳市供水集团有限公司、信阳市城市污水处理有限责任公司、信阳市南湾湖风景旅游发展有限公司净资产账面值合计１２．５８亿元。河南信生制药股份有限公司、信阳华豫发电有限责任公司及信阳科源矿业发展有限公司的股权投资账面价值合计０．６３亿元。

作为信阳市最主要的国有资产运营公司，发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，不存在逾期而未偿还的债务，有着较为畅通的融资渠道，这将进一步提高公司的偿付能力。

（五）有效的风险控制机制为本期债券按时偿还提供了制度保障

公司按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。公司治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。公司将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券有关的风险与对策

１．利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，在存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

２．兑付风险

在本期债券的存续期间，如果由于不可控制的市场及环境变化，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

对策：发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。在债券存续期内，发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保发行人的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。另外，发行人以委托代建方式投资的公用事业类项目的每年回购款在债券存续期内十分稳定，也较好的控制了本期债券的兑付风险。

为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，发行人将从第３年起分五年偿付本金。发行人为本期债券设立了专项偿债账户，并制定严格、周密的偿债基金计提和管理制度，实行独立管理，封闭运行，确保本期债券的本息按期足额偿付。

３．流动性风险

由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

对策：发行人和主承销商将推进本期债券发行后的上市或交易流通申请工作。随着债券市场的进一步发展，公司债券流通和交易的条件也将会不断改善，未来的流动性风险将会继续降低。

二、与行业有关的风险

１．宏观政策风险

国家宏观经济政策的调整可能会影响到发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。

对策：针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。另外，发行人是市属大型国有企业集团，本身对政策感知度较高，受政策变化的影响相对较小。

２．产业政策风险

发行人目前业务主要是以参股、控股形式投资于电力、旅游、城市水务、医药及房地产等企业，同时参与城市基础设施建设。因此国家的能源、旅游、医药、发改委等部门出台的产业政策可能造成发行人所处行业的营运模式发生变化。受此影响，发行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化。

对策：发行人所参与的行业皆是关系到当地民生问题的基础性行业，历来受到当地政府支持。近年来，信阳市人民政府加快了城市建设步伐，不断加大民生领域投入，改善信阳市人民生活环境，发行人的业务将继续获得信阳市政府的大力支持。另外，发行人将密切关注国家宏观调控政策动向，尽可能减小产业政策变动对公司经营管理的影响，保障企业持续平稳发展。

３．经济周期风险

发行人所涉及的业务领域与经济周期具有一定的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，旅游、房地产、基础设施产品等的需求可能减少，从而对发行人经营规模和盈利能力产生不利影响。

对策：发行人已形成了明确的业务模式，在信阳市的国有资产运营领域具有较强的核心竞争力。随着信阳市经济发展水平的提高，城市人口的增加，对旅游产品、城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，其抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。

三、与发行人相关的风险

１．管理运营风险

由于各种原因，发行人有存在因管理不善、决策失误、重大投资失败等因素导致的企业出现经营困难的可能，这有可能会影响到发行人对本期债券本息的按时支付。

对策：发行人长期以来一直注重科学管理，完善企业的法人治理结构和管理规章并严格执行，完善科学调研和决策程序，对投资项目在投资前仔细调研、科学论证，投资后密切跟踪、积极参与和关注，有力的降低了企业出现运营风险的可能性。

２．项目建设风险

本期债券募集资金主要用于城市基础设施及学校建设项目，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。如果在项目的建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

对策：发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑多方面因素，选择最佳方案。

项目实施过程中，发行人将选派项目经验丰富的监理队伍加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

第十六条 信用评级

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）综合评定，发行人的长期主体信用为ＡＡ级，本期债券信用等级为ＡＡ级，评级展望为稳定。大公国际资信评估有限公司评级报告的主要内容如下：

一、 优势／机遇

（一）信阳市财政收入规模保持平稳增长，上级财政对信阳市财政的支持力度较大；

（二）公司是信阳市政府唯一的基础设施投资建设主体，得到了市政府在资产注入、财政补贴等方面的较大支持；

（三）公司是信阳市市区唯一的自来水供水和污水处理企业，具有区域专营优势；

（四）公司有息负债规模较小，具有一定的再融资空间。

二、 风险／挑战

（一）信阳市经济发展水平不高，经济总量在河南省地级市中处于中下游水平；

（二）公司经营性净现金流呈下降趋势，经营性净现金流对债务保障程度有所降低。

三、 跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对信阳华信投资集团有限责任公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

１） 跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

２） 跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

３） 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

北京市海勤律师事务所具备从事法律服务业务的资格。北京市海勤律师事务所就发行人２０１２年发行总额为人民币１０亿元的公司债券事宜，出具以下法律意见：

一、发行人董事会会议决议通过本次发行公司债券的议案且得到其股东的批准，符合发行人公司章程的规定，上述决议合法有效，本次发行已获得发行人内部的批准和授权。

二、发行人为依法设立、合法存续的企业法人，具备《证券法》、《企业债券管理条例》及相关配套规范法规的发行企业债券的资格条件。

三、发行人本次发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》及相关配套规范规定的企业债券发行的实质条件。本期债券募集资金用途投向符合国家产业政策和行业发展方向；本次发行债券利率符合相关规定。

四、发行人本次发行的公司债券为无担保信用债券，符合相关法律法规的规定。

五、发行人所聘请信用评级机构是一家在中国经工商登记成立的评级机构，具有企业债券的信用评级资格；发行人所聘请的审计机构为在中国境内经工商登记的企业法人，且具有相关会计从业资格；发行人所聘请的主承销商是在中国境内经工商登记的企业法人，且具有从事证券业务的资格；以上中介机构均具有相关业务资质，符合《企业债券管理条例》及其配套规范性文件的规定。

六、《募集说明书》及其他信息披露材料的格式与内容均包含了《企业债券管理条例》及其配套规范性文件规定的所要记载和披露的主要事项，其对有关信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假信息、误导性陈述及重大遗漏。

综上所述，本次债券的发行申请符合《证券法》、《企业债券管理条例》及其相配套的规范性文件关于企业债券发行的相关规定。

第十八条 其他应说明的事项

一、 上市安排

本期债券发行结束后，公司将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二、 税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、 备查文件

（一）国家政府主管部门核准的本期债券的发行批准文件；

（二）２０１２年信阳华信投资集团有限责任公司公司债券募集说明书及其摘要；

（三）发行人２００９年、２０１０年、２０１１年经审计的财务报告；

（四）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）中兴华富华会计师事务所有限责任公司安徽分所为本期债券出具的审计报告；

（六）北京市海勤律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

（七）债券持有人会议规则

（八）债券债权代理协议

（九）账户监管及合作协议

（十）募集资金账户及资金监管协议

二、 查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查询上述备查文件：

（一）信阳华信投资集团有限责任公司

地址：河南省信阳市文化街华银玫瑰园４号楼

联系人：李家荣

查询电话：０３７６－６２３１５３９

传真：０３７６－６２１５７５８

邮政编码：４６４０００

（二）华英证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融街武定侯街６号卓著中心１９００室

联系人：古学春 张烃烃

查询电话：０１０－５６３２１８１６ ０１０－５６３２１８１

传真：０１０－５６３２１８００

邮政编码：１０００３３

投资者可在本期债券发行期内到国家发展和改革委员会网站（ｗｗｗ．ｓｄｐｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）、中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询本期募集说明书及其摘要。

附表一：

本期债券发行网点表

注：“▲”表示该发行网点为本期债券在上海证券交易所协议发行的指定网点