证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权投资概述

  近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称"公司"或者"甲方"）与北京万象娱通网络科技有限公司（以下简称"万象娱通"或者"乙方"）及自然人熊勇先生、武楠先生、马疆先生签订了股权投资协议，协议约定由公司以自有资金出资600万元人民币，其中300万元为增加万象娱通注册资本，剩余的300万元为公司投资后持有万象娱通相应股权的溢价，本次投资完成后公司持有万象娱通37.5%的股权。

  自然人熊勇先生、武楠先生、马疆先生为万象娱通的原始股东，本次投资完成后分别持有万象娱通48.4375%、4.6875%、9.375%的股权。

  本次投资无须经公司董事会、股东大会审核。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方介绍

  乙方：

  公司名称：北京万象娱通网络科技有限公司

  住所：北京市朝阳区建国路93号院8号楼2006室

  注册资本：500万元人民币

  成立日期：2010年12月14日

  工商注册号：110106013449116

  公司类型：有限责任公司

  实际控制人：熊勇先生、武楠先生、马疆先生分别持有万象娱通77.5%的股权、7.5%的股权、15.0%的股权，合计100%股权。

  主营业务：移动互联网的动漫娱乐及教育平台。

  丙方：

  姓名：熊勇先生，身份证号码36252419770318****

  武楠先生，身份证号码21030219810324****

  马疆先生，身份证号码11010619770616****

  三、投资标的的基本情况

  基本情况见合作方乙方。

  万象娱通致力打造移动互联网的动漫娱乐及教育平台，主要是在iphone/iPad/android phone/android pad等移动终端经营"爱看动漫乐园"和"爱看HD"等项目，项目内容涵盖"优质动漫"、"少儿教育"、"少儿节目"和"宝宝秀"（内测中）四大业务模块，目前已经拥有超过30万会员。"爱看动漫乐园"被MWORLD 2012移动互联世界和中国互联网数据中心评为"2012年度最佳视频APP奖"。同时，万象娱通拟进入IPTV和智能电视市场，并与国内知名电视厂商、媒体运营商达成合作意向。

  出资情况：本次协议公司以自有资金出资600万元，其中300万元为增加万象娱通的注册资本，剩余的300万元为公司投资后持有万象娱通相应股权的溢价，本次投资溢价参考同行业中APP公司和儿童互联网视频的投融资估值。完成此次投资后，万象娱通的注册资本变更为800万元，公司持有万象娱通37.5%的股权，自然人熊勇先生、武楠先生、马分别持有万象娱通的48.4375%、4.6875%、9.375%的股权。

  截止至2012年5月31日，万象娱通总资产594.86万元，总负债430.83万元；2012年1-5月份营业收入49.69万元，营业利润-197.60万元。

  四、股权投资协议的主要内容

  以下合同主要条款中，甲方为奥飞动漫，乙方为万象娱通，丙方为熊勇、武楠、马疆，具体如下：

  股权投资价款及支付方式

  1、 甲方出资600万元（其中包括注册资本300万元），占有乙方37.5%的股权。

  2、 本协议签订后10日内，甲方将此次投资款共600万元一次性支付给乙方，由乙方聘请会计师事务所对增加注册资本进行验资并出具增加注册资本验资报告。

  股权投资后相关安排

  3、为了保障乙方各股东的利益，乙方设立董事会，作为公司的决策机构。董事会由三名董事组成，甲方委派一名，丙方委派两名。总经理由董事会聘任。

  4、为了保障乙方各股东的利益，"爱看"项目涉及的所有知识产权，包括但不限于"爱看"软件的所有知识产权、所有购买的动漫片的版权等，都完全属于乙方。

  5、为了保障乙方各股东的利益，当乙方与丙方及其关联企业发生业务往来时，无论金额大小，都需要乙方董事会全体成员同意。

  6、为了有效整合各方优势资源，本协议生效后，甲方原则上同意，同等条件下，甲方未来的动漫内容优先供给乙方；在条件允许前提下，甲方的地面渠道及活动资源，乙方可以一起参与。

  竞业禁止

  7、自本协议生效之日起，除非得到乙方董事会书面同意，否则丙方（包括但不限于丙方本身、丙方的关联公司、股东、法定代表人、高级管理人员、顾问、代理人、助手、形式代名人、家属等）不得以任何形式、任何名义参股或经营与乙方相同或相类似的业务，不得参股或经营与乙方之业务范围、项目题材或主题相同或相类似的项目，不得参股或经营与乙方的产品相竞争的产品。

  8、自本协议生效之日起，丙方之熊勇、丙方之武楠须在乙方担任相关职务，并全心全意经营公司，薪酬福利由乙方人力资源部门与其约定，绩效考核指标以及授权范围等另行约定。除非丙方培养了有能力接管其工作的第三方，并经甲方书面同意外，其不得离职。并且丙方在任何时候均不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致乙方经营团队成员离开乙方公司。同时，丙方不得以任何名义或形式与离开乙方的经营团队成员合作或投资与乙方相同、相类似或有竞争关系的业务，也不得雇佣乙方经营团队成员（包括离职人员）。

  五、股权投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  本次投资万象娱通是公司在移动互联网和智能电视等视频终端的一次投资和布局，有利于公司的动画内容在iphone/iPad/android phone/android pad等移动终端设备的播出，增加公司动画内容的影响力和推广力度，也有利于加强动漫内容与消费者之间的互动性。

  本次投资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  由于公司首次涉入移动视频业务，可能会存在一定的运营风险和政策许可风险。

  六、备查文件

  1、股权投资协议。

  特此公告。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

  2012年6月14日