证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－０２５

深圳达实智能股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于２０１２年６月８日以电子邮件的方式通知了全体董事，于２０１２年６月１４日在公司三楼会议室采取现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事８人，韩青树董事因出差未参加此次会议，也未授权其他董事代为表决。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘磅董事长主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

１、审议通过了《关于对限制性股票计划进行调整的议案》；

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，１票回避。

程朋胜先生为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。

２、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，１票回避。

程朋胜先生为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。

以上议案的详细内容详见２０１２年６月１５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对以上议案发表的独立意见详见《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《限制性股票激励计划分配明细表（调整后）》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

广东信达律师事务所对此议案发表的法律意见详见《关于深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划调整及股票授予事项的法律意见书》，刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１２年６月１４日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－０２６

深圳达实智能股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于２０１２年６月８日以电子邮件的方式发出，于２０１２年６月１４日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决监事５名，实际参与表决监事５名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郝清先生主持。经与会监事认真讨论研究，审议通过了以下事项：

１、审议通过了《关于对限制性股票计划进行调整的议案》；

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

监事会对《限制性股票激励计划分配明细表》（调整后）的名单进行了再次确认，并按照《公司法》及相关法律法规的要求对股权激励对象中担任公司高管的人员任职资格进行了核查。监事会认为：

（１）公司《限制性股票激励计划分配明细表》（调整后）的激励对象均为在公司以及子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司限制性股票激励计划中明确的授予条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（２）公司授予限制性股票激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：

①最近３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近 ３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

本次授予限制性股票的激励对象名单中，因部分激励对象离职和自愿放弃认购限制性股票等原因造成的变动之外，与股东大会批准的股票激励计划中规定的对象相符。

具体调整原因及方法详见《关于对限制性股票激励计划进行调整的公告》，刊登于２０１２年６月１５日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司监事会

２０１２年６月１４日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－０２７

关于对限制性股票激励计划

进行调整的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）第四届董事会第十七次会议于２０１２年６月１４日审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，现将有关事项说明如下：

一、 限制性股票激励计划简述

２０１２年３月１６日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于＜深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞的议案》。按照中国证监会要求，公司已将限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案，并于２０１２年５月２日取得中国证监会备案无异议。２０１２年５月２５日，公司召开了２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划。

二、限制性股票激励计划的调整

根据中国证监会关于股权激励事项的相关规定及《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司限制性股票激励计划需进行调整：

（一）调整原因

１、部分激励对象自愿放弃本次限制性股票的认购；

２、公司实施了２０１１年度权益分派方案，导致授予价格发生变化。

（二）调整事由及调整方法 ：

１、关于激励对象名单和授予股份数量的调整

由于激励对象李燃因个人资金原因自愿放弃认购限制性股票，公司激励对象由７７名减少为７６名，对应的限制性股票授予数量由３０３万股减少至３００万股。调整后的激励对象均为公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的相关人员。

公司监事会就调整后的人员名单发表了核查意见。

２、关于授予价格的调整

调整前，公司限制性股票的授予价格为８．７１元／股。

经公司２０１１年度股东大会审议批准，公司于２０１２年４月１０日实施了２０１１年度权益分派方案：以公司总股本１０１，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派２．００００００元人民币现金（含税）。

根据２０１２年第一次临时股东大会的授权及《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》“十 本激励计划的调整方法和程序”的规定，公司需对限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：

若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

派息时，限制性股票价格调整如下：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的授予价格。 经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

根据上述调整方法，公司限制性股票调整后的授予价格如下：

Ｐ＝Ｐ００－Ｖ＝８．７１元－０．２元＝８．５１元

即调整后公司限制性股票的授予价格为８．５１元／股。

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１２年６月１４日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－０２８

深圳达实智能股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）第四届董事会第十七次会议于２０１２年６月１４日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１２年６月１４日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划实施情况概要

（一）公司股权激励计划简述

《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）经中国证监会备案无异议，并经２０１２年５月２５日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的股票来源：激励计划股票来源为达实智能向激励对象定向发行３０３万股股票。

２、激励计划标的股票的数量：本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为３０３万股，占本激励计划签署日公司总股本１０，１４０万股的２．９９％。

３、激励对象：激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，共计７７人，占截至２０１１年１２月３１日达实智能员工总数５９１人的１３．０３％，

４、激励计划的有效期：激励计划的有效期为４年，自限制性股票授予日起计算。授予日起１２个月为禁售期，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后３６个月为解锁期，在解锁期内，满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。

５、限制性股票的解锁期

解锁安排如表所示：

在授予日起的１２个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。若根据本激励计划不能解锁，则由公司收回。

激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。若根据本激励计划不能解锁，则由公司回购注销。

６、限制性股票的解锁条件：激励计划在２０１２—２０１４年的３个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：

（１）各年度财务业绩考核目标：

（２）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（二）限制性股票激励计划调整

因部分激励对象自愿放弃本次限制性股票的认购，及公司实施了２０１１年度权益分派方案导致授予价格发生变化，公司对限制性股票的授予数量及授予价格进行了调整：

公司激励对象由７７名减少为７６名，对应的限制性股票授予数量由３０３万股减少至３００万股。调整后的授予价格为８．５１元／股。

（三）已履行的相关审批程序

1、公司于2012年3月16日分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事已就该议案发表了独立意见；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"），证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

２、２０１２年５月２５日，公司召开的２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

３、公司于２０１２年６月１４日分别召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司本次限制性股票的激励对象由７７人减少至７６人，对应的授予数量由３０３万股减少至３００万股。

二、董事会对本次授予是否满足条件的说明

公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。

三、关于本次授予激励对象及限制性股票数量与股东大会审议的公司股权激励计划存在差异的说明

由于激励对象李燃因个人资金原因自愿放弃认购限制性股票，公司激励对象由７７名减少为７６名，对应的限制性股票授予数量由３０３万股减少至３００万股。调整后的激励对象均为公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中的相关人员。

公司监事会就调整后的人员名单发表了核查意见。

四、本次限制性股票的授予情况

１、授予日：２０１２年６月１４日

２、授予价格：８．５１元／股

３、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量

五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

公司确定授予日为２０１２年６月１４日。根据《企业会计准则》，在２０１２年—２０１５年将按照各期限制性股票的解锁比例（３０％、３０％和４０％）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，２０１２年—２０１５年限制性股票成本摊销情况见下表：

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、其他重要事项

（１）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

（２）参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员不存在在授予日前６个月买卖本公司股票的情况。

（３）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

八、监事会对股权激励对象名单的核实情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

（１）公司授予限制性股票的激励对象均为在公司以及子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司限制性股票激励计划中明确的授予条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（２）公司授予限制性股票激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：

①最近３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近 ３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

九、独立董事意见

１、本次授予限制性股票的授予日为２０１２年６月１４日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》，《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划》中关于授予日的规定及激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为２０１２年６月１４日；

２、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所出具《关于深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划调整及股票授予事项的法律意见书》，认为：公司本次股权激励计划已取得必要的授权和批准，股权激励计划的调整、授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划》等相关规定，限制性股票的授予条件已经满足，本次限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

十一、备查文件

１、第四届董事会第十七次会议决议；

２、第四届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事关于对限制性股票激励计划进行调整的独立意见；

４、法律意见书。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１２年６月１４日