证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 蒋晔 乔祖

  上海金陵（600621）董秘更换风波、格力电器（000651）空降董事被否以及上海医药（601607）董事长被罢免，是今年上半年集中发生在国有上市公司的人事任免案例，三起事件在程序上均无可指责，符合有关部门对上市公司治理的要求，但都对上市公司的稳定发展带来了或多或少的冲击。

  这三个案例，暴露了国企内部利益角逐的复杂状况，表明国企改革正步入深水区，对内部人事制度进行深层次改革已势在必行。

  三项人事任免

  均有反对声音

  对于国企高管的任免，以往虽有反对声音，但多是隐而不发，今年上半年发生的三个案例却不同以往，被罢免者和公司其他股东均发出了反对的声音。

  今年2月，上海金陵以大股东仪电集团内部实施董秘轮岗为由，免去了陈炳良公司董事会秘书一职，并根据法律法规履行了相关程序。陈炳良对此表示异议，官司一度打到上海浦东新区法院，而包括上海证监局、上交所在内的监管部门均表示公司的这一人事任免，在程序上是无可指责的，因此对相关议案持默认态度。

  上海金陵董秘轮岗风波未了，今年3月上海医药又传出消息，主导公司重组和H股上市的董事长吕明方被免职，相关议案相继在董事会和股东大会上获得通过，其流程也是中规中矩，没有任何违规之处。虽然吕明方本人对此没有发表意见，但上海医药有关人士向媒体爆料，称公司深陷“改革派”和“保守派”内斗之中，并对公司的未来发展带来不利，而之前辞职的“改革派”副总葛剑秋，更在其博客上揭露了国企管理制度的弊端。

  国资占据绝对优势的上海两家国有上市公司的高管任免，终于在一片争议声中完成。比较而言，国资处于相对控股地位的珠海格力电器，则没有如此幸运。在今年5月底的股东大会上，珠海国资委属意的接班人周少强意外落选董事，后由原公司副董事长、总裁董明珠出任董事长。

  利益各方

  维权意识觉醒

  从上半年发生的三起案例来看，至少相关利益方的维权意识已经觉醒，对国有上市公司而言，其人事任免由大股东单方面决定的时代恐怕已渐行渐远，即使在大股东绝对控股的情况下，也要有能够让其他股东信服的理由。

  武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，国企过去被认为是行政的附属产物，现在这一状况在逐步改进。国资委是国有资产的代言人，自然希望能尽可能地控制国有控股企业，掌握话语权，并对公司产生影响力。

  但理想与现实往往存在差距，由于官派的上市公司高管不必过多承担企业经营管理的风险，也就失去了为股东利益考虑的动力。更有分析人士指出，更多时候，上市公司成为有些部门眼中的“肥肉”，挑选人才时并不是看中其经营管理能力，而是其政治觉悟，这实际上也与效率更高的职业经理人制度背道而驰。

  分析人士认为，格力电器董事选举中国资委选派的周少强落选一事，可反映出中小股东对公司治理话语权的争夺在加剧。接受证券时报记者采访的大成律师事务所上海分所合伙人黄开军律师表示，中小股东从长期隐忍，到利用媒体力量将公司内部治理的违法程序抛到聚光灯下，从盲目跟风、人云亦云的马后炮式参与，到行使自身权利、维护自身利益，这对于市场和制度建设是十分积极的信号。

  国企人事改革

  需从深层入手

  围绕国企人事改革，监管部门已设置了多重防火墙。国资委对国企高管有离任审计，甚至对国企领导层的薪金也有要求，对于上市公司更是全方位的监管。

  同济大学经济管理学院教授石建勋表示，管理层能出的制度都已经出了，但面对国企人事制度的弊端，所有“外科手术式”的监管已经没有任何效用，因为外部的监管毕竟不能干涉企业的内政。而监管制度的设计是针对所有股东和管理层的，在保护小股东的前提下，要保护大股东的利益，还要兼顾管理层。石建勋认为，国企改革已步入“深水区”，需要作出根本上的变革。

  浙江大学政府与企业研究所研究员李世根告诉记者，解决国企高管人事制度最核心的问题在于建立绩效评价体系，通俗地说就是公司高管对谁负责。“从今年上半年出现的几家上市公司高管任免风波来看，多多少少都与此有关。”他认为，我国应尽快建立符合企业管理要求的高级管理人员任免制度，避免过强的行政化色彩，因为二者对人才的遴选标准是不一致的。

  黄开军律师认为，上市公司高管的官员化和行政化，依靠政府行政部门的命令进行任免，是对上市公司治理制度的损害。国企特别是国有上市公司的高管任免机制应该是一种公开透明的机制，国企高管无论是哪种人，其被解职的理由和程序都应正当合理，要让公众及时了解解职背后的真相，要经得起社会公众的检验。高管任免除了应当符合选举议事规则之外，还应当考虑上市公司的长远利益，考虑中小股东的权益。

  国家行政学院一位不愿具名的人士对记者称，只有破除了国企高管的行政级别，摘掉国企高管“红顶商人”的帽子，才能推动国企高管用人机制的市场化和职业化。