证券时报多媒体数字报

  重要声明及提示

  一、 发行人董事会声明

  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

  发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  三、 主承销商勤勉尽责声明

  本期债券主承销商华英证券有限责任公司已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、 投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

  五、 其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。

  投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明中列明的各种风险。

  六、 本期债券基本要素

  （一）债券名称：２０１２年信阳华信投资集团有限责任公司公司债券（简称“１２信阳债”）。

  （二）发行总额：人民币１０亿元。

  （三）债券期限及利率：本期债券为７年期固定利率债券，采用提前偿还本金方式，自债券发行后第３年起，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例等额偿还债券本金。

  本期债券在存续期内票面年利率为６．９５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．０９％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｔｅｒｂａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数４．８６％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。

  （四）还本付息方式：本期债券在存续期内每年付息一次，在存续期的第３、４、５、６、７年逐年分期等额偿还本金，即在２０１５年、２０１６年、２０１７年、２０１８年、２０１９年的兑付日均按照本期债券发行总额的２０％等额偿还本金２亿元。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

  年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

  （五）承销方式：承销团余额包销。

  （六）发行范围和对象：（１）通过设置的协议发行网点在上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；（２）承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

  （七）债券担保：无担保。

  （八）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ级，本期债券信用等级为ＡＡ级。

  释义

  在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

  公司、发行人：指信阳华信投资集团有限责任公司。

  本期债券、１２信阳债：指总额为人民币１０亿元的２０１２年信阳华信投资集团有限责任公司公司债券。

  本次发行：指本期债券的公开发行。

  国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

  主承销商、华英证券：指华英证券有限责任公司。

  债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。

  承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

  余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

  募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年信阳华信投资集团有限责任公司公司债券募集说明书》。

  募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年信阳华信投资集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

  中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

  中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  债券托管机构、登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  评级机构：指大公国际资信评估有限公司。

  监管银行、中国银行信阳分行：指中国银行股份有限公司信阳分行。

  法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

  工作日：指国家法定工作日。

  元：指人民币元。

  第一条 债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］１５８８号文件批准公开发行。

  第二条 本次债券发行的有关机构

  一、 发行人

  信阳华信投资集团有限责任公司

  住所：河南省信阳市文化街华银玫瑰园４号楼

  法定代表人：何春林

  联系人：李家荣

  联系电话：０３７６－６２３１５３９

  传真：０３７６－６２１５７５８

  邮政编码：４６４０００

  二、 承销团

  （一）主承销商

  华英证券有限责任公司

  住所：无锡新区高浪东路１９号１５层０１－１１单元

  法定代表人：雷建辉

  联系人：李建立 宋鹏 古学春 张烃烃

  联系地址：北京市西城区武定侯街６号卓著中心１９００室

  联系电话：０１０－５６３２１８１８

  传真：０１０－５６３２１８００

  邮政编码：１０００３３

  （二）副主承销商

  １、长江证券股份有限公司

  住所：武汉市新华路特８号

  法定代表人：胡运钊

  联系人：徐楚铭

  联系地址：北京市西城区金融街１７号中国人寿中心６０４室

  联系电话：０１０－６６２２０６３３

  传真：０１０－６８０４２２６２

  邮政编码：１００１４０

  ２、齐鲁证券有限公司

  住所：山东省济南市经七路８６号２１０８房间

  法定代表人：李玮

  联系人：李国维 陶云

  联系电话：０５３１－６８８８９２９２

  传真：０５３１－６８８８９２９３

  邮政编码：２５０００１

  ３、中原证券股份有限公司

  住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路１０号中原广发金融大厦１８楼固定收益总部

  法定代表人：石保上

  联系人：郭海涛

  联系电话：０３７１－６５５８５０３１

  传真：０３７１－６５５８５６７７

  邮政编码：４５００１８

  ４、天风证券有限责任公司

  住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦４层

  法定代表人：余磊

  联系人：李佳佳

  联系地址：北京市西城区复兴门外大街Ａ２号１０８室

  联系电话：０１０－６５５２０７２８－８０１７

  传真：０１０－６５５３４４９８

  邮政编码：１０００４５

  （三）分销商

  １．国信证券有限责任公司

  住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

  法定代表人：何如

  联系人：史超 薛萌

  联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦９层

  联系电话：０１０－６６２１１５５７ ０１０－８８００５０１２

  传真：０１０－６６０２５２５３

  邮政编码：１０００３３

  ２．宏源证券股份有限公司

  住所：新疆乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

  法定代表人：冯戎

  联系人：叶凡

  联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

  联系电话：０１０－８８０８５１３６

  传真：０１０－８８０８５１３５

  邮政编码：１０００３３

  ３．中国中投证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋４层

  法定代表人：龙增来

  联系人：何玉文

  联系电话：０７５５－８２０２６８４７

  传真：０７５５－８２０２６５９４

  邮政编码：５１８０２６

  ４．华林证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼

  法定代表人：宋志江

  联系人：郑周

  联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座１７层

  联系电话：０１０－８８０９１５６０

  传真：０１０－８８０９１７９６

  邮政编码：１０００３３

  ５．德邦证券有限责任公司

  住所：上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼

  法定代表人：姚文平

  联系人：纪文静 王志勇 陈玉萍

  联系地址：上海浦东新区福山路５００号城建国际中心１９楼

  联系电话：０２１－６８７６６９１１ ０２１－６８７６７８６７ ０２１－６８７６５０２３

  传真：０２１－６８７６７０３２

  邮政编码：２０００６３

  三、上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路５２８号

  法定代表人：张育军

  联系电话：０２１－６８８０８８８８

  传真：０２１－６８８０２８１９

  邮政编码：２００１２０

  四、托管人

  （一）中央国债登记结算有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街１０号

  法定代表人：刘成相

  联系人：张惠凤 李杨

  联系电话：０１０－８８１７０７３３、０１０－８８１７０７３５

  传真：０１０－６６０６１８７５

  邮政编码：１０００３３

  （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

  总经理：王迪彬

  联系电话：０２１－３８８７４８００

  传真：０２１－６８８７００５９

  邮政编码：２００１２０

  五、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司安徽分所

  住所：合肥市包河区徽州大道与屯溪路交叉口富广大厦１１０６室

  负责人：李占杰

  联系人：李占杰 邱正国

  联系电话：０５５１－４６７１１３３

  传真：０５５１－４６７１１２２

  邮政编码：２３０００１

  六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

  住所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

  法定代表人：关建中

  联系人：赵成珍 陆倩倩

  联系电话：０１０－５１０８７７６８

  传真：０１０－８４５８３３５５

  邮政编码：１００１２５

  七、发行人律师：北京市海勤律师事务所

  住所：北京市朝阳区建国路９３号万达广场１２号楼３０２室

  负责人：张庆华

  经办律师：郝卫国 范耀东

  联系电话：０１０－５８２０６６６９－８２９ ０１０－５８２０６６６９－８１３

  传真：０１０－５８２０７３９９

  邮政编码：１０００２２

  八、监管银行：中国银行股份有限公司信阳分行

  住所：信阳市东方红大道１５８号

  负责人：张俊普

  联系人：高冕

  联系电话：０３７６－６２０４７５３

  传真：０３７６－６２０４７５３

  邮政编码：４６４０００

  九、债券债权代理人：中国银行股份有限公司信阳分行

  住所：信阳市东方红大道１５８号

  负责人：张俊普

  联系人：高冕

  联系电话：０３７６－６２０４７５３

  传真：０３７６－６２０４７５３

  邮政编码：４６４０００

  第三条 发行概要

  一、发行人：信阳华信投资集团有限责任公司。

  二、债券名称：２０１２年信阳华信投资集团有限责任公司公司债券（简称“１２信阳债”）。

  三、发行总额：人民币１０亿元。

  四、债券期限及利率：本期债券为７年期固定利率债券，采用提前偿还本金方式，自债券发行后第３年起，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例等额偿还债券本金。本期债券在存续期内票面年利率为６．９５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．０９％制定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数４．８６％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  五、还本付息方式：本期债券在存续期内每年付息一次，在存续期的第３、４、５、６、７年逐年分期等额偿还本金，即在２０１５年、２０１６年、２０１７年、２０１８年、２０１９年的兑付日均按照本期债券发行总额的２０％等额偿还本金２亿元。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

  年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

  六、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

  七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户中登记托管。

  八、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行和在上海证券交易所协议发行相结合的方式。

  通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的规模预设不低于９．５亿元，在上海证券交易所协议发行的规模预设不超过０．５亿元。通过承销团成员设置的发行网点公开发行和在上海证券交易所协议发行采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据发行情况决定是否对上述预设规模进行双向回拨调整。

  九、发行范围及对象：（１）通过设置的协议发行网点在上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；（２）承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

  十、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年６月１４日。

  十一、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限及上海证券交易所协议发行的发行期限均为５个工作日，即发行首日至２０１２年６月２０日。

  十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的６月１４日为该计息年度的起息日。

  十三、计息期限：自２０１２年６月１４日至２０１９年６月１３日。

  十四、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的６月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  十五、兑付日：本期债券的兑付日为２０１５年至２０１９年每年的６月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日）。

  十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

  十七、承销方式：承销团余额包销。

  十八、承销团成员：主承销商为华英证券有限责任公司，副主承销商为长江证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司、中原证券股份有限公司、天风证券有限责任公司，分销商为国信证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司。

  十九、监管银行：指中国银行股份有限公司信阳分行。

  二十、担保方式：无担保。

  二十一、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用为ＡＡ级，本期债券信用等级为ＡＡ级。

  二十二、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

  二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商华英证券有限责任公司，副主承销商长江证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司、中原证券股份有限公司、天风证券有限责任公司和分销商国信证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司组成承销团以余额包销的方式进行承销。

  第五条 认购与托管

  一、本期债券通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管

  本期债券通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的部分由中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团设置的发行网点索取。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的认购与托管

  本期债券在上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

  认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ 股证券账户。机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海证券交易所合格证券账户卡复印件认购本期债券。

  三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

  二、持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ 股证券账户的机构投资者可认购本期债券上海证券交易所协议发行的部分。

  本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

  第七条 认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

  一、接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

  二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  三、同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债券债权代理协议》、《账户监管及合作协议》及《募集资金账户及资金监管协议》对本债券各项权利及义务的约定；

  四、本期债券的债权代理人、募集资金账户监管人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

  （一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

  （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

  （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

  第八条 债券本息兑付办法

  一、 利息的支付

  （一）本期债券在存续期内每年付息１次，自本期债券发行后第３年开始，利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２０１３年至２０１９年每年的６月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  二、 本金的兑付

  （一）本期债券采用提前偿还本金方式，即自２０１５年至２０１９年每年的６月１４日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日），均按照债券发行总额２０％的比例等额偿还债券本金，每年还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。当年应兑付债券本金金额自兑付首日起不另计利息。最后５个付息年份每年应付利息随当年本金的兑付一起支付。

  （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：信阳华信投资集团有限责任公司

  住 所：信阳市文化街华银玫瑰园４号楼

  法定代表人：何春林

  注册资本：３０，１６９万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  联系人：李家荣

  经营范围：以投资方式对电力、交通、电信和工业项目、高科技项目参股、控股，参与城市基础设施建设等。

  信阳华信投资集团有限责任公司是信阳市大型企业集团。公司注册资本３０，１６９万元，公司坚持以市场为导向，以资本为纽带，以资本带动经营，积极推动管理及盈利模式的创新。经过多年探索实践，在投资领域上形成了电力、旅游、医药、城市水务、房地产开发等多种行业共同发展的格局。

  经中兴华富华会计师事务所有限责任公司安徽分所审计，截至２０１１年末，公司资产总额约４７．９１亿元，负债总额约８．９７亿元，所有者权益（不含少数股东权益）约３８．９４亿元。公司２０１１年实现营业收入约２．３１亿元，净利润约１．３９亿元。

  二、发行人历史沿革

  信阳华信投资集团有限责任公司系依据信政文［２００１］２５号文件由信阳市建设投资总公司、信阳市自来水集团有限公司、安钢集团信阳钢铁有限公司三方共同出资组建的有限责任公司，于２００１年３月２１日取得信阳市工商行政管理局核发的４１３０００１１２０３７８号《企业法人营业执照》，注册资本１０，１６９万元，并由深圳市信永中和会计师事务所有限公司出具了深信验字（２００１）第００１号验资报告。

  ２００９年１２月依据信阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于将信阳市供水集团有限公司持有信阳华信投资集团有限责任公司的股权划转给信阳市建设投资总公司持有的决定》（信国资文［２００９］１０４号）文件，信阳市供水集团有限公司（原信阳市自来水集团有限公司）、安钢集团信阳钢铁有限公司将持有公司１．６６％的股份全部转让给信阳市建设投资总公司，同时将２０，０００万元的资本公积转增注册资本，并由信阳市金诚联合会计师事务所出具了金诚审验字［２００９］０９２号验资报告。至此，信阳华信投资集团有限责任公司仅有唯一股东信阳市建设投资总公司，注册资本变更为３０，１６９万元。

  三、股东情况

  信阳市建设投资总公司为公司唯一股东。信阳市建设投资总公司属于全民所有制企业，注册资本２３，２１１万元。经营范围为经营管理基本建设基金，以委托方式对项目贷款或参股、控股。

  四、发行人公司治理和组织结构

  （一）公司治理的情况

  公司已形成了较完善的法人治理结构。公司设立了董事会、监事会、经理层。决策层、监督层、经理层按照公司章程规定各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

  １．出资人

  信阳市建设投资总公司为公司出资人。

  ２．董事会

  公司设董事会，对股东负责。董事会由７名董事组成，公司董事由职工代表担任的董事和非由职工代表担任的董事组成。职工代表担任的董事依法由职工民主选举产生或更换，非由职工代表担任的董事由股东委派或更换。

  ３．监事会

  公司设置监事会。监事会由３名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一，董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  ４．经理

  公司设置经理一名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责。

  另外，公司还制定了《日常工作纪律和制度（暂行）》，对劳动纪律、考勤、休假、后勤管理及会议都作了较为详细的规定，这为提高公司的管理水平、维护良好的工作秩序、创造良好的经营环境提供了坚实的基础。

  （二）组织结构图

  ■

  五、发行人与子公司的投资关系

  六、控股子公司情况

  目前，发行人拥有全资子公司６家。主要投资企业的基本情况如下：

  １．信阳市供水集团有限公司

  该公司成立于１９９７年１２月，属法人独资公司，注册资本６，０００万元，法定代表人何庆启，主要经营自来水、管道维修。该公司下设湖东水厂、南湾水厂及售水服务三家分公司，下设水表检定测试有限公司及物资供销公司两家子公司，并持有由中华人民共和国水利部颁发的《取水许可证》（取水信水字２００７第８号）。

  截至２０１１年１２月３１日，该公司经审计的资产总额为３２，３５４．９万元，净资产总额１０，５４１．８万元；２０１１年度公司实现营业总收入１０，３８０．７万元，净利润２，３２０．５万元。

  ２．信阳市城市污水处理有限责任公司

  该公司成立于２０００年２月，属法人独资公司，注册资本３，５００万元，法定代表人李福贵，主要经营城市污水处理，城市排污管网工程建设和维护，城市污水设施的工程安装和维护，管材的生产和销售，污泥销售，回用水销售。

  截至２０１１年１２月３１日，该公司经审计的资产总额为２２，４５４．５万元，净资产总额１２，２５９．３万元；２０１１年度公司实现营业总收入１，６７０．４万元，净利润－７７５．０万元。

  ３．信阳华银房地产开发有限责任公司

  该公司成立于１９９８年４月，公司注册资本３，０００万元。公司自成立以来，积极参与信阳市旧城改造，先后成功开发了鸡公山避暑山庄、四一路华银综合楼、文化街华银玫瑰园、南湾丹桂园、银珠广场等精品楼盘，开发面积２０多万平方米，商品房出租、出售率达９０％以上。

  截至２０１１年１２月３１日，该公司经审计的资产总额为１１３，５４８．８万元，净资产总额１０１，５４２．７万元；２０１１年度公司实现营业总收入２，７６０．３万元，净利润９５４．４万元。

  ４．信阳市南湾湖风景旅游发展有限公司

  该公司成立于２００３年１０月，公司注册资本１００万元，主营南湾湖景区内旅游服务，园林规划设计，旅游商品开发、销售，旅游资源开发等业务。公司主要依托的南湾湖风景区由素有“中原第一湖”之美称的南湾湖和南湾国家森林公园组成，森林面积２，１８０公顷，水面约７５平方公里，集“山、水、林、岛、茶、鱼”于一区之内，是国家ＡＡＡＡ级旅游景区、国家水利风景区。

  截至２０１１年１２月３１日，该公司经审计的资产总额为７，０４０．７万元，净资产总额１，４８７．３万元；２０１１年度公司实现营业总收入１，４５４．１万元，净利润－９２．５万元。

  ５．信阳市小康物业管理有限责任公司

  该公司成立于２００６年６月，公司注册资本１００万元，主营物家政服务、信息咨询、日用百货销售等业务。截至２０１１年１２月３１日，该公司经审计的资产总额为１，８２０．４万元，净资产总额－６１．７万元；２０１１年度公司实现营业总收入０万元，净利润－８．６万元。

  ６．信阳小康物业服务有限公司

  该公司成立于２００９年６月，公司注册资本５０万元，主营物业服务、家政服务、信息咨询等业务。截至２０１１年１２月３１日，该公司经审计的资产总额为３，４５７．８万元，净资产总额５３．５元；２０１１年度公司实现营业总收入２，８４６元，净利润３．４万元。

  七、发行人董事、监事及高级管理人员情况

  何春林：男，１９５５年１２月出生，现任发行人党委书记、董事长、信阳市建设投资总公司总经理。曾在军队服役，先后任战士、排长、连长、参谋、团副参谋长、团参谋长、旅副参谋长。曾任信阳地区重点项目办副主任、信阳市建设投资总公司副总经理。

  罗静：男，１９６６年７月出生，经济学博士，现任发行人董事。现为华中师范大学城市与环境科学学院教授、教授委员会副主任、院长、博士生导师，主要从事区域经济学与人文地理学研究。现任湖北省委决策顾问、中国地理学会人文地理专业委员会委员、湖北省暨武汉市地理学会副理事长、武汉市第七届科协委员、中国区域科学协会理事等。

  周殿昌：男，１９６４年８月出生，中共党员，本科学历，现任发行人董事。曾任信阳市财政局办事员，信阳市经济技术开发公司副总经理，信阳市国有资产管理局副局长，信阳木工机械股份有限公司董事、副董事长，信阳银行董事，信阳市发展投资公司监事。

  李慧刚：男，１９６３年９月出生，本科学历，现任发行人董事。曾任信阳地区计委办事员，信阳地区计委设计审批科副科长，信阳地区计委设计审批科科长，信阳发展计划委员会固定资产投资科科长，信阳发展和改革委员会办公室主任。

  胡成林：男，１９７６年１１月出生，本科学历，中共党员，现任发行人董事。曾任信阳市冶金建材机械局科员、副主任科员，信阳市经贸委副主任科员，信阳市国资委监察室负责人。

  张斌：男，１９６７年９月出生，本科学历，中共党员，经济师、工程师，现任发行人董事。曾任信阳市建设投资总公司投资部主任，发行人资产管理部主任、行政部主任。

  吕正贵：男，１９６１年１０月出生，现任发行人董事。曾任信阳市计划委员会（京九办）项目部主任，信生制药股份有限公司总经理。

  付滢：女，１９６３年１１月出生，本科学历，中共党员，会计师职称，现任发行人监事。曾任河南省信阳市豫南机械总厂出纳、成本会计、主管会计和财务科长，河南羚锐制药股份有限公司总会计师。

  邓祥宏：男，１９６９年６月出生，研究生学历，现任发行人监事。曾在信阳市妇幼保健院工作，后入信阳市发展和改革委员会（原信阳地区计划委员会）工作。曾任市发改委外经科科员市发改委外经科副主任科员市发改委招商科科长、综合科科长、体制改革科科长。

  赵树高：男，１９６８年６月出生，专科学历，现任发行人监事。曾任信阳市审计局工业科办事员、金融科副科长、科长、办公室主任。

  余向红：１９７２年７月出生，本科学历，中共党员，会计师职称，现任发行人总经理。曾任信阳港口运输机械厂材料会计、出纳员、成本会计、办税员、财务副科长，发行人财务部主任、副总经理，

  韩东升：男，１９５９年１２月出生，中共党员，政工师，现任发行人常务副总经理、党委委员、纪委书记。曾任乌鲁木齐军区军医学校管理科文书，信阳钢铁公司质量管理科统计，信阳钢铁公司明毛铁路管理处工作会计、财务科副科长、党办主任，信阳钢铁公司监察审计部部长、纪委副书记。

  秦华：女，１９７０年１０月出生，中共党员，本科学历，现任公司财务负责人。

  李家荣：女，１９８１年１０月出生，中共党员，本科学历，现任公司董秘。

  第十条 发行人业务情况

  一、发行人所在行业现状和前景

  发行人目前业务主要是以参股、控股形式投资于电力、旅游、城市水务、医药及房地产等企业，同时参与城市基础设施建设。公司一直坚持以市场为导向，以资本为纽带，以资本带动经营，积极推动管理及盈利模式的创新。

  （一）信阳市经济发展及财政收入情况

  ２００９年至２０１１年，信阳市财政本年收入分别为１８０．４２亿元、２２１．４６亿元和２６７．５４亿元，地方财政收入分别为５１．５５亿元、８０．４６亿元和８５．７９亿元，其中一般预算收入分别为２８．０２亿元、３４．１０亿元和４４．３３亿元，同比增幅分别为１２．１２％、２１．７０％和３０．００％，呈现逐年增长的趋势。

  数据来源：信阳市财政局

  ＊：该项目２０１１年不再纳入统计科目

  （二）城市基础设施建设行业现状及发展前景

  １． 我国城市基础设施建设行业现状及发展前景

  改革开放以来，我国城市化进程快速发展，城市化率由１９７８年的１７．９２％上升到２０１１年底的４７．００％，共增长了近３０个百分点，城镇人口超６亿。虽然我国处于快速城市化建设阶段，但我国的城市基础设施水平仍然比较低，城市基础设施相对滞后始终是我国城市面临的紧迫问题，这在一定程度上影响着城市综合服务功能的发挥，制约着投资环境的改善、人民生活水平的提高和国民经济持续稳定的发展。

  我国的城市化率虽然有了很大的提高，但是离发达国家７５％的平均城市化率还有相当的距离，按照有关预测，２０２０年我国城市化率将达到５５％－６５％，城市化率每年将提高１．２个百分点。这将大大增加城市建设以及城建相关行业的业务需求，所以未来的很长一段时间仍将是我国城市化建设的快速扩张期，城市化建设将迎来良好的发展机遇。

  ２． 信阳市城市基础设施建设行业现状及发展前景

  信阳位于河南省南部，地处淮河上游、大别山北麓，东邻安徽，南接湖北，为“黄淮四市”之一。全市总面积１．８９万平方公里，辖八县两区和六个管理区、开发区，总人口８００万，其中农业人口５６０万，是我国著名的“茶都”和旅游城市。

  “黄淮四市”是传统的农业大区，城市化水平低于河南省的平均水平，而２０１０年河南省的城市化率仅为３９．２％，低于全国平均水平约１０个百分点，信阳市长期面临投入不足而导致基础设施和公共服务设施建设落后、社会事业发展缓慢局面。

  ２０１０年１１月２日，河南省政府公布了《关于推进城乡建设加快城镇化进程的指导意见》，按照规划，到２０１５年全省城镇化率达到４８％。大力推动新型城镇化、实现城乡一体化发展成为河南谋划“十二五”发展时的一项重要任务。河南省委、省政府多次召开专题会议加快黄淮四市发展，出台了《关于加快黄淮四市发展若干政策的意见》，在政策和资金方面对加快黄淮四市的发展给予倾斜。

  借此契机，信阳市加快了基础设施建设和城市化进程，城市化建设取得了跨越式发展。按照信阳市城市总体规划，信阳市城市建设遵循发展新区，提升老区，打造景区，开发郊区的总体思路。２０１０年，全年共完成基础设施投资１３１．７亿元，同比增长２４．９％，初步形成以信阳为中心，以潢川、固始为次中心，以交通干线为发展轴的城镇布局框架。目前信阳中心城区建成区面积达６２平方公里，８个县城建成区面积达１６２平方公里，小城镇建成区面积达２７５平方公里。２０１０年全市城镇化率３５．９％，城镇化进入快速发展阶段。

  （三）水务行业现状及发展前景

  １． 我国水务行业现状及发展前景

  联合国一项研究报告指出：全球现有１２亿人面临中度到高度缺水的压力，８０个国家水源不足，２０亿人的饮水得不到保证。预计到２０２５年，形势将会进一步恶化，缺水人口将达到２８亿～３３亿。世界银行的官员预测，在未来的５年内“水将像石油一样在全世界运转”。我国属于缺水国之列，人均淡水资源仅为世界人均量的１／４，居世界第１０９位。中国已被列入全世界人均水资源１３个贫水国家之一。而且分布不均，大量淡水资源集中在南方，北方淡水资源只有南方水资源的１／４。据统计，全国６００多个城市中有一半以上城市不同程度缺水，沿海城市也不例外，甚至更为严重。

  我国的水务行业这些年来取得了很大的发展，但是供水水质较差，与国外发达国家存在很大差距，为此２００６年和２００７年国家分别颁布了《生活饮用水卫生标准》和《城市供水水质标准》，新的《生活饮用水卫生标准》大大提高了供水水质要求，并且规定２０１２年７月是新标准达标的最后时限，供水行业将迎来投资良机；污水处理方面，我国的水污染问题长期存在，目前中国约５０％地表水源和２０％地下水源受到不同程度污染，对城市供水形成严重威胁，而２００９年国内污水处理率约７２％，与发达国家近１００％的比重差距仍较大。

  水资源的缺乏和污染问题已经越来越多地引起了政府的关注，近年来国家陆续出台了《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》、《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》、《关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知》、《国务院关于做好建设节约型社会近期重点工作的通知》等一系列水务改革政策。良好的政策环境吸引了大量的投资，从２００６年以来，中国在水务领域的投资增速已经连续４年超过２５％，２００９年更是达到创纪录的６６％。

  总体来看，随着人口增长、城市化进程加快和经济发展，我国水务市场将呈现出持续快速增长的态势，水务基础设施建设的需求也会不断增加，我国水务领域正在进入改革与发展的黄金期，水务市场在挑战中蕴含着巨大商机。

  ２． 信阳市水务行业现状及发展前景

  信阳市的供水能力基本满足目前的城市用水需求，但是随着城市人口的增加，当城市用水达到规划远期的５０万吨／日时，城市用水将会出现很大缺口；信阳市污水处理厂已经满负荷运行，目前除了需要提高污水处理能力外，还需要扩大服务面积，并对城市污水处理管网系统进行雨污分流等更新升级改造。信阳市水务业需求潜力的增长伴随着水价及污水处理费的逐年上涨，使得信阳市水务行业将迎来发展良机。

  （四）旅游行业现状及发展前景

  １． 我国旅游行业的现状及发展前景

  旅游业在我国的经济地位日益重要，２００９年１２月１日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》正式发布，首次提出了“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业”，提出的５大措施指明了旅游产业升级方向，这将为我国旅游业带来新的发展机遇。同时我国有４／５以上的省级行政区把旅游业确定为“支柱产业”。

  多年来经济的持续高速发展和国家对旅游业的高度重视，给我国的旅游业发展带来良机，２０１０年我国旅游业全面恢复并较快增长，全国旅游业总收入１．５７万亿元，同比增长２１．７％。

  虽然我国旅游业近年来取得了快速发展，但是从我国旅游业收入占ＧＤＰ比重、出游率和旅游人均花费等来看，我国旅游产业目前依然处于较低的水平，发展空间巨大。由于政府对旅游产业扶植政策和我国居民对旅游消费需求空间巨大，以及居民可支配收入的提升，加上目前我国旅游业处于较低发展水平，总体来看我国旅游业发展空间巨大。

  ２． 信阳市旅游行业现状及发展前景

  信阳是国家级生态示范市，素有“北国江南，江南北国”之美称。境内有５３０多种野生动物和２０００多种植物，居全省之冠，森林覆盖率３２．２％，分别高出全国、全省１３．８、１２．４个百分点。信阳到处是青山绿水，是中国优秀旅游城市。著名的鸡公山是国家级自然风景区和中国四大避暑胜地之一，素有万国建筑博物馆之称。城中公园南湾湖是国家级森林公园，素有中原第一湖之称，是水天一色、绿岛如荫的绝佳休闲处。信阳还是著名的绿茶之乡，“信阳毛尖”是全国十大名茶之一，被誉为绿茶之王。置身信阳，茶园遍布，茶叶飘香。目前，信阳正在充分发掘茶优势，发展茶文化，倾力打造中国茶都。

  信阳市的这些优势让它相继获得了“中国优秀旅游城市”、“国家级生态示范市”、“国家级园林城市”和“省级文明城市”等称号，并被评为“中国十佳宜居城市”之一，是河南省唯一获得“中国休闲城市”称号的城市，大大提升了信阳的知名度。２０１０年旅游接待人数为１，０１０万人次，旅游综合收入为３０．６亿元，分别增长１３％和３９．５％。

  根据信阳市的总体规划，信阳市将深度开发和整合旅游资源，打好国家级生态示范市、中国茶都和鄂豫皖苏区首府这三大金字招牌。积极拓展旅游开发空间，延伸旅游业产业链条，充分发挥旅游业的关联带动作用，让旅游业成为信阳市的一大支柱产业。

  （五）电力行业现状及发展前景

  １． 我国电力行业的现状及发展前景

  我国水能资源丰富，理论蕴藏量为６．９４亿千瓦，技术可开发装机容量为５．４２亿千瓦，居世界第一位，发展水电有着得天独厚的条件。加之我国能源问题日益突出，煤炭、石油等属于不可再生资源，而水电资源可重复利用且不造成污染，大力发展水电等清洁能源来缓解我国能源压力已成为我国能源政策的重点。目前我国水能资源开发利用率仅为２５％，与发达国家的５０～７０％相比差距明显，发展潜力巨大。

  ２０１０年７月２０日国家能源局在全国能源经济形势发布会上发布了“能源发展‘十二五’规划”介绍文案，文案中提到，２００９年９月胡锦涛主席在联合国气候变化峰会上提出争取到２０２０年非化石能源占一次能源消费的比重达到１５％左右，同年，温家宝总理在哥本哈根气候变化大会上向全世界郑重宣布，到２０２０年，我国单位ＧＤＰ二氧化碳排放强度比２００５年下降４０％－４５％。“十二五”期间是落实上述两个目标的关键时期。预计２０１５年水电利用规模达到２．５亿千瓦，水电和核电在一次能源消费中的比重将提高１．５个百分点；至２０２０年水电装机规模至少达到３亿千瓦以上。

  ２． 信阳市电力行业现状及发展前景

  信阳市水电资源丰富，现有大、中、小型水库８８３座，占全省的三分之一以上，水利工程总蓄水能力达到５０亿立方米，全市小水电（拦坝发电）理论蕴藏量３３万千瓦，可开发利用量１４万千瓦，目前已开发３．７万千瓦，仅占可开发量的２６．４％，年发电量约一亿千瓦时，尚有丰富的水电资源可供开发。

  信阳市位于淮河上中游，淮干横贯全境长３６３．５公里，汇入支流４９条，面积大于２０００平方公里的支流６条，年均径流量７５．２５亿立方米。规划中的出山店水库设计库容约１６亿立方米，是淮河上游控制性工程，最适宜建设大型水电项目。工业城城区现有装机容量２×３０万千瓦的华豫电厂和１３．５万千瓦热电的平桥电厂，是大别山区最大的电力基地，每年外输电量约１０亿千瓦时。

  信阳风力资源也很丰富。风力发电项目是信阳目前“十大重点建设项目”之一，该项目包括大别山风电场、平桥风电场、黄柏山风电场、鸡公山风电场４个风电场，分别位于新县、平桥区、商城县和鸡公山，场址区均为山区。项目总投资约１２亿元，建设总规模为１０５兆瓦，每年可向电网提供１．９亿度电，相当于每年可节约７．２万吨标准煤。

  根据信阳市总体规划，信阳市将依托水资源、风力资源优势，大力发展小水电和风电，积极争取发展核电等新型能源工业。发展清洁能源既是信阳市优势所在，又是大势所趋，前景看好。

  （六）制药行业现状及发展前景

  １．我国医药行业的现状及发展前景

  医药行业是关系国计民生的重要产业， ２０００年至２０１０年，我国医药行业的工业总产值从１８７１亿元增长到１２４２７亿元，复合增长率达到２０．８５％，远高于同期ＧＤＰ增速，医药行业属于前景明显看好的朝阳行业。

  根据《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间行业发展目标包括工业总产值年均增长２０％，工业增加值年均增长１６％，到２０１５年，销售收入超过５００亿元的企业达到５个以上，超过１００亿元的企业达到１００个以上，前１００位企业的销售收入占全行业的５０％以上。随着我国人均国民收入的日益提高，医保范围的扩大和人口结构的不断变化，我国医药行业的消费需求将更加旺盛，我国有望在未来３年内成为全球第三大医药市场。

  ２．信阳市医药行业现状及发展前景

  近年来，信阳市医药行业发展迅速，医药行业已成为信阳的八大支柱产业之一，尤其是中药业，是信阳的特色产业之一。２０１１年上半年，全市规模以上医药制造业累计完成增加值４．７亿元，同比增长１７．４％；累计实现主营业务收入１７．１亿元，同比增长５０．１％；累计实现利润１．１亿元，同比增长３５．３％；累计生产中成药２８２８吨，同比增长２０．３％。

  信阳具有发展中药业的先天优势。信阳是国家级生态环境示范市，由于地处我国亚热带向暖温带过渡区，雨量充沛，植被茂密，山青水秀，气候宜人，自然生态良好，呈现出生物多样性和地形、地貌、气候、水文的复杂性，是研究生物多样性的最佳区域之一。信阳有良好的气候，日照充足，雨量充沛，空气湿润，适合大多数药用植物生长，因此，信阳药用植物种类繁多，仅鸡公山就有高等植物２０００多种，菌类１０００多种，猫爪草、半夏、银杏、瓜蒌、信前胡、何首乌、玉竹、茯苓、玄参、天麻、颠茄等在全国有一定影响，已形成了较为鲜明的地方特色。另外，信阳有良好的生态优势，信阳是农业大市，没有大型高污染高能耗企业，大多数地表水能够达到国家二级饮用水标准，为中药材生产提供了灌溉保障，同时，信阳属于浅山丘陵地带，坡地土壤深厚，为广泛栽培多种中草药提供了可能。最后，信阳也具有人才优势，信阳农专从１９８９年开办药用植物专业以来，现在已经发展到开办涉及中药材专业３个（中草药栽培技术、中药、中药制剂），每年招生规模在３００人以上，为信阳培养了一大批中药材专门人才，也取得了大量的中药材方面的科研成果。

  根据信阳市总体规划，信阳将依托中药材资源优势，大力发展制药业。药品生产依托现有骨干制药企业，整合资源，扩大现有品种的生产能力和市场占有率，积极引进、开发新药品种。伴随着市场需求的增加和行业标准的进一步规范，具有信阳特色的医药产业将获得更加广阔的增长空间。

  （七）房地产行业现状及发展

  １．我国房地产行业现状及发展前景

  在我国，房地产是重要支柱产业之一。房地产对经济的影响，体现在拉动经济和稳定经济的重要性上。房地产能直接或间接影响上下游数十个行业，房地产投资能通过关联产业和拉动消费影响经济增长；另一方面，高产业关联度和房地产行业普遍的高杠杆，使得房地产行业的波动会引起经济和金融系统的波动。因此，房地产行业的稳定健康发展，保持房地产投资的平稳增长对我国经济发展有重要意义。

  近年来，房地产行业一直保持很高的增长速度，但在２００８年底我国为应对金融危机出台一系列刺激政策之后，房地产市场出现了过度投机，房价上涨过快等不良现象，为此，国务院办公厅于２０１０年４月发出《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，要求坚决抑制不合理住房需求，解决城镇居民住房问题，加强市场监管，引导居民住房理性消费，形成有利于房地产市场平稳健康发展的舆论氛围。

  在本次理性调整之后，房地产行业将回归到良性发展的道路上。随着我国经济快速增长，城市化进程加快，人均收入的增加和改善居住要求的提高，强劲的需求仍将带动房地产市场长期持续增长。

  ２．信阳市房地产行业现状及发展前景

  房地产业是信阳中心城区重点发展的行业之一，近年来取得了快速发展。２０１０年全年房地产开发投资１３６．０８亿元，增长２０．９％；商品房施工面积１，４５８．５４万平方米，增长３４．４％；竣工面积５２０．５４万平方米，增长１６．１％；销售面积４００．７４万平方米，增长８．８％；销售额８２．１２亿元，增长１７．８％。相对于２００９年，在２０１０年一系列房地产调控的政策后，销售金额上涨呈放缓态势。目前羊山新区的建设已成规模，已成为信阳新的政治、经济、文化、教育中心。根据新区规划，市委、市人大、市政府、市政协、军分区将迁入新区办公，中央和省直属驻信单位、市直职能部门也将逐步入驻新区。新区城市功能主要体现在行政办公、金融、商贸、教育、文化、居住等方面。

  尽管取得了很大发展，２０１０年河南省城市化率仅为３９．２％，仍低于全国平均水平约１０个百分点，而信阳所在的黄淮四市的城市化率还落后于全省，信阳的房地产业有着巨大的发展潜力。

  二、 发行人在行业中的地位和竞争优势

  （一）发行人在行业中的地位

  发行人是直属信阳市人民政府管理的大型国有企业集团。公司坚持以市场为导向，以资本为纽带，以资本带动经营，积极推动管理及盈利模式的创新。经过多年探索实践，在投资领域上形成了电力、旅游、医药、城市水务、房地产开发等多种行业共同发展的格局。目前公司拥有信阳市唯一的自来水供应及污水处理公司、旗下华银房地产公司拥有信阳市最好的商业物业—银珠广场，主要依托信阳市南湾湖风景区旅游资源的旅游服务类企业信阳市南湾湖风景旅游发展有限公司也于２００９年纳入公司。

  信阳市政府为支持公司发展，已决定将重大的市政基础设施建设业务以委托代建的方式纳入公司。公司未来将更加积极地参与到市政基础设施建设的业务中，公司将成为信阳市从事市政基础设施建设的主力军，市政府对公司的支持力度也将会逐渐增大。

  （二）主要经营优势

  发行人是信阳市人民政府批准成立的大型国有企业集团，是信阳市最主要的国有资产和公用事业运营主体。自成立以来，公司经营规模和实力不断壮大，在信阳市国有资产运营及城市建设开发领域已经形成了显著的竞争力，在区域内具有行业垄断性，因而有着较强的竞争优势和良好的发展前景。

  １．当地政府的有力支持

  发行人作为信阳市政府最主要的综合性控股企业，长期拥有当地政府的有力支持，对投资项目有优先选择机会，并与政府各级部门保持了良好的合作关系。为壮大公司的公用事业领域的职能，２００９年市政府将信阳市供水集团有限公司、信阳市城市污水处理有限责任公司、信阳市南湾湖风景旅游发展有限公司三个公司１００％的股权无偿划拨给公司，并已决定将市政基础设施的建设业务以委托代建的方式纳入公司。这些举措不仅切实壮大的公司的实力，也表明了当地政府对公司的支持力度。

  ２．丰富自然资源及便利交通条件带动作用

  信阳旅游和土特产资源非常丰富。信阳作为河南省的知名旅游城市，获得了“中国优秀旅游城市”、“国家生态建设示范市”、“中国休闲城市”等称号，拥有鸡公山和南湾湖等知名的旅游景点；信阳处于亚热带向暖温带过度区，季节气候明显，又兼有山地气候特点，能满足多种植物培育和生长的需要，因而物产丰富，尤其以茶叶“信阳毛尖”享誉国内外。

  信阳市位于河南省南部，东与安徽毗邻，南与湖北接壤，左扼两淮，右控江汉，素有“三省通衢”之称，从古至今，既是长江淮河之间的战略要地，又是南北经济文化交流的重要通道，其交通条件十分便利。到２０１０年底，全市共有京广、京九、宁西三条铁路，京港澳、大广、沪陕三条高速，１０６、１０７、３１２三条国道，分别形成“双十字”交叉，交通区位优势明显。

  由此可见，发行人的旅游业务、房地产开发业务及为其配套的基础设施建设业务未来的发展情景十分广阔。

  ３．丰富的项目运营经验

  发行人成立以来，成功投资运营多个项目，参股或控股当地多家知名企业，其中既有上市公司羚锐制药（ＳＨ６００２８５）等，也有信阳当地知名的银珠广场商业楼群项目。这些投资项目不仅产生了显著的社会效益，给发行人带来了良好的经济回报，也为发行人积累了丰富的项目投资及运营经验，为其以后的发展打下基础。

  ４．较强的融资能力

  发行人作为信阳市最主要的综合性投资公司，具有优良的资信。目前，公司各大业务板块已基本形成，为进一步提高产业协同性和抗风险能力奠定了基础。同时发行人与各商业银行有着良好的合作关系与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。

  三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

  （一）主营业务模式及生产经营状况

  发行人作为信阳市最主要的国有资产和公用事业运营主体，主要是以参股、控股形式投资于电力、旅游、城市水务、医药及房地产等企业，同时参与城市基础设施建设。发行人承担信阳市的基础性、资源性、战略性等重大项目投资建设，通过获取稳定的投资回报、阶段性持股、资本运作等模式实现资产增值与滚动发展。

  发行人作为信阳市公用事业的运营主体，承担了信阳市主要的城市基础设施建设和运营任务。发行人下属全资子公司信阳市城市污水处理有限责任公司、信阳市供水集团有限公司均是公用事业类运营及建设主体，信阳市南湾湖风景旅游发展有限公司承担了景区内的基础设施建设任务，此外发行人自身还承担了信阳市羊山新区、信阳市农业高等专科学校的部分工程建设任务。除了基础设施之外，发行人子公司信阳市华银房地产开发有限责任公司投资房地产行业给发行人带来了良好的投资收益，是发行人重要的收入来源。

  （二）公司发展规划

  １．公司总体发展目标

  公司做为信阳市最主要的综合性投资集团和公用事业运营主体，其产业涵盖了城市基础设施建设、水务、电力、旅游、医药和房地产等信阳的支柱性行业，与信阳的发展息息相关。公司将抓住“十二五”规划的历史机遇，配合信阳市经济发展战略和产业政策的要求，进一步增强公司的经营能力和管理水平，实现产业和城市建设的良性循环，实现国有资产的保值增值，促进信阳市城市经济建设的发展。

  ２．公司经营发展规划

  发行人将通过自我发展、自主经营，不断扩大企业规模和提升经营效益，积极拓宽投资渠道，逐步成为核心竞争力较强的跨行业的综合性开发经营产业集团。具体发展规划如下：

  （１）立足优势产业，增强核心竞争力。公司经过多年发展，在资产经营和产业投资领域收获了丰富的经验和成果，在电力、医药、旅游、水务和房地产等行业已形成很强的竞争力。公司将加大产业投资的力度，吸收优质资产，提升自身在行业中的优势，增强盈利水平和抗风险能力。

  （２）抓住城市发展机遇，壮大城市基础设施建设业务。公司将依托信阳高速发展的优势，加大经营性市政重点工程项目的建设、投资和开发，提高工程的服务质量和经济效益，巩固和加强公司在信阳城市基础设施建设行业的领导地位。

  （３）协调有序发展新兴产业，寻找新的增长点。在做大做强现有产业的基础上，公司将继续发展新兴产业，如清洁能源和中小企业金融服务等行业，以提升盈利水平，同时进一步实现多元化发展，增强风险抵抗能力。

  ３．公司管理提升规划

  （１）按现代企业制度，完善公司治理结构。具体包括：完善国有资产出资人制度，进一步明确出资人与经营者的权责关系，并建立相应的责任机制；完善公司决策机制和风险管理机制，在集团层面对控股公司实施风险控制，提高国有资本的安全性和收益性；完善集团及下属企业之间的信息传递渠道与沟通机制，实现资源共享和业务互补，提升协同效应，使集团成为有机整体。

  （２）提升人力资源管理。通过完善绩效考核制度和薪酬结构，实现合理有效的激励机制；通过参与公司实际的项目运作及业务培训，积极锻炼公司的管理人才和业务人才队伍，实现人才能力的培养、技能的训练、潜在能力的发掘和提高，强化公司发展的软实力。

  （３）优化公司经营理念。公司将进一步明确公司与信阳高速发展大环境相结合，立足产业投资的核心竞争力，实现产业和城市建设的良性循环，同时将借鉴西方发达国家在城市基础设施建设项目中的先进经验、管理理念和盈利模式，提升项目质量与盈利水平，为信阳经济发展建设做出贡献。

  第十一条 发行人财务情况

  本部分财务数据来源于发行人２００９－２０１１年经审计的合并财务报告。中兴华富华会计师事务所有限责任公司安徽分所对发行人２００９－２０１１年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字【２０１２】第１７２４０１５号）。

  在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的诠释。

  发行人近三年的财务报表见附表二。

  一、发行人财务概况

  发行人三年（指２００９年、２０１０年、２０１１年，下同）主要财务报表数据如下：

  单位：万元

  二、发行人财务状况分析

  （一）营运能力分析

  发行人主要营运能力指标如下：

  ①应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额

  ②存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

  ③流动资产周转率＝营业收入／流动资产平均余额

  ④总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

  （二）盈利能力分析

  发行人主要盈利能力指标如下：

  单位：万元

  ①总资产收益率＝净利润／总资产平均余额

  ②净资产收益率＝净利润／所有者权益平均余额

  （三）偿债能力分析

  发行人主要偿债能力指标如下：

  ①流动比率＝流动资产／流动负债

  ②速动比率＝（流动资产－存货等非速动资产）／流动负债

  ③资产负债率＝总负债期末余额／总资产期末余额

  （四）现金流量分析

  发行人近三年主要现金流量财务指标如下：

  单位：万元

  第十二条 已发行尚未兑付的债券

  本期债券是发行人首次发行公司债券，截至目前发行人及其控股子公司均未有已发行尚未兑付或逾期未兑付的公司债券、中期票据或短期融资券。

  第十三条 募集资金用途

  一、 发债项目概况

  本期债券募集资金１０亿元人民币，将全部用于信阳农业高等专科学校羊山新校区二期工程、信阳市中心城区供水配套管网工程、信阳市羊山新区城市道路路网工程及信阳市污水处理二期工程等四个项目，具体情况如下表：

  （一）信阳农业高等专科学校羊山新校区项目（二期）

  １．发债项目概况

  该校建于１９１０年，始名汝宁府中等实业学堂，１９５１年校名为汝南农林中等技术学校，１９５３年学校更名为信阳农业学校，并于１９５６年迁址信阳市。信阳农业高等专科学校有深厚的文化积淀，有较强的社会影响力。近年来该校规模不断扩大，学校年均在校人数及生源分布变化较快，预计２０１４年在校人数将达到１２，０００人。该项目的建设不仅有利于学校自身的快速发展，提升办学层次，更重要的是有利于信阳农村经济发展及全面建设小康社会。

  该项目总建设面积为１５０，０００平方米，整个项目占地面积７３３，３３２．９０平方米，建设内容主要有２＃教学楼、科技楼、行政办公楼、实验楼、学术交流中心、图书馆、室内体育馆、６＃～１０＃学生公寓楼，南大门及其配套工程等。

  该项目建设工期约为２０１１年至２０１３年，并于２０１１年１月开工建设。截至２０１１年１２月末，该项目累计完成投资额 ９，６４０．８万元，占总工程量的２９％。

  ２．发债项目审批、核准或备案情况

  该项目可行性研究报告已经信阳市发展和改革委员会出具的信发改社会［２０１０］５８８号文批准。

  ３．项目资金来源构成

  该项目总投资３３，３５０万元，本期债券募集资金拟投入１８，０００万元，其余部分由发行人自筹。

  （二）信阳市中心城区供水配套管网工程

  １．发债项目概况

  根据《信阳市城市总体规划》的预测，信阳市２０１０年城市需水规模为２６万立方米／日，２０２０年城市需水规模为５０万立方米／日。而目前信阳市供水管道日益老化，有些管道已过报废年限却仍在使用，管道破裂现象日趋频繁，管网漏失率甚至高达３０％，造成了水资源的浪费，也严重制约供水集团公司的生存和发展。随着近年来城市化进程的不断加快，信阳市给水管网的现状已难以满足新形势下城市建设的需求，供水管网配套改造迫在眉睫。因此，信阳市政府决定着手实施本供水配套管网工程。

  该项目供水分区分为老城区（浉河区、平桥区）、新城区（羊山新区）、工业区（工业城和上天梯）三大片区，共需敷设配水管道总长度为２７８．９９６千米。其中：老城区供水管网总长９４．３３１千米；工业城区供水管网总长１１５．７３１千米；老城区供水管网改造总长６８．９３４千米。同时改造现有两座水厂和楚王城加压泵站。该项目管网均埋于地下，不占用土地。

  该项目建设工期为２０１０年至２０１３年，并于２０１０年１月开工建设。截至２０１１年１２月末，该项目累计完成投资额８８６．６３万元，占总工程量的 ２％。

  ２．发债项目审批、核准或备案情况

  该项目可行性研究报告已经信阳市发展和改革委员会出具的信发改城市［２００８］３０６号文批准。

  ３．项目资金来源构成

  该项目总投资３６，０００万元，本期债券募集资金拟投入２０，０００万元，其余部分由信阳市供水集团有限公司自筹。

  （三）信阳市羊山新区城市道路路网工程

  １．发债项目概况

  信阳市羊山新区位于宁西铁路东部、信阳工业城西部、京广线东部、规划中的新３１２国道南部，是信阳市委、市政府的新驻地，也是建设中的信阳新城区，规划总面积７６平方公里，下辖羊山、前进、南京路、龙飞山四个办事处，城区人口１２万人。该区区位优越，交通发达，通讯便捷，城区内初步形成了多个商贸中心。

  (下转D12版)