证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、公司现有利润分配政策

《七喜控股股份有限公司章程》（２０１２年６月１２日修订，尚需经公司２０１２年第三次临时股东大会审议批准）第一百五十七条规定，公司的利润分配政策为：

公司实行持续、稳定的利润分配制度，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（一）决策程序

公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。独立董事应对报告期盈利但未提出现金分红预案的，发表独立意见并公开披露。

公司在前次发行招股说明书、募集说明书等发行材料中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

（二）利润分配政策具体内容

公司在实现年度盈利的情况下原则上应进行分红。公司可以进行中期分红。

若年度盈利因特殊原因不能分红，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

公司当年实现的净利润，在按规定弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的１０％。有股票方式分配股利的情况下，全年现金分红不低于当年实现的可分配利润的５％。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

单位：元

公司最近三年合计实现归属上市公司所有者的净利润－１１３，２８０，６８４．３４元，截止２０１１年末，公司累计未分配利润１８７，３０２，６０６．３９元。

（二）最近三年利润分配的决策程序和未分红原因说明

公司最近三年未进行利润分配和现金分红，具体每年的情况说明如下：

１、２０１０年４月１４日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《２００９年度利润分配和资本公积金转增预案》，２００９年度利润分配预案为：不提取法定盈余公积，不进行现金分配，不以公积金转增股本。

说明：公司２００９年亏损６８２１万元，为满足公司生产经营需要，保证公司可持续性发展，公司当年未进行利润分配，累积未分配利润滚存至下一年度。

２、２０１１年４月１４日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《２０１０年度利润分配和资本公积金转增预案》，２０１０年度利润分配预案为：不提取法定盈余公积，不进行现金分配，不以公积金转增股本。

说明：２０１０年，公司实现净利润９７０万元，但考虑公司２００９年出现了６８２１万元的较大亏损，宏观经济走向也不明朗，并且经过４万亿投资刺激后原材料价格上涨较快，企业经营压力较大。在这样的宏观经济环境下，为保证公司持续发展，当年未进行利润分配，未分配利润将用于补充流动资金和公司再投入。

３、２０１２年４月２４日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《２０１１年度利润分配和资本公积金转增预案》，２０１１年度利润分配预案为：不提取法定盈余公积，不进行现金分配，不以公积金转增股本。

说明：公司２０１１年亏损５４７７万元，为满足公司生产经营需要，保证公司可持续性发展，公司当年未进行利润分配，累积未分配利润滚存至下一年度。

综上所述，由于公司所处行业竞争激烈、产品毛利较低，２００９年和２０１１年均出现较大规模的亏损，而公司重点发展的移动通信终端领域在研发投入和销售渠道建设等方面均需要大量的资金投入，无论是从提升抗风险能力还是增强持续经营能力的角度来看，公司都需要把留存收益用于补充流动资金和经营再投入。因此，公司最近三年的现金分红情况充分考虑了股东要求和意愿，符合上市公司股东利益最大化原则

三、未来提高利润分配政策的工作规划

股东对公司的投入源于其对公司经营状况和盈利能力的信任，并预期公司未来会持续发展，公司不仅要有效利用股东投入的资金，获得持续的良性发展，也要积极回报股东的投入和信任，使其获得正常的股利收益。

同时，公司也充分考虑自身实际情况和发展目标、投资需求、现金流状况、资金成本以及融资环境等因素。公司所处的ＩＴ行业为资本、 技术、劳动密集型行业，市场竞争激烈，产品更新换代熟读非常快，因此，公司的现金分红政策既 要充分保障股东利益，又要合理考虑公司快速成长的资金需求。

为增加公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司未来将不断完善利润分配的相关规章制度，具体如下：

１、利润分配政策制定的考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、全体股东要求和意愿、投资需求、现金流状况、 资金成本以及融资环境等因素，优先考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意 愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

２、利润分配政策制定的原则：公司在提议利润分配预案时，应采取多种形 式，广泛听取投资者的意见，在保证公司发展战略的基础上，切实保护中小股东 利益。公司当年实现的净利润，在按规定弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的１０％；有股票方式分配股利的情况下，全年现金分红不低于当年实现的可分配利润的５％。在利润分配形式上，可采取现金、红股、转增等多种方式相结合的分配方式；在利润分配周期上，将结合公司现金流状况，考虑中期分红等形式，不断提升对投资者的回报。

３、利润分配政策的修订程序：确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

４、利润分配政策的披露原则：公司在筹划及制定利润分配政策过程中，将严格按照深圳证券交易所的相关规定，严格履行相关审批程序，及时履行信息披 露义务。

特此公告。

七喜控股股份有限公司

董事会

二零一二年六月十五日