证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１２－０２４

福建海源自动化机械股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于２０１２年６月６日以电子邮件、电话传真通知等方式发出，会议于２０１２年６月１４日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长李良光先生召集，应到董事９人，实到董事９人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

一、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的议案》。

同意公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目，拟终止原募投项目“全自动液压压砖机生产及研发基地建设项目”的二区建设，并将尚未投入使用的募集资金和结余超募资金（包含利息收益）合计人民币３６，９５１．７０万元全部用于实施“海源复合材料生产基地建设项目”。

《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的公告》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

就本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金事项，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》。

同意以不超过人民币３６，９５１．７０万元的募集资金和不超过人民币４８．３０万元的自有资金对“海源复合材料生产基地建设项目”的实施主体、本公司全资子公司福建海源新材料科技有限公司进行分期增资，全部作为其注册资本。增资全部完成后，福建海源新材料科技有限公司的注册资本将变更为人民币３８，０００万元。

《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的公告》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

就本次使用募集资金和自有资金向全资子公司增资事项，公司独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于授权董事会办理变更募投项目相关事宜的议案》。

为了确保变更首次公开发行股票募集资金投资项目的工作顺利、高效地进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次募集资金项目变更的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（一）依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体实施本次变更募集资金投资项目方案；

（二）授权董事会修改、签署、呈报、执行本次变更募集资金投资项目有关的一切协议和文件，包括但不限于投资协议、国有土地出让合同等；

（三）授权董事会根据变更后的募集资金投资项目的实施进度，使用募集资金向全资子公司进行分期增资，并办理验资、工商变更登记、签订募集资金监管协议等相关事宜；

（四）授权董事会办理董事会认为与本次变更募集资金投资项目有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。

本次授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）＞的议案》。

公司《股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

有关本次《公司章程》的修正案详见附件１。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜重大事项事前咨询制度＞的议案》。

公司《重大事项事前咨询制度》的具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

同意聘任洪津先生为公司财务总监，任期自董事会通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。洪津先生简历如下：

中国籍，无境外居留权，１９７８年８月生，管理学硕士。曾任招商证券福州营业部会计，福建华兴会计师事务所有限公司审计师、ＩＴ项目高级经理，２０１１年１０月加入本公司，曾任公司内审部经理。洪津先生目前未持有本公司股票，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司５％以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任财务总监的其他情形。

就本次聘任公司高级管理人员事项，公司独立董事发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年７月３日召开２０１２年第一次临时股东大会。

《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的公告》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

备查文件： 《公司第二届董事会第十四次会议决议》

特此公告。

福建海源自动化机械股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月十五日

附件１

福建海源自动化机械股份有限公司

章程修正案

一、第一百五十七条原为：公司利润分配政策为可以现金或股票方式分配股利。

公司应当实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营对资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。

现修改为：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

１、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且金额超过５，０００万元人民币。

（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

（六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。

（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

福建海源自动化机械股份有限公司

２０１２年６月１４日

证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１２－０２５

福建海源自动化机械股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于２０１２年６月６日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议于２０１２年６月１４日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的议案》。

监事会认为：本次变更募集资金投资项目暨使用结余超募资金是基于公司实际经营情况，符合公司的发展规划，董事会的决策程序合法，有利于公司未来的业绩提升；投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规章的规定；投资项目变更的相关议案已通过公司第二届董事会第十四次会议的审议，拟将该议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准，其表决程序是合法、合规、有效的。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）＞的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

备查文件：《公司第二届监事会第九次会议决议》

特此公告。

福建海源自动化机械股份有限公司

监 事 会

二〇一二年六月十五日

证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１２－０２６

福建海源自动化机械股份有限公司

关于变更首次公开发行股票募集资金

投资项目暨使用结余超募资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年６月１４日召开的第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的议案》，拟变更部分首次公开发行股票募集资金和结余超募资金用于实施“海源复合材料生产基地建设项目”。该议案需提交公司股东大会审议批准后方可实施。现就相关情况公告如下：

一、募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金基本情况

１、实际募集资金金额、资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可（２０１０）１７５９号文《关于核准福建海源自动化机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２０１０年１２月１５日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票 ４，０００万股，发行价格为每股人民币１８．００元，募集资金总额为人民币７２０，０００，０００．００元，扣除发行费用３６，４１４，２１５．００元，实际募集资金净额为人民币６８３，５８５，７８５．００元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于２０１０年１２月２０日出具的信会师报字（２０１０）第２５６９２号验资报告验证确认。

公司募集资金净额６８３，５８５，７８５．００元，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的用途，上述募集资金中的５００，０００，０００元将投向“全自动液压压砖机生产及研发基地建设项目”（以下简称“原募投项目”），其余为超募资金１８３，５８５，７８５．００元。

２、截至２０１２年５月３１日募集资金使用情况及结余情况

截至２０１２年５月３１日，公司已累计使用募集资金４４３，５２９，００４．８５元，包括用超募资金归还银行贷款１４１，０００，０００．００元，用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金１０２，５８１，１３４．７２元，用闲置募集资金暂时补充流动资金１５０，０００，０００．００元，上市以来至２０１２年５月３１日募投项目累计支出４９，９４７，８７０．１３元。

截至２０１２年５月３１日，公司募集资金账户余额为２４９，３９８，５２７．４１元（其中包含利息收益９，３４１，７４７．２６元）。

（二）原募投项目进展情况

原募投项目总投资６８，９１６万元，其中使用募集资金５０，０００万元。项目计划分二区实施，其中一区投资３０，３９３．５８万元，二区投资３５，０６４．４２万元，铺底流动资金３，４５８万元。计划项目建成后，公司将新增年产ＨＦ压机３２０台（套）、ＨＰ压机５０台（套）（３，０００吨以上的大吨位机型）、ＨＣ压机５０台（套）的生产能力。

目前原募投项目的进展情况为：

１、建设进度

截至２０１２年５月３１日，公司已经全部完成了项目一区的土地使用权购买、办公楼、企业研发中心、试验楼、生产厂房的建造，水电等配套工程施工以及部分生产设备的购置，上述设施均已投入使用。

２、产能扩张进度

截至２０１２年５月３１日，公司已经全部完成项目一区中关于基建、厂房、企业研发中心、试验楼等不可分割的建设项目，部分完成了生产和试验用设备、仪器的采购和安装调试。公司原募投项目已形成了年产２００台套各类压机的生产能力。

（三）原募投项目资金的使用情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的用途，募集资金中的５０，０００万元将投向原募投项目。截至２０１２年５月３１日，公司原募投项目已使用募集资金累计投入１５，２５２．９０万元，其中项目一区已投入约１４，６４８．９０万元，项目二区已投入６０４万元（主要用于支付购买土地使用权的预付款）。另外，项目一区已签订合同尚未支付的款项为３，５９２．１５万元。上述未支付款项支付完毕后，尚余３２，０２０．９７万元的募投项目资金未投入（其中包含暂时用于补充流动资金的闲置募集资金１５，０００万元和利息收益８６６．０２万元）。

（四）超募资金的使用情况

２０１１年１月２４日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款议案》，同意公司将超募资金１４，１００万元用于偿还银行贷款。公司独立董事、监事会、保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人周慧敏女士、刘秋芬女士均就该事项发表了明确的同意意见。详见２０１１年１月２５日刊载于公司指定信息披露媒体—《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关内容。

截至２０１２年５月３１日，超募资金结余４，３２６．７３万元（其中包含利息收益６８．１５万元）。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）宏观经济环境发生变化

公司原募投项目计划编制于２００８年，目前外部的宏观经济环境及市场环境已经发生了变化。２００８年全球性金融危机过后，世界经济复苏缓慢，我国经济增长也有所放缓，公司部分主营业务产品的下游市场增长情况也与预期有所变化。同时公司上市以来，各项原材料价格、人工成本大幅上涨，外购实物价格和各项费用标准也已发生了较大的变化，导致原募投项目二区工程建设成本高于预期。

现有已完工投入使用的原募投项目一区工程已基本满足公司近期主营业务产品市场发展以及公司生产经营的需要。若继续投入原募投项目二区建设，将导致投资成本增加、产能空置，加重公司固定资产折旧负担，出现投资效益不佳的情形。

（二）公司战略发展规划调整

基于以上宏观经济环境及市场情况的变化，公司经过审慎考虑适当调整了未来５－１０年的发展规划，在立足做大做强液压成型设备主业的基础上，提升公司产品的整线配套能力，增强公司的核心竞争力，同时延伸公司产业链，丰富公司产品结构，利用自身的技术优势向下游复合材料制品领域发展。

综合以上各项因素，公司拟终止原募投项目的二区建设，今后将根据市场变化情况使用自有资金择机扩大主营业务产品的产能。本次变更募集资金投资项目，计划使用自有资金６０４万元归还募集资金已置换的原募投项目二区土地使用权的预付款，并将截至２０１２年５月３１日尚未投入原募投项目的募集资金３２，６２４．９７万元（其中包含暂时用于补充流动资金的闲置募集资金１５，０００万元，利息收益８６６．０２万元和使用自有资金归还募集资金已置换的原募投项目二区土地使用权的预付款６０４万元）以及结余的超募资金４，３２６．７３万元（其中包含利息收益６８．１５万元）全部变更用于实施“海源复合材料生产基地建设项目”。拟变更用途的募集资金（不含结余超募资金）占首次公开发行股票募集资金投资项目计划使用募集资金总额的６５．２５％。

三、变更后的募集资金投资项目情况说明

（一）项目背景

建筑模板是混凝土结构工程施工的重要工具。据资料显示，在现浇混凝土结构工程中，模板工程一般占混凝土结构工程造价的１５％－２０％，占工程用工量的３０％－４０％，占工期的５０％左右。模板技术直接影响工程建设的质量、造价和效益，因此它是推动我国建筑技术进步的一个重要内容。２０１１年模板行业总产值在５００亿以上，预计我国建筑模板行业生产规模每年将保持１０％左右的增速。

公司是中国机、电、液一体化压制成型装备领域唯一一家具有多门类、多规格产品体系的领军企业，行业归属于国家重点扶持的装备制造业和环保产业，是全球产品门类最多、规模最大的液压成型技术和装备的供应商之一。公司在液压成型领域具有超过二十年的技术积累和品牌优势。近年来，公司通过自主研发和引进吸收等方式，积累了复合材料领域设备和工艺生产的技术和经验。公司抓住ＨＥ系列复合材料液压压机及直接在线长纤维增强热塑性复合材料（ＬＦＴ－Ｄ）生产线开发成功的有利时机，研究开发出外形好、强度高、易拆装、单位使用成本低的模块式复合材料建筑模板，将大大迎合建筑市场的需求，缓解建筑劳动力日益紧缺及成本上升的问题，推动建筑技术进步。而且该产品是一种真正绿色材料，符合国家“以塑代木，以塑代钢”的产业政策导向，是国家鼓励发展的节能环保的高新技术产品。

依托公司在复合材料领域设备和工艺技术的积累和优势，择机向下游复合材料制品领域发展，是公司实现“十二五”战略目标的一个重要举措，对公司未来的发展具有重大的意义。公司于２０１２年４月底在福建省南平市武夷新区投资设立“福建海源新材料科技有限公司”，是公司进军复合材料制品领域迈出的第一步，也是公司将研发成果转化为生产力的重要一步。

（二）项目基本情况

１、项目名称：海源复合材料生产基地建设项目（以下简称“本项目”）

２、项目实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司福建海源新材料科技有限公司（以下简称“海源新材料”），其基本情况如下：

（１）公司名称：福建海源新材料科技有限公司

（２）公司类型：有限责任公司（法人独资）

（３）法定代表人：李良光

（４）注册地址：建阳市武夷新区童游工业园区四期ＴＦ０６

（５）注册资本：壹仟万圆整

（６）经营范围：复合材料、玻璃钢制品、新型建筑材料的研发、生产、销售；汽车配件加工、销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

（７）经营期限：１０年（２０１２年４月２８日－２０２２年４月２７日）

３、项目建设的必要性

本项目符合国家《产业结构调整指导目录》的产业政策，符合新材料产业“十二五”发展规划，落实福建省“十二五”战略性新兴产业暨高技术产业发展专项规划；满足建筑新材料的市场需要；有利于实现公司产品结构调整、延伸产业链、提高技术水平、提升公司竞争力的需要；实现了经济、节能环保效益相统一，对加快实现公司由压机生产向高端精密设备制造飞跃、进军新材料领域的战略新蓝海具有十分重要的意义。

４、项目建设内容

本项目采用国际领先的复合材料建筑模板设计和制造技术，新增行业先进水平的大型生产设备，建设复合材料建筑模板生产线和配套设施，形成年产３００万平方米复合材料建筑模板的生产能力。计划征地２２４，６６８平方米（３３７亩），拟新增建筑面积１００，７５６平方米，其中厂房仓库９０，３６４平方米，配套相应的水、电公用设施。

５、投资预算及时间安排

本项目预算总投资３９，１００万元，其中固定资产及土地使用权投资３３，７００万元，铺底流动资金５，４００万元。项目建设期１．２５年，即从２０１２年１０月至２０１３年１２月。

本项目预计投资及建设时间安排如下表：

６、项目资金安排及监管

本项目所需资金通过变更募集资金投资项目、使用结余超募资金及自筹资金等方式解决，其中计划变更募集资金用途的金额为３２，６２４．９７万元和使用结余的超募资金４，３２６．７３万元（其中包含利息收益），全部用于购买土地使用权，建造厂房仓库、办公楼等以及购置除公司生产的ＨＥ系列复合材料液压压机外的其他设备。项目所需的其余２，１４８．３０万元资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目事宜经公司股东大会审议批准后，公司拟根据项目进展情况，将不超过３６，９５１．７０万元募集资金（包含变更用途的募集资金３２，６２４．９７万元和结余超募资金４，３２６．７３万元）以分期增资形式投入海源新材料用于实施本项目，并与海源新材料、保荐机构及指定银行签订募集资金监管协议。

７、项目进展情况

本项目已经完成可研审批、项目备案等前期工作，目前正在进行国土、环评、规划审批及工程设计等工作，项目计划于２０１２年１０月正式开工。

（三）项目经济效益分析

本项目总投资３９，１００万元，其中固定资产投资３３，７００万元，铺底流动资金５，４００万元。项目建设期１．２５年，即从２０１２年１０月至２０１３年１２月。２０１６年为达产期，达产期６年。

本项目计划年产３００万平方米复合材料建筑模板，达产后正常可实现年销售收入９亿元，年利润总额１１，６７３．２６万元，所得税（税率取２５％）２，９１８．３２万元，税后利润８，７５４．９５万元。项目投资利润率２０．７６％，投资利税率２８．３１％（含增值税）。财务内部收益率税前２５．２％，税后１９．３９％，全部投资回收期税前５．２２年，税后６．１３年。

（四）项目风险分析

１、市场开拓风险

复合材料建筑模板产品属于新材料产业，是国家鼓励发展的产业，市场正处于成长期，本项目符合国家产业政策，产品可实现建筑模板更新换代，但该产品的牢固耐用、拼装简易、可重复使用的特性还有待市场的检验和接受，市场的开拓还有赖于政策的扶持与推广，面临一定的市场开拓风险。

２、技术失密风险

本项目采用国内先进、关键工艺装备和测试设备，建成国际先进水平的复合材料建筑模板加工生产线，复合材料建筑模板技术为公司自主研发，是拥有自主知识产权的独有技术，产品技术有较强保证。

公司陆续为该项目所涉及的部分设备制造工艺技术申请专利，目前已拥有１项授权专利，尚有２项在审核阶段。虽然公司对部分技术申请了专利，但由于另有部分核心技术特别是生产技术诀窍不适合申请专利，无法获得专利保护；而这部分不适合申请专利的核心技术特别是生产技术诀窍对确保公司复合材料建筑模板的质量和性能至关重要，如果出现技术信息失密将给该项目的技术研发、生产经营带来不利影响。

目前，公司建立了完善的保密制度及严格的资料流转制度，并与相关管理人员、技术人员签订了《保密及竞业禁止协议》，以减少技术失密的风险。

四、本次部分变更募集资金投资后原募投项目的情况

本次部分变更募集资金投资后原募投项目二区将终止实施，公司将使用自有资金６０４万元归还募集资金已置换的原募投项目二区土地使用权的预付款，该地块将留作公司未来发展之用。

本次变更募投项目完成后，原募投项目总投资调整为３３，６９９．０５万元，其中使用募集资金１８，２４１．０５万元，自有资金７，４５８万元和银行项目贷款８，０００万元。项目建设预计可于２０１２年底全部结束，并于２０１３年底实现达产。

调整后的原募投项目建成后，公司将新增年产各类压机２５０台（套）的生产能力，达产后实现年新增销售收入６０，０００万元，实现利润总额１０，２５６．４１万元，税后净利润７，６９２．３１万元。

五、本次变更募集资金投资项目暨使用结余超募资金对公司的影响

（一）进一步提升公司核心竞争力

本次变更募集资金投资项目成功实施后，公司将实现产品结构调整、延伸产业链、提高技术水平、提升公司核心竞争力；同时加快实现公司由压机生产向高端精密设备制造飞跃、进军新材料领域的战略新蓝海。

（二）提高公司盈利能力

项目全部建成达产后，公司３００万平方米复合材料建筑模板的生产能力，预计每年增加销售收入超过９亿元，极大提高公司的盈利能力。

（三）提高募集资金的使用效率

公司根据宏观经济环境及市场情况的变化，适时调整变更募集资金投资项目，将有利于提高募集资金的使用效果，降低项目投资风险，更好地保证公司股东特别是中小股东的利益。

综上所述，上述变更募集资金投资项目暨使用结余超募资金的方案与公司制定的战略目标相匹配，与公司现阶段的生产经营情况相适应，不会给公司生产经营带来可预见的不利影响。

公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

六、本次变更后首次公开发行股票募集资金投资项目情况汇总表

七、提请股东大会对董事会的授权

为了确保本次变更首次公开发行募集资金投资项目的工作顺利、高效地进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次募集资金项目变更相关事宜。公司第二届董事会第十四次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事会办理变更募投项目相关事宜的议案》，有关授权具体内容详见刊载于公司指定信息披露媒体—《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司第二届董事会第十四次会议决议公告》。该议案需提交公司股东大会审议。

八、独立董事对本次变更募集资金投资项目暨使用结余超募资金事项的意见

根据公司战略发展的需要，公司拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目。本次变更募集资金投资项目是公司根据市场情况变化而进行的必要调整，不影响原有募集资金投资项目的正常进行。相比原募投项目，新项目具备投资回报周期较短、盈利能力更强、市场前景更为广阔等优势，具有充分的实施理由和实施条件。

经审查，独立董事一致认为公司本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

公司本次变更募投项目暨使用结余超募资金的议案，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并提交２０１２年第一次临时股东大会审议，内容和程序符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券市场中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。

作为独立董事，我们同意本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的相关事项。

九、监事会对本次变更募集资金投资项目暨使用结余超募资金事项的意见

本次部分变更募集资金投资项目暨使用结余超募资金事项是基于公司实际经营情况，符合公司的发展规划，董事会的决策程序合法，有利于公司未来的业绩提升；投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规章的规定；投资项目变更的相关议案已通过公司第二届董事会第十四次会议的审议，拟将该议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准，其表决程序是合法、合规、有效的。

十、保荐机构对本次变更募集资金投资项目暨使用结余超募资金事项的意见

公司保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）针对公司本次变更募集资金投资项目暨使用结余超募资金的有关情况进行了相应查验：核查了“海源复合材料生产基地建设项目”相关文件，包括可行性研究报告、海源新材料的工商登记资料、《国有土地成交确认书》等；实地查看了现有募投项目的进展并就有关情况询问了公司管理层。

经核查，保荐机构认为：

“１、海源机械本次变更募集资金投资项目是公司根据市场情况变化而进行的必要调整，充分利用自身的技术优势向下游复合材料制品领域，延伸了公司产业链，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，不存在损害股东和公司利益的情形。

２、海源机械本次变更募集资金投资项目暨使用结余超募资金经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议和第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并提请２０１２年第一次临时股东大会审议；决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章程》的有关规定。本次募集资金投向变更事宜需经股东大会批准后方可实施。

３、兴业证券对海源机械本次变更募集资金投资项目暨使用结余超募资金４，３２６．７３万元无异议。”

十一、备查文件

（一）公司第二届董事会第十四次会议决议；

（二）公司第二届监事会第九次会议决议；

（三）独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

（四）保荐机构关于公司变更募集资金投资项目暨使用结余超募资金的保荐意见；

（五）项目《可行性研究报告》；

（六）投资项目备案表。

本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

福建海源自动化机械股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月十五日

证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１２－０２７

福建海源自动化机械股份有限公司

关于使用募集资金和自有资金向全资

子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年６月１４日召开的第二届董事会第十四次会议，以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》，根据《公司章程》的有关规定，该议案需提交公司股东大会审议批准后方可实施。本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。现就相关情况公告如下：

一、对外投资概述

公司拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目，计划使用不超过人民币３６，９５１．７０万元的募集资金（包含变更用途的募集资金３２，６２４．９７万元和结余超募资金４，３２６．７３万元）投资建设“海源复合材料生产基地建设项目”（以下简称“该项目”），该事项尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。

为更好推进该项目的实施，公司拟以不超过人民币３６，９５１．７０万元的募集资金和不超过人民币４８．３０万元的自有资金对该项目的实施主体、本公司全资子公司福建海源新材料科技有限公司（以下简称“海源新材料”）增资，全部作为注册资本。增资全部完成后，海源新材料注册资本由人民币１，０００万元变更为人民币３８，０００万元，本公司持有海源新材料的股权比例保持为１００％。

二、全资子公司的基本情况

１、公司名称：福建海源新材料科技有限公司

２、公司类型：有限责任公司（法人独资）

３、法定代表人：李良光

４、注册地址：建阳市武夷新区童游工业园区四期ＴＦ０６

５、注册资本：壹仟万圆整

６、经营范围：复合材料、玻璃钢制品、新型建筑材料的研发、生产、销售；汽车配件加工、销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

７、经营期限：１０年（２０１２年４月２８日－２０２２年４月２７日）

三、增资方案的基本情况

根据公司第二届董事会第十四次会议决议，公司拟变更首次公开发行募集资金投资项目，计划使用不超过人民币３６，９５１．７０万元的募集资金（包含变更用途的募集资金３２，６２４．９７万元和结余超募资金４，３２６．７３万元）投资建设“海源复合材料生产基地建设项目”。该项目将由公司全资子公司海源新材料作为实施主体，公司拟根据该项目的实施进度，用不超过人民币３６，９５１．７０万元的募集资金和不超过人民币４８．３０万元的自有资金以现金增资的方式对海源新材料进行分期增资，由海源新材料作为项目投资主体具体实施募集资金项目。所有增资后的募集资金将根据募集资金使用的相关规定签订募资资金专户存储四方监管协议，并在指定募集资金专项账户中进行管理。

上述变更募集资金投资项目及使用募集资金和自有资金向海源新材料增资事项尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。

四、本次增资对公司的影响

此次对全资子公司的增资有利于子公司尽快实施募集资金投资项目建设，加快公司进入复合材料制品领域的步伐，实现公司产品结构调整，完善产业链，提升公司整体经营能力和规模，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。

五、股东大会对董事会授权

为保证本次增资事项能够顺利实施，公司董事会提请股东大会同意授权公司董事会负责决定并办理与本次增资有关的一切具体事宜，包括但不限于：

１、决定并办理海源新材料分期增加注册资本所涉及的验资、工商登记等手续；

２、决定并办理海源新材料与相关方签订募资资金专户存储的监管协议；

３、全权决定并办理与本次增资有关的其他一切具体事宜。

备查文件：《公司第二届董事会第十四次会议决议》

本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

福建海源自动化机械股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月十五日

证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１２－０２８

福建海源自动化机械股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时

股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年６月１４日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议名称：２０１２年第一次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开时间：

（１）现场召开时间：２０１２年７月３日上午９：３０

（２）网络投票时间：２０１２年７月２日—２０１２年７月３日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年７月３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００ ；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年７月２日下午１５：００至２０１２年７月３日下午１５：００期间的任意时间。

４、现场召开地点：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路２号公司一楼多功能会议室

５、会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

６、会议召开合法、合规性：

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程、《股东大会议事规则》等制度的规定。

７、会议出席对象

（１）截至２０１２年６月２５日（股权登记日）下午１５：００深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；

（３）公司董事、监事及高级管理人员；

（４）公司聘请的股东大会见证律师；

（５）公司邀请列席会议的嘉宾。

二、会议审议事项

三、参会方法

１、登记手续

法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。

２、登记时间：２０１２年６月２７－２８日，上午９：００－１２：００，下午２：００－５：００。

３、登记地点：福建海源自动化机械股份有限公司 证券部

４、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年７月３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

２、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码：３６２５２９；

（３）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部议案进行表决，１．０１元代表议案一中的子议案１，１．０２元代表议案一中的子议案２，依此类推。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项：

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年７月２日下午１５：００至２０１２年７月３日下午１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

ａ．登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“福建海源自动化机械股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

ｂ．进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

ｃ．进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

ｄ．确认并发送投票结果。

（４）投资者如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、联系方式

联系人：陈玉松 郭苏霞

联系电话：０５９１－８３８５５０７１、２２９１８９３９

传真：０５９１－８３８５５０３１

联系地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路２号

福建海源自动化机械股份有限公司 证券部

邮政编码：３５０１０１

２、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

附：授权委托书

福建海源自动化机械股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月十五日

附件：

福建海源自动化机械股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士（身份证号码： ）全权代表本人（本单位），出席福建海源自动化机械股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年７月３日召开的２０１２年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

委托人股东帐户： 委托人持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

注：在每个议案表决栏“赞成”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”。

本人（本单位）对于上述议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）：

委托日期： 年 月 日