证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为８０３，５９６，０３３股，占公司总股本的７６．８６％。其中：万向资源有限公司可上市流通７６９，９９６，０３３股，占公司总股本的７３．６５％；深圳合利实业有限公司可上市流通３３，６００，０００股，占公司总股本的３．２１％。

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１２年６月１８日。

３、本次可上市流通限售股份情况：

２００８年７月１５日，本公司股权分置改革方案开始实施，从实施之日起，万向资源有限公司（以下简称：万向资源）持有的本公司３３，６５１，８３８股非流通股股份以及深圳合利实业有限公司（以下简称：深圳合利）持有的本公司３３，６００，０００股非流通股股份即获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股。在股权分置改革中，上述两家股东均做出承诺：自本次股权分置改革方案实施之日起，其持有的本公司有限售条件的流通股三十六个月内不转让及上市流通。

在上述股份限售期内，公司于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１７２号）。中国证监会核准了公司在向长春高新光电发展有限公司出售资产的同时，向万向资源定向发行７３６，３４４，１９５股人民币普通股股份，用于购买万向资源持有的顺发恒业有限公司１００％股权扣除公司出售资产时填补资产与负债差额４，４５１．０５万元后的剩余部分。２００９年３月１２日，万向资源将持有的顺发恒业有限公司１００％股权全部过户到本公司名下；２００９年３月１６日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新股发行的登记手续，并取得《证券登记确认书》；２００９年４月１６日，公司公告了《兰宝科技信息股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》及《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，在上述报告书中，万向资源做出承诺：本次以资产认购的股份持股自本公司股票恢复上市之日起（本公司股票于２００９年６月５日恢复上市），三十六个月内不得转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

在上述股份发行完成后，本公司总股本增至１，０４５，５０９，７５３股，其中：万向资源持股数量由股改时的３３，６５１，８３８股增至７６９，９９６，０３３股，占发行后总股本的７３．６５％，深圳合利持股数量未发生变化，仍持有３３，６００，０００股，占发行后总股本的３．２１％。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

为了体现对流通股股东利益的保护，公司以股改实施日前流通股股份１１４，６６０，０００股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增６股，相当于每１０股流通股获得２．４４０股的对价，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

２、上述股权分置改革方案已经公司２００８年６月３０日召开的２００８年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过。

３、股权分置改革方案实施日期：２００８年７月１５日。

４、公司股权分置改革方案没有安排追加对价的情况。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺及其履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１２年６月１８日；

２、本次可上市流通股份的总数为８０３，５９６，０３３股，占总股本的７６．８６％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、本次解除限售前后股本结构变化

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

说明：２００８年７月１５日公司实施股权分置改革方案后，于２００９年４月１６日完成向万向资源定向发行股份购买其资产事宜。在本次股份发行完成后，万向资源持股数量增至７６９，９９６，０３３股，其他股东持股数量未发生变化，公司总股本增至１，０４５，５０９，７５３股。由于上述股本增加，导致本次解除限售股东自股改实施日至今持股比例发生如下变化：

１、万向资源在股改实施日持有公司股份３３，６５１，８３８股，占股改实施日总股本３０９，１６５，５５８股的１０．８８％；在股份发行完成后，增持７３６，３４４，１９５股，持股数量增至７６９，９９６， ０３３股，持股比例发生变化，占发行后总股本１，０４５，５０９，７５３股的７３．６５％。

２、深圳合利在股改实施日持有公司股份３３，６００，０００股，占股改实施日总股本３０９，１６５，５５８股的１０．８７％；在股份发行完成后，持股数量未变，持股比例发生变化，占发行后总股本１，０４５，５０９，７５３股的３．２１％。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

说明：１、２００９年８月１４日：长春高新光电发展有限公司解限１５，４５８，２７８股，占总股本的１．４８％；北京和嘉投资有限公司解限１０，７２２，９４１股，占总股本的１．０３％；中轻贸易中心解限３，３６０，０００股，占总股本的０．３２％；上述解限股份已于２００９年８月１７日起实现可上市流通。

２、２０１０年７月１４日：长春高新光电发展有限公司解限１５，４５８，２７８股，占总股本的１．４８％，该股份已于２０１０年７月１６日起实现可上市流通。

３、２０１１年８月９日：长春高新光电发展有限公司解限１３，４５８，２２３股，占总股本的１．２９％，该股份已于２０１１年８月１０日起实现可上市流通。

六、股权分置改革保荐机构东北证券股份有限公司核查意见书的结论性意见

１、截至本意见出具日，顺发恒业限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

２、顺发恒业本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定；

３、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

４、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

√ 是 √ 否；

公司控股股东万向资源承诺：如果本公司计划未来通过深圳证券交易所竞价系统出售所持顺发恒业解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过顺发恒业对外披露出售提示性公告。披露内容包括：拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及深圳证券交易所要求的其他内容。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

√ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

√ 是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

√ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 √ 不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查意见书。

顺发恒业股份公司

董 事 会

２０１２年６月１５日