证券时报多媒体数字报

  保荐人（牵头主承销商）/债券受托管理人：

  瑞银证券有限责任公司

  北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  联席主承销商：

  高盛高华证券有限责任公司

  北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层

  中德证券有限责任公司

  北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  二○一二年六月

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购本期债券视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人、保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二章所述的各项风险因素。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、２０１２ 年５ 月２６ 日凌晨，深圳发生一起重大交通事故（以下简称“深圳５２６交通事故”）。事故中一辆本公司纯电动出租车Ｅ６在正常行驶中，被后方速度不低于１８０公里／小时的豪华跑车从左后部剧烈撞击，导致车辆失控，从第二车道加速旋转漂移至第五车道后，跃上绿化带，尾部甩动剧烈撞击到大树上，车尾撞成巨大的树形凹坑，经过多次碰撞并旋转，车体严重变形后起火。截至本募集说明书签署之日，事故车辆尚在深圳交警部门封存，本公司无法接触事故车辆，车辆起火的原因尚未确认，尚待进一步的调查及鉴定。如果未来有证据证明事故车辆的起火燃烧系由于本集团的产品质量问题所引起，则可能由此引起针对本集团的索赔、诉讼、其他形式的权利主张或行政处罚，可能对本集团新能源汽车发展产生影响，进而对本集团的经营业绩及偿债能力产生重大不利影响，提请投资者注意。

二、２０１１年本集团实现销售收入４８，８２６，９１９千元，基本与２０１０年持平；实现营业利润１，４１０，３５１千元，较２０１０年降低４９．０４％；实现归属于上市公司股东的净利润１，３８４，６２５千元，比２０１０年减少了４５．１３％；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润６２８，９４５千元，较２０１０年减少６９．６２％。

２０１２年１－３月，本集团实现营业收入１１，７３４，２７２千元，与上年同期基本持平；实现营业利润４０，５９１千元，较上年同期减少８８．２５％；实现归属于母公司普通股股东的净利润２７，０４０千元，较上年同期降低８９．８６％。本集团已于２０１２年４月２６日公告２０１２年第一季度报告，预计２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降７５％至９５％。

随着产品市场的竞争日趋激烈及市场需求的持续变化，本集团各项业务仍将面临严峻的挑战。如果未来本集团产品无法持续满足市场需求，或未能采取有效措施应对成本上升压力，将会影响本集团各项业务的长期发展及盈利能力，整体业绩存在进一步下滑风险。

三、本集团于２００９年２月、２０１０年３月及２０１１年８月分别开始销售Ｆ３ＤＭ、Ｅ６及Ｋ９三款新能源汽车。现阶段，节能与新能源汽车可在国家试点的北京、上海等２０个城市的公交、出租、公务、环卫和邮政等公共服务领域率先推广使用，财政部、科技部也明确了节能与新能源汽车财政补贴方案。而《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》（财建［２０１０］２３０号）亦选定５个试点城市（上海、长春、深圳、杭州、合肥）开展私人购买新能源汽车补贴试点工作。

由于新能源汽车的公用事业运行及私人购买补贴仅限于国家目前试点的城市，本集团新能源汽车面临销售范围有限、在其余城市推广暂时存在一定难度的问题。新能源汽车业务受国家产业政策的影响较大，未来对相关产品的销售补贴政策及政府支持性的充电设施建设均会对新能源汽车的发展产生重大影响。如上述补贴政策出现变化或取消，将对本集团新能源汽车在已有试点城市的推广和未来的规模发展产生直接影响，提请投资者注意。

四、２００７年１０月５日，深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司（以下简称“原告”）以侵犯其商业机密为由，在香港特别行政区高等法院向本公司及部分下属子公司提起诉讼，要求判令本公司及相关子公司禁止继续使用、开发原告的机密信息；交付本公司及相关子公司占有、管理和使用的原告的所有文件材料；向原告交付其通过机密信息所获得的收益；赔偿原告已确定的部分赔偿金数额约６５０．７万元，以及惩罚性损害赔偿、利息、其他法律救济和费用。上述原告分别于２００８年１０月１７日、２００９年９月２日向香港特别行政区高等法院提出更改诉状，并增加富士康精密组件（北京）有限公司为原告。本公司及下属子公司已于２００９年１０月２日就上述情况提出反诉。截至本募集说明书签署之日，本案仍在审理过程中。虽然本案件代理律师已对本公司的胜诉可能性作出了较为积极的判断，但是如果本公司及相关下属子公司败诉，可能对本公司的经营业绩产生重大不利影响，提请投资者注意。

五、本公司２０１１年度经营活动产生的现金流量净额（母公司口径）为－２，４３５，４６７千元。２０１１年本公司销售商品、提供劳务收到的现金为５，３５６，３８７千元，经营活动现金流出为７，８６６，６９３千元，主要为支付部分经营性应付项目及购买商品、接受劳务支付现金金额合计７，２１３，６４６千元，经营活动产生的现金净流量为－２，４３５，４６７千元。

本集团２０１１年度、２０１０年度及２００９年度经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别为５，９８４，５２６千元、３，１３９，３８５千元及１１，９８１，４１９千元。本集团未来仍需要应对营业收入增长放缓、生产经营成本增加等可能带来的经营性现金流量减少的情况。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳或因不可控制因素，本集团不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低本集团的现金支付能力，从而增加本期债券的偿付风险，提请投资者注意。

六、截至２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２００９年１２月３１日，本集团流动比率分别为０．６４、０．６３及０．９３；速动比率分别为０．４４、０．４０及０．６９，利息保障倍数分别为２．６１、８．６１及１５．４１。报告期内，本集团汽车业务扩张带来的汽车产能提高需相应增加固定资产投资，使得本集团借贷规模增加，并在一定程度上导致短期借款增长较快，同时，本集团与供应商以票据模式结算的交易量上升使得应付银行承兑汇票增加，上述因素导致本集团流动比率、速动比率处于较低水平。本集团利息保障倍数在２０１１年出现较大幅度的下滑，主要是由利润总额下滑及利息支出增加所致。

本集团如果未来不能合理控制短期借款及应付银行承兑汇票规模，或不能有效提升经营业绩，将会进一步削弱本集团偿债能力，提请投资者注意。

七、发行人本期债券等级为ＡＡ＋；发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋。本期债券上市前，发行人最近一期末的未经审计的净资产为２４０．４６亿元（２０１２年３月３１日合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）），发行人２０１１年１２月３１日经审计的净资产为２３９．８０亿元（合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）），２０１１年１２月３１日合并口径资产负债率为６３．４６％，母公司口径资产负债率为５８．４５％；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２，５６７，２０５千元（取自２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

八、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

九、本期债券发行后拟安排在深交所上市交易，由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

十、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果将在深交所网站及中诚信证评网站予以公告。

十一、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

１、本次发行经发行人于２０１１年８月２５日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，并经于２０１１年９月９日召开的发行人２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

２、董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年８月２６日和２０１１年９月１０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、本次债券的发行已于２０１１年１２月２３日经中国证监会“证监许可［２０１１］２０８１号”文核准。发行总额不超过６０亿元（含６０亿元），其中首期发行３０亿元。

（二）本期债券的主要条款

１、债券名称：比亚迪股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）（简称“１１亚迪０１”）。

２、发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币３０亿元。

３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券品种和期限：本期债券为５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

５、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。

６、投资者回售选择权：投资者有权选择在第３个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

７、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第３个付息日前的第３０个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

８、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起３个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

９、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和保荐人按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前３年固定不变。若第３年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

１０、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

１１、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

１２、起息日：２０１２年６月１９日。

１３、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照深交所和登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。

１４、付息日：２０１３年至２０１７年每年的６月１９日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的６月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

１５、兑付日：２０１７年６月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１５年的６月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

１６、担保情况：本期债券为无担保债券。

１７、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

１８、保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券。

１９、联席主承销商：瑞银证券、高盛高华证券有限责任公司、中德证券有限责任公司。

２０、发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

２１、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

２２、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购不足３０亿元的部分，全部由承销团余额包销。

２３、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的１．５％。

２４、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、调整公司债务结构，补充公司流动资金。

２５、拟上市地：深圳证券交易所。

２６、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２７、质押式回购：发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

２８、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

１、本期债券发行时间安排

２、本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：比亚迪股份有限公司

（二）保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司

（三）联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

（四）联席主承销商：中德证券有限责任公司

（五）分销商

１、东兴证券股份有限公司

２、华融证券股份有限公司

３、民生证券有限责任公司

（六）发行人律师：北京市天元律师事务所

（七）主承销商律师：北京市君合律师事务所

（八）会计师事务所：安永华明会计师事务所

（九）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司

（十）收款银行：

（十一）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

（十二）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。１

1截至2011年10月10日，瑞银证券及其关联方UBS AG持有发行人股票38,539,974股（A股、H股合计），占发行人流通总股本的1.637%；高盛高华证券有限责任公司不持有发行人的股票，高盛高华证券有限责任公司关联方持有发行人股票113,477股（A股、H股合计），占发行人流通总股本的0.005%；中德证券有限责任公司及关联方山西证券股份有限公司不持有发行人的股票，中德证券有限责任公司关联方德意志银行持有发行人股票35,620,636股（A股、H股合计），占发行人流通总股本的1.513%

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。中诚信证评出具了《比亚迪股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）信用评级报告》并会在中诚信证评网站（ｗｗｗ． ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用级别

经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信证评肯定了汽车行业乃至新能源汽车良好的发展前景、本公司在新能源汽车领域的先发优势、高度垂直整合的业务模式以及广阔的战略合作前景等有利评级因素。同时，中诚信证评也关注到紧缩性宏观调控和优惠政策退出对自主品牌汽车的不利影响、公司近年来销售网络扩张过快造成资源配置不合理、手机部件及组装与二次充电电池业务的客户集中度较高等因素对本公司盈利稳定性存在的影响，进而可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

正面

●行业发展趋势良好。国民经济快速发展、居民可支配收入不断提高、科技创新推动的升级换代将是汽车行业长期发展的动力来源。中国汽车消费仍处于成长期，未来汽车在中国继续快速普及将为行业带来发展机遇。

●国家发展新能源汽车的战略已经明确，新能源汽车市场发展前景乐观，公司自主研发的插电式混合动力和纯电动车型已经实现量产，并进入国家相关示范工程的推荐目录，本公司在该领域具备一定的先发优势。

●广阔的战略合作前景。本公司凭借在新能源领域的技术优势，已经与中美能源、戴姆勒等国际众多知名企业建立了广阔的战略合作关系，有助于提升公司在全球资本市场和产品市场的品牌形象，促进本公司新能源汽车及其他新能源产品在全球市场的推广。

●二次充电电池领域较强的研发能力。本公司凭借在电池生产工艺、材料应用、结构设计等方面突出的研发能力，提高了产品的稳定性、循环寿命和电池容量。２０１０年公司手机用锂电池市场份额全球排名第五。近年来公司开发的磷酸铁锂电池凭借稳定的性能优势已成功应用于公司向市场投放的新能源汽车车型中。

关注

●２０１１年上半年开始，受紧缩性宏观调控以及优惠政策退出等影响，自主品牌乘用车销量增速大幅下滑，相比合资品牌，自主品牌汽车在技术和品牌方面仍有一定差距，未来发展过程中仍面临较多挑战。

●本公司近年来销售网络扩张过快，造成资源配置不合理。２０１０年下半年本公司开始的经销商网络调整对汽车销量造成一定影响，２０１１年本公司主力车型受此影响销量下滑，平均分摊成本上升，对本公司盈利水平造成了不利影响。

●本公司的二次充电电池业务、手机部件及组装业务客户集中度较高。单一重大客户市场份额发生变化、经营调整将直接影响公司的订单情况，进而对本公司的经营业绩造成不利影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

三、发行人的资信情况

（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况

截至２０１１年１２月３１日，本集团从国内多家金融机构获得的整体授信额度为６８３．７１亿元，其中未使用授信额度４０２．９９亿元。本集团授信额度主要来自于中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、国家开发银行、中国工商银行股份有限公司、中国交通银行股份有限公司及招商银行股份有限公司、中国进出口银行等。

（二）近三年与主要客户发生业务的违约情况

近三年本公司在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

近三年，本集团发行的债券仅有１笔。

注：１、本期人民币债券由本公司的全资子公司比亚迪香港于香港按面值发行面额为人民币１０亿元的人民币债券，主要针对境外机构投资者进行销售。该票据发行方式为私募发行，只针对合格机构投资者进行销售，且投资者范围相对较小。

２、本期人民币债券每半年付息一次。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人的累计债券余额不超过７０亿元（含本集团三年期人民币债券应付余额１０亿元），占发行人２０１１年１２月３１日经审计的合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为２９．１９％；其中，本期债券发行后，发行人的累计债券余额不超过４０亿元（含本集团三年期人民币债券应付余额１０亿元），占发行人２０１１年１２月３１日经审计的合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为１６．６８％。发行后累计债券余额皆未超过最近一期合并净资产（含少数股东权益）的４０％。

（五）最近三年的主要财务指标

１、合并报表口径

２、母公司口径

上述财务指标的计算方法：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

利息偿付率＝相关债务到期已支付的利息／相关债务到期应支付的利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）比亚迪实业变更为股份有限公司

１、原国家经贸委批准发起设立股份公司

２００２年３月１８日，原国家经贸委以《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改［２００２］１５３号），同意广州融捷及王传福、吕向阳、夏佐全、杨龙忠、毛德和、王念强、戴常、刘卫平、古伟妮、贾言秀、李柯、方芳、李维、李永光、刘焕明、伦绪锋、孙一藻、王传方、吴昌会、吴经胜、肖平良、张翼、严岳清、鲁国芝、何志奇、渠冰、万秋阳、王海涛、夏治冰、谢琼、刘伟华、王海全、朱爱云、李竺杭、张金涛、肖峰、陈刚、何龙、邓国锐等３９名自然人作为发起人，发起设立本公司；同意本公司股本总额为３０，０００万元，每股面值人民币１．００元。

２、比亚迪实业收购比亚迪锂电池

经于２００２年４月３０日召开的比亚迪锂电池股东会的批准，王传福等３９名自然人将其合计持有的比亚迪锂电池９０％的股权转让给比亚迪实业。

上述股权转让完成后，王传福在内的原３９名比亚迪锂电池自然人股东退出比亚迪锂电池；比亚迪实业持有比亚迪锂电池９０％的股权，成为其控股股东。

３、变更设立股份公司

２００２年６月１０日，原国家经贸委出具《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》（国经贸厅企改函［２００２］３４８号），考虑到本公司改制并境外上市的特殊性，调整后股东及股东人数均未发生变化，资产及财务状况没有重大变化，同意本公司按照公司登记机关意见调整股本结构；同意比亚迪实业收购比亚迪锂电池后，变更设立本公司；同意调整后的股本总额为３９，０００万元，每股面值人民币１．００元，发起人投入公司的资产为１３４，９９４．９１万元，负债为９５，９０８．１１万元，净资产折为股本３９，０００万股，未折入股本的８６．８０万元计入公司的资本公积金；其他事项仍按照《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改［２００２］１５３号）办理。２００２年６月１０日，本公司召开创立大会，通过设立股份公司的相关议案。２００２年６月１１日，深圳市工商局向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号：４４０３０１１００１６４１）。

（二）本公司设立后的股本变更情况

１、本公司Ｈ股发行上市情况

经于２００２年６月１２日召开的本公司第一次临时股东大会、原国家经贸委《关于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改［２００２］４２３号）和中国证监会《关于同意比亚迪股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００２］１９号）批准，并经香港联交所同意，本公司于２００２年向境外投资者首次发行每股面值人民币１．００元的Ｈ股１４，９５０万股（含超额配售１，９５０万股），并于７月３１日在香港联交所主板上市，股票简称为“比亚迪股份”，股票代码为“０１２１１”。 本次Ｈ股发行价格为１０．９５港元／股。

２００３年１月２日，原外经贸部核发《关于比亚迪股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函［２００３］４号），同意本公司变更为外商投资股份有限公司；注册资本变更为５３，９５０万元，股本总额变更为５３，９５０万股。其中发起人持有３９，０００万股，占公司股本总额的７２．２９％；Ｈ股股东持有１４，９５０万股，占公司股本总额的２７．７１％。

２００３年１月１４日，原外经贸部向本公司颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审Ａ字［２００３］０００４号）。２００３年２月８日，深圳市工商局向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合粤深总字第１１０１８３号）。

２、本公司发行Ｈ股后的股份变动情况

（１） ２００８年公积金转增股本情况

经于２００８年３月２０日召开的本公司２００８年第一次临时股东大会及类别股东大会、《商务部关于同意比亚迪股份有限公司增加股本的批复》（商资批［２００８］４９０号）和深圳市贸工局下发《关于“比亚迪股份有限公司”增加股本的批复》（深贸工资复［２００８］１２４０号）批准，本公司以２００７年６月３０日总股本５３，９５０万股为基数，以资本公积金按每１０股转增２８股的比例增加总股本，共计转增股本１５１，０６０万股，每股面值人民币１．００元。转增完成后，本公司股本总额由５３，９５０万股增至２０５，０１０万股，注册资本由５３，９５０万元增至２０５，０１０万元。

（２）２００９年Ｈ股定向增发

经本公司于２００８年１２月３日召开的２００８年第二次临时股东大会及类别股东大会的批准、确认及追认和中国证监会《关于核准比亚迪股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［２００９］６４３号）批准，本公司向中美能源控股公司（ＭｉｄＡｍｅｒｉｃａｎ Ｅｎｅｒｇｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｍｐａｎｙ）定向增发２２，５００万股Ｈ股，每股面值人民币１．００元，全部为普通股。２００９年８月４日，经深圳市贸工局《关于外资企业比亚迪股份有限公司增资的批复》（深贸工资复［２００９］１７１５号）批准，本公司股本总数增至２２７，５１０万股，注册资本增至２２７，５１０万元。

２００９年９月２２日，深圳市市场监督管理局向本公司核发变更后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为２２７，５１０万元。

３、本公司Ａ股发行上市情况

经中国证监会证监许可［２０１１］８８１号文核准，本公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）７，９００万股。经深交所深证上［２０１１］１９４号文同意，本公司发行的人民币普通股股票于２０１１年６月３０日在深圳证券交易所中小企业板上市。本次Ａ股发行完成后，本公司股本总数增至２３５，４１０万股，注册资本增至２３５，４１０万元。

三、前十名股东持股情况

（一）本公司股本结构

截至２０１１年１２月３１日，本公司总股本为２，３５４，１００，０００股，股本结构如下：

注１： 高管股份是指已解除限售、但根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定予以锁定的股份。本公司高管持有的限售股份仍包含在“有限售条件股份——境内自然人持股”中。

（下转D10版）