证券时报多媒体数字报

上市公司名称：成都聚友网络股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：Ｓ*ＳＴ聚友 股票代码：０００６９３

出售资产交易对方：北京康博恒智科技有限责任公司

住所：北京宣武区宣武门外大街１０号庄胜广场写字楼第二座１０３４室

通讯地址：北京宣武区宣武门外大街１０号庄胜广场写字楼第二座１０３４室

发行股份购买资产交易对方：

名称 住所 通讯地址 名称 住所 通讯地址

王辉 西安市雁塔区翠华路一二二号３号楼１单元４层２号 陕西省西安市高新技术开发区高新路５２号高科大厦１１楼 西证股权投资有限公司 重庆市江北区桥北苑８号８－２ 重庆市江北区桥北苑８号８－２

王涛 西安市雁塔区翠华路一二二号３号楼１单元４层２号 陕西省西安市高新技术开发区高新路５２号高科大厦１１楼 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业 乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－３９室 乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－３９室

（有限合伙）

陕西飞达科技发展有限公司 西安市昆明路８号 西安市昆明路８号 杨宝国 上海市浦东新区青桐路５９９号弄梵高 上海市浦东新区东方路９７１号钱江大厦１６楼Ａ座

鲁证创业投资有限公司 深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第八０１Ｂ．０３ 深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第八０１Ｂ．０３ 杨永兴 深圳市福田区黄埔雅苑一期５栋２Ｃ 深圳市福田区黄埔雅苑一期５栋２Ｃ

东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙） 东营市府前大街５９号新孵化大厦（Ｂ楼）５１２房间 东营市府前大街５９号新孵化大厦（Ｂ楼）５１２房间 洪金城 福建省石狮市联兴路１６巷１８号 石狮市长福公路边

  独立财务顾问：国信证券股份有限公司

  签署日期：二零一二年六月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／网站；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、成都聚友网络股份有限公司。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  重大事项提示

  一、本报告书的编制依据

  本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《发行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的相关要求，编制《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。

  二、上市公司经营及财务情况

  根据鹏城出具的审计报告，本公司２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年主营业务分别亏损１４８，３４６，２６５．２０元、６５，５５３，９７５．０７元、６８，３５３，３７５．７７元、７０，７２７，２０８．４２元及６２，３１５，０３４．２１元；截至２０１１年１２月３１日，本公司债务总额３１７，７８１，９８５．２１元，归属于母公司所有者权益为－１２８，０９０，８２７．８８元，每股净资产－０．６６元。

  虽然本公司于２００７年、２００８年以及２０１０年通过债务重组实现了盈利，暂时避免了被终止上市，但是公司主营业务依然亏损严重，债务负担沉重，处于严重的经营危机及财务危机，面临着严峻的破产风险和退市风险。

  三、关于上市公司债务重组、资产重组过程及履行相关信息披露义务的说明

  （一）上市公司债务重组、资产重组过程的说明

  上市公司因２００４年、２００５年、２００６年连续三亏损，股票已于２００７年４月３０日披露２００６年度报告后停牌，２００７年５月２３日股票被深交所正式通知暂停上市。截至本报告书出具日，上市公司的股权分置改革尚未实施。

  自股票暂停上市以来，为化解退市风险，上市公司董事会一直在全力推进债务重组和资产重组工作。具体过程如下：

  １、债务重组过程

  ２００７年，上市公司根据债务重组的总体计划，在中国银行业监督管理委员会等部门的大力支持下实施了债务重组：

  ２００７年１２月２６日，上市公司与深圳市鹏举实业有限公司、交通银行股份有限公司等有关单位签订了《成都聚友网络股份有限公司债务代偿协议之一》，各方同意深圳市鹏举实业有限公司代为上市公司履行偿还约３４，２０１万元债务的责任。

  ２００７年１２月２９日，上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、中国长城资产管理公司成都办事处等有关单位签订了《债务转让协议》，各方同意北京盈科伟业投资有限责任公司代为上市公司履行偿还约１８，４７３．６６万元债务的责任。

  ２００７年１２月２９日，上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫豪实业有限公司签订了《债务转让协议》，各方同意北京盈科伟业投资有限责任公司代为上市公司履行偿还约１，５０９．７１万元债务的责任。

  ２００７年１２月２９日，上市公司与首控聚友集团有限公司、深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司签订《和解协议书》，各方同意深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司同意将所拥有对上市公司债权中的１５６，８０９，９０７．６８元充抵首控聚友集团有限公司对上市公司的债务。

  ２００７年１２月２９日，上市公司与成都聚友网络发展有限公司、深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司签订《和解协议书》，各方同意深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司同意将所拥有对上市公司债权中的１９３，１６８，６６１．０４元充抵成都聚友网络发展有限公司对上市公司的债务。

  因上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫天豪实业有限公司签订的《债务转让协议》无法有效履行，根据成都铁路运输中级法院“（２００６）成铁中执字第５２５－３号”《民事裁定书》，已终止了该协议的执行。截止本报告书签署日，除上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫天豪实业有限公司签订的《债务转让协议》外，其他《债务转让协议》和《和解协议书》均已履行完毕。

  ２、资产重组过程

  （１）申请恢复上市过程

  ２００８年４月３０日，上市公司披露了２００７年年度报告。

  ２００８年５月９日，上市公司向深交所正式递交了公司股票恢复上市的申请材料。

  ２００８年５月１６日，上市公司接到深圳证券交易所通知（通知文号为：公司部函［２００８］第２１号），已于２００８年５月１６日正式受理上市公司关于恢复股票上市的申请，并在同日向上市公司发出补正资料的要求。上市公司于同日收到深交所要求补正的函。

  （２）与中锐控股集团有限公司的资产重组过程

  ２００８年１０月３１日，在聚友债权银行的支持和帮助下，上市公司与中锐控股集团有限公司签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》，并聘请中介机构开始资产重组工作。

  截止２００８年１２月２６日，财务顾问和律师已完成对拟交易标的资产的尽职调查，审计机构和评估机构已完成对拟交易标的资产的审计、评估工作，相关各方就资产重组协议、债务重组协议的具体内容正进行磋商。

  截止２００９年８月７日，上市公司资产重组、债务重组方案设计已经完成，与金融债务债权人及其他相关单位确定了《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》，相关协议正在签署过程中。

  鉴于房地产调控政策的影响，截止２０１０年７月２２日，上市公司已与中锐控股集团正式解除资产重组框架协议，上市公司董事会正在积极寻找新的重组方，力争尽快启动新的重组工作，使公司股票尽早恢复上市。

  （３）本次资产重组过程

  ２０１０年１１月３０日，经七届二十一次董事会审议通过，在聚友企业银行业金融机构债权人委员会见证下，上市公司与首控聚友集团有限公司及陕西华泽实际控制人王应虎签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》。该协议签署之后，上市公司聘请各中介机构陆续进场开展各自的工作。

  ２０１１年６月３日，上市公司制定了本次重大资产重组的初步方案，其后根据相关法律法规的规定推进重组工作。

  ２０１１年１１月１６日，上市公司收到国家环保部《关于成都聚友网络股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函［２０１１］３０３号），原则同意上市公司通过上市环保核查。

  ２０１２年３月１９日，为了保证上市公司此次重组财务顾问的独立性，上市公司与国信证券签订新的公司重大资产重组之财务顾问协议，正式聘请国信证券担任公司资产重组新的财务顾问。

  （二）上市公司履行相关信息披露义务的说明

  上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、行政法规、深圳证券交易所发布的办法和通知、公司信息披露管理制度等相关规定，认真履行信息披露义务。除上述债务重组、资产重组过程涉及的信息披露外：

  自２００７年６月６日以来，上市公司每月均公告《关于为恢复上市所采取的措施的公告》，对为恢复上市所采取的措施及债务重组、资产重组最新进展情况予以公告。

  自２００７年４月９日以来，上市公司每周均公告《关于股改进展的风险提示公告》，对股改进展情况予以公告，对股改风险予以提示。

  四、本次重大资产重组方案简介

  为改善本公司资产质量及盈利能力，增强本公司持续经营能力，本公司拟进行本次重大资产重组，重组方案简介如下：

  １、重大资产出售

  本公司拟将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（０）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，本公司全体非流通股股东统一让渡其所持有本公司非流通股份的４０％（共合计５３，６５４，１６４股）予康博恒智。

  ２、发行股份购买资产

  本公司拟向重组方定向发行３６６，５２１，６２６股（最终以经中国证监会审核后本公司实际发行的股份数量为准）股份购买重组方所持有的陕西华泽１００％的股权。

  五、本次拟出售资产和拟购买资产的审计、评估情况

  １、拟出售资产的审计情况

  根据鹏城出具的深鹏所股审字［２０１１］０１４３号《审计报告》，截至基准日，聚友网络资产总额２１１，２５８，１４６．６６元，负债３０９，０６１，２４５．１３元，归属于母公司所有者权益－１０１，２１１，５７８．９５元；或有负债２８５，７４０，０００元。

  ２、拟购买资产审计情况

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１１］第０６４０７号《审计报告》，截至基准日，陕西华泽资产总额１，４３９，４１３，１５２．１３元，负债６５３，３０２，０３３．８９元，归属于母公司所有者权益７８６，１１１，１１８．２４元。

  ３、拟购买资产评估情况

  根据中企华出具的中企华评报字（２０１１）第１２９２号《资产评估报告》，中企华对拟购买资产采用了成本法和收益法两种评估方法进行评估，成本法评估结果为１９７，５５５．１６万元，收益法评估结果为１９８，８３５．７８万元，最终选用了成本法的评估结果作为拟购买资产整体价值的评估结果。即拟购买资产陕西华泽的评估价值为１９７，５５５．１６万元。

  其中，中企华对于陕西华泽全资子公司平安鑫海拥有的元石山铁镍矿采矿权价值进行了评估，并出具了中企华矿评字［２０１１］第０８２号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》。最终，确定元石山铁镍矿的评估价值为１１７，５２０．０８万元。

  六、提请投资者关注《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》全文

  本报告书中关于平安鑫海拥有的元石山铁镍矿采矿权评估情况的说明摘自于中企华出具的中企华矿评字［２０１１］第０８２号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》。我们提请广大投资者，若要了解元石山铁镍矿采矿权评估报告书的详细情况，请阅读该采矿权评估报告书全文。

  七、拟出售资产交易价格、拟购买资产交易价格和发行股份价格

  １、拟出售资产交易价格

  上市公司与康博恒智协商一致，最终将以零（０）元作为拟出售资产的交易价格。

  ２、拟购买资产交易价格

  上市公司与重组方各方协商一致，以中企华出具的中企华评报字（２０１１）第１２９２号《资产评估报告》确定的评估结果为定价基础，最终确定以１９７，５５５．１６万元作为拟购买资产的交易价格。

  ３、拟发行股份价格

  上市公司拟以每股５．３９元的发行价格（即不低于公司暂停上市日前２０个交易日的股票交易均价）向重组方发行股份，购买陕西华泽１００％股权。

  八、过渡期间损益的归属

  根据《资产重组协议》的约定，本次交易中，本公司拟出售资产自基准日至实际交割日期间发生的全部损益均由康博恒智享有或承担；拟购买资产自基准日至实际交割日期间发生的全部收益由本公司享有，全部损失由重组方承担。

  九、本次交易完成后，交易各方持有上市公司股权及股份锁定情况

  本次交易完成后，康博恒智将持有上市公司５３，６５４，１６４股股份（受让后将全部质押给金融债权人用于偿还债务），占上市公司重组后总股本的比例为９．５９４５％；重组方将持有上市公司３６６，５２１，６２６股股份，占上市公司重组后总股本的比例为６５．５４２１％，其中，王辉持有上市公司１１２，２５７，５１２股，王涛持有上市公司８７，９６５，１９１股（王辉、王涛合计持有上市公司２００，２２２，７０３股股份，占上市公司重组后总股本的３５．８０４２％，取得上市公司的控制权），陕西飞达持有上市公司１９，９１９，７１７股（占上市公司重组后总股本的３．５６２１％），鲁证投资持有上市公司２４，４４６，９９２股（占上市公司重组后总股本的４．３７１７％），三角洲投资持有上市公司２４，４４６，９９２股（占上市公司重组后总股本的４．３７１７％），西证股权持有上市公司２４，４４６，９９２股（占上市公司重组后总股本的４．３７１７％），伟创富通持有上市公司２２，１３２，７７５股（占上市公司重组后总股本的３．９５７８％），杨宝国持有上市公司２２，１３２，７７５股（占上市公司重组后总股本的３．９５７８％），杨永兴持有上市公司１７，７０６，２９３股（占上市公司重组后总股本的３．１６６３％），洪金城持有上市公司１１，０６６，３８７股（占上市公司重组后总股本的１．９７８９％）。

  王辉、王涛及陕西飞达承诺，其持有的上市公司的股份自该等股份上市之日起３６个月不进行转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。

  鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴以及洪金城承诺，其持有的上市公司的股份自该等股份上市之日起１２个月不进行转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。

  同时，康博恒智承诺，其在本次重组中所获得的非流通股股东让渡的上市公司５３，６５４，１６４股股票，遵守相关的法律、法规，自承诺人持有的上市公司股份上市之日起１２个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；自承诺人持有的上市公司股份上市之日起１２个月至２４个月内，承诺人转让其持有的上市公司股份不超过上市公司股份总数的５％；自承诺人持有的上市公司股份上市之日起２４个月至３６个月内，承诺人转让其持有的上市公司股份不超过上市公司股份总数的１０％。如中国证监会最终核准的限售期限长于上述期限，则按中国证监会核准的限售期限执行。

  十、２０１２年至２０１４年期间，拟购买资产的盈利预测及补偿

  依据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第２２０３号《盈利预测审核报告》以及陕西华泽管理层对于陕西华泽２０１３年度、２０１４年度的盈利预测，收购人承诺，拟购买资产２０１２年度实现的净利润不低于人民币２０，０８０．２９万元；２０１２ 年度与２０１３ 年度累积实现的净利润不低于人民币４３，８６５．２９万元；２０１２ 年度、２０１３年度和２０１４年度累积实现的净利润不低于人民币７１，７５６．３６万元。

  若陕西华泽未达到上述盈利承诺，则聚友网络将以总价人民币１元的价格回购收购方所持有的聚友网络一定股份数量（具体计算方法详见聚友网络与收购方于２０１１年１２月２５日签署的《盈利预测补偿协议》）并予以注销；若上述股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准或同意，则聚友网络应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准或同意后１０个交易日内书面通知收购方，收购方将在接到通知后的３０日内尽快取得所需要的批准并将相关回购的股份赠送给聚友网络股东大会股权登记日或聚友网络董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日聚友网络的总股本（扣除收购方持有的股份总数）的比例享有获赠股份。

  十一、本次交易完成后，上市公司的利润分配政策

  根据鹏城出具的深鹏所股审字［２０１２］００２５号《审计报告》，截止２０１１年１２月３１日，上市公司母公司财务报表存在未弥补亏损４７７，６０５，６１４．２７元。本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，陕西华泽１００％的股权将成为其唯一资产，陕西华泽及其全资子公司平安鑫海和上海华泽成为上市公司的经营实体。上市公司将通过经营实体良好的盈利能力改善上市公司财务状况进而弥补上市公司母公司财务报表往年亏损，使上市公司尽快满足利润分配的前提条件。

  为了明确本次交易完成后上市公司对投资者权益分红的回报，陕西华泽原全体股东（本次交易完成后，陕西华泽原全体股东合计持有上市公司６５．５４２２％的股权）承诺，本次交易完成后同意对上市公司章程进行修订（届时将在相关议案的表决中投同意票），对其中涉及利润分配的政策和决策程序作出下述规定：

  １、利润分配政策

  （１）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

  （２）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  （３）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  （４）利润分配形式：公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利；

  （５）现金分红的具体条件和最低比例：公司优先以现金方式进行利润分配，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％；

  （６）利润分配的期间间隔：根据公司资金状况，可以进行中期现金分红。

  （７）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

  ２、利润分配的决策程序

  公司的利润分配方案由董事会提出，且经监事会表决通过后，提交股东大会审议通过。

  董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  特别风险提示

  投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易的风险

  （一）本次交易无法取得批准或核准的风险

  １、相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险

  本次交易与本公司股权分置改革同步进行，本公司股权分置改革的具体内容详见本公司公布的《股权分置改革说明书》及相关文件。若本公司的股权分置改革方案未能获得相关股东会议审议通过，则本次交易将不再实施，本公司将面临退市风险。

  ２、股东大会未能通过本次重组方案或未同意收购人免于发出要约的风险

  本次交易尚需公司股东大会审议批准，若股东大会未能通过本次重组方案，则本次交易将终止。另外，若公司股东大会未同意收购人免于发出要约方式增持上市公司股份，则本次交易也将终止。

  ３、中国证监会未能核准本次重组方案的风险

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并需取得中国证监会的核准。若本次交易无法获得中国证监会的核准，本次交易将终止。

  ４、中国证监会未能豁免收购方要约收购义务的风险

  本次交易完成后，王辉及其一致行动人持有本公司股份的比例将超过３０％，触发要约收购义务，根据《证券法》和《收购办法》相关规定，王辉及其一致行动人需向中国证监会申请豁免要约收购义务。如果要约收购义务不能获得豁免，本次交易将终止。

  （二）聚友网络被终止上市的风险

  聚友网络因２００４年、２００５年、２００６年连续三亏损，股票已于２００７年４月３０日披露２００６年度报告后停牌，２００７年５月２３日股票被深交所正式通知暂停上市。截至本报告书出具日，聚友网络的股权分置改革尚未实施。

  自聚友网络公司股票暂停上市以来，聚友网络董事会一直在全力推进债务重组和资产重组工作。２００７年，聚友网络在中国银行业监督管理委员会等部门的大力支持下实施了债务重组，并于２００７年实现了盈利。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，聚友网络董事会于２００８年５月９日向深交所提交了恢复上市书面申请，深交所已于２００８年５月１６日正式受理了聚友网络关于恢复股票上市的申请，并要求聚友网络补充提交恢复上市申请的相关资料。

  为化解退市风险，鉴于上市公司的现状，聚友网络董事会提出了本次重大资产出售及发行股份购买资产与股权分置改革同步进行的总体方案。

  深交所于２０１２年４月２９日发布了《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》（以下简称“《退市制度征求意见稿》”），拟对主板、中小企业板退市条件进行改进整合，完善主板、中小企业板退市标准体系，新增及变更了退市条件。《退市制度征求意见稿》对于新旧退市制度的衔接规定如下：“对于２０１２年１月１日前已暂停上市的公司，在２０１２年１２月３１日前，本所根据原规定对其作出恢复上市或者终止上市的决定。”

  聚友网络将积极推进本次资产重组工作，但是本次重大资产重组尚需公司股东大会批准和中国证监会核准，存在不确定性。若聚友网络恢复上市的申请在相关规定期限内无法获得深交所核准，聚友网络股票将被终止上市。因此，聚友网络存在被终止上市的风险。

  （三）出售资产的债务转移风险

  上市公司拟以２０１１年６月３０日为基准日，将聚友网络全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（０）元价格出售给康博恒智。根据相关法律法规的规定，本次交易涉及上市公司债务转移和／或担保关系解除，需要征得相关债权人和担保权人同意。对于未能取得相关债权人和担保权人同意债务转移和／或担保关系解除的，可能面临重组完成后相关债权人和担保权人向上市公司追索的风险。

  根据上市公司与相关金融债权人签署的《债务重组协议》相关条款的约定，上市公司的金融债务以及相对应的担保均转移至康博恒智；对于非金融债务，截止２０１１年１２月３１日，签署债务转移通知书的债务金额为９４，５１４，６９６．１５元，占非金融债务的比例为８９．２２％。截止２０１１年６月３０日，签署债务转移通知书的债务金额为９８，７８０，８３６．７４元，占非金融债务的比例为８７．７１％。根据《债务处理协议》，对于上市公司尚未取得同意函的债务进行了相关的安排，如果重组完成后存在债权人向上市公司追索情形的，由星王集团负责清偿或提供相应的担保。

  （四）拟购买资产的土地使用权抵押风险

  ２０１１年１月３１日，陕西华泽与星王集团签订《土地使用权转让协议》，约定星王集团将位于陕西省西安市莲湖区昆明路８号土地使用权以３，０００万元转让给陕西华泽，该宗土地地籍号ＬＨ９－８－５９－３，国有土地使用证号西莲用（２００８）第５９号，面积４８，０９２．４平方米，土地用途工业，使用权终止日期２０５１年４月３日，本次实际转让面积４８，０９２．４平方米。

  ２０１１年９月２６日上述土地使用权过户至陕西华泽名下，国有土地使用证号为西莲国用（２０１１出）第３３８号。

  在陕西华泽与星王集团签订《土地使用权转让协议》之前，星王集团已将西莲用（２００８）第５９号《国有土地使用权证》证载土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司西安南大街支行，其担保的主债权为自２００１年９月２９日至２０１２年１２月３１日期间该行对星王集团在１０，０００万元的最高余额内的债权。在上述土地使用权转让至陕西华泽的同时，上述抵押权与土地使用权一并转让。

  此外，陕西华泽的２１处房产占用的土地使用权证号为西莲国用（２０１１出）第３３８号，具体情况见本报告书“第五节 拟购买资产”的“一、陕西华泽概况”的“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

  君合律师出具的《法律意见书》认为，上述房屋所在的土地使用权已设置了抵押，根据《物权法》的规定，以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。因此，上述房屋应视为已被抵押。

  目前，证号为西莲国用（２０１１出）第３３８号的土地使用权的抵押解除工作正在办理。根据陕西华泽及其实际控制人王应虎、王辉、王涛出具的《确认函》，其承诺将于２０１２年６月３０日之前解除上述土地使用权上的抵押，并将不再在该土地使用权上设定任何抵押或任何其他第三者权益。

  （五）拟购买资产的估值风险

  本次拟购买资产为陕西华泽１００％的股权。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１１］第０６４０７号《审计报告》和中企华出具的中企华评报字（２０１１）第１２９２号《资产评估报告》，拟购买资产账面净值和评估净值如下表：

  拟购买资产的评估增值的主要原因是陕西华泽的全资子公司拥有的元石山铁镍矿采矿权的评估增值。根据中企华出具的中企华矿评字［２０１１］第０８２号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》，元石山铁镍矿采矿权的账面净值和评估净值如下表：

  中企华在元石山铁镍矿采矿权评估过程中，对元石山铁镍矿所生产硫酸镍、铁精粉和硫化钴精矿含钴的未来销售价格、未来产销量以及生产成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来平安鑫海进而影响到陕西华泽的盈利水平。

  （六）盈利预测风险

  本公司对拟购买资产２０１２年度的盈利情况及本次重大资产重组后２０１２年度的盈利情况（备考）进行了盈利预测，中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于镍金属的价格波动较大，存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致上市公司的实际盈利情况与盈利预测结果存在差异。

  二、本次交易完成后上市公司的风险

  （一）行业风险

  １、行业竞争风险

  本次交易完成后，公司主营业务将转变为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售。本公司将面临着来自国内和国际的其他镍产品生产商的竞争，并且竞争日益激烈。本公司的竞争对手可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于本公司。激烈的竞争可能导致本公司产品的价格或销量的降低，从而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  ２、安全生产风险

  矿产采选、冶炼行业属于危险性较大的行业，面临多项生产安全的风险。陕西华泽面临的主要生产安全风险包括矿场边帮坍塌、火灾、爆炸以及其他突发性事件等。此外，暴雨、飓风、洪水、地震、泥石流等灾难性自然现象也将影响生产安全。国家矿山安全法律法规规定，矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。

  尽管陕西华泽拥有的矿山均采用大型露天开采方式，相对于地下开采方式而言，生产安全的风险较低，并且其已经按照较高的标准制定了安全生产的相关规章制度并严格执行，但仍不可能完全杜绝上述事件的发生。上述事件一旦发生将对本公司造成巨大的不利影响，包括生产设施的损毁、环境破坏乃至人员伤亡。

  （二）经营风险

  １、镍价格波动的风险

  本次交易完成后，本公司主要产品为镍金属产品。目前国内镍金属产品的销售价格主要参照长江有色金属网、上海有色网１＃电解镍现货价格上下浮动一定的比例，而长江有色金属网、上海有色网１＃电解镍的现货价格与国际的镍价格具有非常大的联动性，国际、国内镍的供需以及经济的周期性将导致镍价格剧烈波动。

  ２０１１年６月１８日至２０１２年６月１２日，１＃电解镍的上海有色网（ＳＭＭ）现货价格以及伦敦期货交易所（ＬＭＥ）现货价格如下图：

  ■

  资料来源：上海有色网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｍｍ．ｃｎ）

  由上可以看出，镍价格在最近两年之间的波动幅度较大，因此，公司的经营业绩受到镍价格波动的影响。

  ２、能源和水的供应风险

  本次交易完成后，本公司的生产过程需消耗各种能源。本公司生产过程中多个阶段需要消耗一定量的电能；采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料；烘干、还原工序需要消耗煤炭；本公司水淬工序需要使用大量的水；电解过程需要耗费一定的蒸汽。

  上述能源皆为本公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的上升，从而影响本公司的财务状况；如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进而对本公司的经营产生不利影响。

  ３、客户相对集中的风险

  陕西华泽的客户主要为世界领先金属贸易公司和钢铁企业以及相关的电池、电镀企业，相对比较集中。最近三年，陕西华泽生产的产品前五名客户销售额合计占销售总额的比例情况如下：

  陕西华泽与这些客户之间保持了长期稳定的战略合作关系，但是若这些大客户因各种原因终止与陕西华泽合作，且陕西华泽在短期内无法找到其他可替代的销售渠道，则陕西华泽的盈利能力将受到不利影响。

  ４、对矿产资源的依赖风险

  镍矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限。同其他资源型行业类似，镍行业严重依赖于天然的镍矿资源。本次交易完成后，本公司拥有的镍矿的储量分布、开采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。虽然本公司拥有优质的镍矿资源，但未来镍矿资源的变化仍然可能从根本上影响本公司的生存和发展。

  （三）汇率波动风险

  自２００９年底开始，对于生产电解镍所需的硫酸镍、硫化镍、高冰镍等镍金属原料，陕西华泽一部分通过向五矿有色金属股份有限公司等国内供应商购买，其余部分则直接向必和必拓有限公司等外国公司购买，因而进口镍金属原料需要使用一定量的外汇。陕西华泽２０１１年、２０１０年向必和必拓有限公司的采购原料均为硫化镍，金额分别为人民币１８０，８２４，７５９．０１元、９０，６０４，５７８．００元，分别占采购总额的１５．３２％、２２．２８％。

  ２００５年７月２１日，中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。改革后，汇率波动较为频繁。因此，重组完成后，公司的经营业绩受其波动影响，在一定程度上存在不确定性。

  （四）与国家政策相关的风险

  １、环保风险

  陕西华泽及其子公司平安鑫海的生产过程主要是采矿、冶炼及电解，其间存在的环境污染因素有废气、废水、固废及噪声。虽然，陕西华泽和平安鑫海已按照国家和地方各项环保法律法规的要求进行环保治理，但随着我国对环保要求的不断提高，环保标准可能逐步提高，新的环保法规可能陆续出台，从而导致其环保费用和生产成本的增加。

  ２、采矿许可证无法延续的风险

  根据《中华人民共和国矿产资源法》，中国的所有矿产资源均为国家所有。平安鑫海目前持有的采矿许可证有效期为１４年，自２０１０年１２月３日至２０２４年１２月３日。根据有关法律法规，平安鑫海在采矿权期满之时将需要办理延续登记手续。若其在办理采矿权延续手续时发生难以预料的困难，则有可能对生产经营产生不利影响。

  ３、税收优惠风险

  根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）的规定，自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类企业减按１５％的税率征收企业所得税。根据《陕西省国家税务局关于陕西华泽镍钴金属有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》（陕国税函［２００８］５５１号），陕西华泽从２００８年开始减按１５％计缴企业所得税。

  平安鑫海根据所在地税务主管机关《减、免税批准通知书》（平国税登字［２００８］第２号），自２００６年１月１日起减征企业所得税，２００６年至２０１０年减征幅度为１００％。２０１１年至２０１５年减按１５％征收。

  虽然陕西华泽的盈利并不依赖于上述税收优惠政策，但若陕西华泽及平安鑫海无法继续享受上述优惠政策，将对陕西华泽进而对交易完成后上市公司的利润水平造成一定程度的影响。

  （五）实际控制人变更风险

  本次交易完成后，上市公司实际控制人将由陈健变更为王应虎（王辉、王涛之父）、王辉以及王涛。王应虎、王辉以及王涛可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

  为此，王应虎、王辉以及王涛出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

  （六）本次交易完成后上市公司存在未弥补亏损的风险

  根据鹏城出具的深鹏所股审字［２０１２］００２５号《审计报告》，截止２０１１年１２月３１日，上市公司母公司财务报表存在未弥补亏损４７７，６０５，６１４．２７元。本次重大资产重组完成后，新上市主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《发行办法》等法律法规的规定，新上市主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

  本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，陕西华泽１００％的股权将成为其唯一资产。尽管作为本次交易完成后上市公司的经营实体，陕西华泽及其全资子公司平安鑫海、上海华泽良好的盈利能力有利于改善上市公司财务状况进而弥补上市公司母公司财务报表往年亏损，但新的上市主体仍将存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

  （七）股市波动风险

  公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意股市风险。

  第一节 交易概述

  一、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  本公司因２００４年、２００５年、２００６年连续三亏损，股票已于２００７年４月３０日披露２００６年度报告后停牌，２００７年５月２３日股票被深交所正式通知暂停上市。截至本报告书出具日，公司的股权分置改革尚未实施。

  根据鹏城出具的审计报告，本公司２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年主营业务分别亏损１４８，３４６，２６５．２０元、６５，５５３，９７５．０７元、６８，３５３，３７５．７７元、７０，７２７，２０８．４２元及６２，３１５，０３４．２１元；截至２０１１年１２月３１日，本公司债务总额３１７，７８１，９８５．２１元，归属于母公司所有者权益为－１２８，０９０，８２７．８８元，每股净资产－０．６６元。

  虽然本公司于２００７年、２００８年以及２０１０年通过债务重组实现了盈利，暂时避免了被终止上市，但是公司主营业务依然亏损严重，债务负担沉重，处于严重的经营危机及财务危机之中，面临着严峻的破产风险和退市风险。

  根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，对于绩差公司，鼓励结合资产重组解决股权分置问题。鉴于上市公司的现状，聚友网络要扭转这一局面、走出困境、提高资产质量，使公司重新获得持久的可持续盈利能力，必须实施重大资产重组，并推进股权分置改革，彻底改善公司的盈利能力和持续发展能力。为此，聚友网络董事会提出了本次重大资产出售及发行股份购买资产与股权分置改革同步进行的总体方案。

  （二）本次交易的目的

  １、通过重组实现转型，维护公司及全体股东的利益

  ２００４年以来，本公司主营业务持续亏损，一直未能得到有效改善，现有的业务和资产已经难以继续维持公司的发展，该等状况已经严重影响到了本公司全体股东的根本利益。为使本公司走出困境，促进上市公司的健康可持续发展，最大限度保护全体股东和债权人的利益，本公司决定实施本次重大资产重组，出售聚友网络现有全部资产及业务，收购盈利能力较强的优质资产，从根本上改善本公司的经营状况。

  通过本次交易，本公司的全部资产、负债、业务、人员均由康博恒智承接；同时，重组方将其所持有的陕西华泽１００％股权注入本公司，本次重组旨在提高上市公司的资产质量，增强公司盈利能力和持续发展能力。

  本次交易完成后，本公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的有色金属冶炼压延加工类上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，公司的核心竞争力将得到显著增强，将为公司未来可持续发展奠定坚实的基础，进而充分保障了全体投资者，特别是中小股东的利益。

  ２、维护公司职工利益和社会稳定

  上市公司自２００７年５月２３日已暂停上市，倘若本次交易未能完成，上市公司退休、退养职工的利益将无法保护，有可能给社会造成不稳定因素。

  截至本报告书签署日，需公司支付工资及社会保险费用的退养人员８人、需支付退休补贴的退休人员１２８人。根据公司目前财务状况可以看出，若不进行重组，聚友网络已无力负担上述职工的相关费用。

  本次重组完成后，前述退养及退休职工的相关费用将由王辉、王涛及星王集团支付。因此，本次重组将有利于维护上市公司退休、退养职工的利益及社会稳定。

  二、本次交易的相关决策及批准过程

  （一）本次交易已取得的授权及批准

  １、上市公司已取得的授权及批准

  ２０１２年６月１５日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上，本公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了本公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。

  ２、出售资产交易对方已取得的授权及批准

  ２０１１年４月１９日，康博恒智全体股东作出股东决定，同意康博恒智进行本次交易。

  ３、发行股份购买资产交易对方已取得的授权及批准

  ２０１１年１２月２０日，陕西飞达召开股东会，审议通过了本次交易；

  ２０１１年４月１９日，鲁证投资召开董事会，审议通过了本次交易；

  ２０１１年１２月２２日，三角洲投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易；

  ２０１１年４月２２日，西证股权召开股东会，审议通过了本次交易；

  ２０１１年４月２０日，伟创富通召开合伙人会议，审议通过了本次交易。

  ４、陕西华泽已获得的授权及批准

  ２０１１年１２月２３日，陕西华泽召开股东会，审议通过了本次交易。

  （二）本次交易尚需取得的批准或核准

  本次交易尚须取得的批准或核准为：

  １、聚友网络相关股东会议批准股权分置改革方案；

  ２、聚友网络股东大会批准本次交易；

  ３、聚友网络股东大会同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份；

  ４、中国证监会核准本次交易并豁免收购人的要约收购义务。

  三、本次交易相关各方名称

  （一）上市公司

  公司名称：成都聚友网络股份有限公司

  股票代码：０００６９３

  住所：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心

  法定代表人：夏清海

  注册资本：１９，２６９．３９万元

  （二）出售资产交易对方

  公司名称：北京康博恒智科技有限责任公司

  住所：北京宣武区宣武门外大街１０号庄胜广场写字楼第二座１０３４室

  法定代表人：刘康健

  注册资本：５０万元

  （三）发行股份购买资产交易对方

  １、姓名：王辉

  性别：女

  国籍：中国

  住所：西安市雁塔区翠华路一二二号３号楼１单元４层２号

  通讯地址：陕西省西安市高新技术开发区高新路５２号高科大厦１１楼

  ２、姓名：王涛

  性别：男

  国籍：中国

  住所：西安市雁塔区翠华路一二二号３号楼１单元４层２号

  通讯地址：陕西省西安市高新技术开发区高新路５２号高科大厦１１楼

  ３、公司名称：陕西飞达科技发展有限责任公司

  住所：西安市昆明路８号

  法定代表人：阎建明

  注册资本：３５，０００万元

  ４、公司名称：鲁证创业投资有限公司

  住所：深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第八０１Ｂ．０３

  法定代表人：张文生

  注册资本：９０，０００万元

  ５、合伙企业名称：东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）

  住所：东营市府前大街５９号新孵化大厦（Ｂ楼）５１２房间

  执行合伙事务人：胡瀚阳

  ６、公司名称：西证股权投资有限公司

  住所：重庆市江北区桥北苑８号８－２

  法定代表人：王珠林

  注册资本：４０，０００万元

  ７、公司名称：新疆伟创富通股权投资有限合伙企业

  住所：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－３９室

  执行事务合伙人：刘晓芳

  ８、姓名：杨宝国

  性别：男

  国籍：中国

  住所：上海市浦东新区青桐路５９９号弄梵高

  通讯地址：上海市浦东新区东方路９７１号钱江大厦１６楼Ａ座

  ９、姓名：杨永兴

  性别：男

  国籍：中国

  住所：深圳市福田区黄埔雅苑一期５栋２Ｃ

  通讯地址：深圳市福田区黄埔雅苑一期５栋２Ｃ

  １０、姓名：洪金城

  性别：男

  国籍：中国

  住所：福建省石狮市联兴路１６巷１８号

  通讯地址：石狮市长福公路边

  四、拟购买资产名称及重组方持股情况

  本次交易拟购买资产为陕西华泽１００％股权；发行资产交易对方为陕西华泽的十家股东，其持有陕西华泽股份的具体情况见下表：

  五、交易价格及溢价情况

  （一）拟出售资产价格

  本次交易拟出售资产为聚友网络的全部资产及负债（包括或有负债）。

  根据鹏城出具的深鹏所股审字［２０１２］００２５号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，上市公司归属于母公司所有者权益为－１２８，０９０，８２７．８８元，且存在或有负债２８５，７４０，０００元。根据《资产重组协议》的相关约定，上市公司以零（０）元的价格将全部的资产及负债（包括２８５，７４０，０００元或有负债）出售给承债公司。

  （二）拟购买资产价格及溢价

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１１］第０６４０７号《审计报告》和中企华出具的中企华评报字（２０１１）第１２９２号《资产评估报告》，拟购买资产账面净值和评估净值如下表：

  根据本公司、重组方以及康博恒智签署的《资产重组协议》，拟购买资产以评估报告中成本法评估结果作为定价基础，经各方协商一致，最终确定拟购买资产的交易价格为１９７，５５５．１６万元。

  （三）本次股票发行价格

  依据本公司、重组方及康博恒智签署的《资产重组协议》，聚友网络向重组方发行股份的价格为每股５．３９元，即不低于本公司暂停上市日（２００７年５月２３日）前２０个交易日的股票交易均价。

  六、本次交易构成关联交易

  ２０１０年１１月３０日，本公司、王应虎及首控聚友在债委会的见证下签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》，约定了重大资产重组的基本方案及原则，同意将本公司债务的解决与股权分置改革和重大资产重组结合进行。

  ２０１１年１２月２５日，本公司、重组方以及康博恒智签订了《资产重组协议》，根据相关约定，在本次交易中，王辉将认购本公司定向发行的１１２，２５７，５１２股股份；王涛将认购本公司定向发行的８７，９６５，１９１股股份。本次交易完成后，王辉及其一致行动人将最终持有本公司２００，２２２，７０３股股份，占本公司发行后总股本的３５．８０４２％，成为上市公司的控股股东。因此，王辉及其一致行动人为本公司的潜在控股股东。

  鉴于上述事项并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，本公司拟通过资产出售将原有的资产和负债全部出售给康博恒智，同时通过非公开发行股票购买重组方持有的陕西华泽１００％股权。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  八、本次交易的董事会表决情况

  ２０１２年６月１５日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上，本公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了本公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案，应出席会议董事６人，实际出席董事６人。董事会审议通过了以下相关事项：

  １、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

  表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

  ２、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

  ３、审议通过《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》；

  表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

  ４、审议通过《关于签署＜重大资产出售及发行股份购买资产协议＞的议案》

  表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

  ５、审议通过《关于签署＜债务重组协议＞的议案》

  表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

  ６、审议通过《关于签署＜债务处理协议＞的议案》

  表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

  ７、审议通过《关于签署＜盈利预测补偿协议＞的议案》

  表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

  ８、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测报告的议案》

  表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

  ９、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》

  表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

  １０、审议通过《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》

  表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

  １１、审议通过《关于提请股东大会审议收购方免于以要约方式增持公司股份的议案》

  表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

  １２、审议通过《＜公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明＞的议案》

  表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

  １３、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的议案》

  表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

  １４、审议通过《关于召开股东大会审议本次资产重组方案的议案》

  表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

  九、与本次交易相关的其他安排

  在进行上述重大资产出售及发行股份购买资产的同时，上市公司同步进行股权分置改革。股权分置改革方案为：聚友网络全体非流通股股东将向股权登记日全体流通股股东直接送股，赠送股份数量为非流通股股东所持非流通股份的１０％（１３，４１３，５４１股），相当于流通股股东每１０股获送２．２９股。

  十、本次交易完成后，上市公司实际控制人将发生变更

  上市公司股权分置改革及本次交易实施完毕后，上市公司实际控制人将变更为王应虎（王辉、王涛之父）、王辉以及王涛，上市公司股权结构如下表所示：

  注１：深圳发展银行股份有限公司所持２７，２２５，０００股股份，已于２０１０年１月协议转让给深圳市蜀荆置业有限公司。截至本报告书签署日，尚未完成在登记结算公司的过户手续。

  注２：中行四川分行国际信托投资公司所持４，９５０，０００股股份，已于２００４年６月２５日协议转让给万行实业投资有限公司，并由万行实业投资有限公司于２００８年７月３０日协议转让给深圳市拓广实业有限公司。截至本报告书签署日，尚未完成在登记结算公司的过户手续。

  注３：成都鑫铁实业有限责任公司所持２，９４０，０００股股份，已于２００８年２月２０日协议转让给王晋。截至本报告书签署之日，尚未完成在登记结算公司的过户手续。

  在上市公司完成股权分置改革及重大资产重组后，上述股份即可办理过户手续。

  第二节 上市公司情况

  一、基本情况

  公司名称：成都聚友网络股份有限公司

  上市场所：深圳证券交易所

  股票简称：Ｓ＊ＳＴ聚友

  股票代码：０００６９３

  注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心

  法定代表人：夏清海

  注册资本：１９，２６９．３９万元

  营业执照注册号：５１０１００００００７８３９１

  税务登记号码：５１０１２３２０２４５２２０８

  组织机构代码：２０２４５２２０－８

  经营范围：开发、设计、生产、安装经营各类网络及设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、机械加工、花木种植经营，计算机信息网络国际联网业务；研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；宽带用户驻地网业务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画和故事节目制作、复制和发行；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  联系地址：成都市上升街７２号８楼

  电话：０２８－８６７５８７５１

  传真：０２８－８６７５８３３１

  二、历史沿革

  （一）公司的设立

  成都聚友网络股份有限公司原名成都泰康化纤股份有限公司。

  成都泰康化纤股份有限公司系１９９０年１月２０日经成都市体制改革委员会成体改（１９９０）０１０号文批准，由成都涤纶厂改组为股份有限公司。１９９０年１月２５日，公司进行股份制试点，改制后的股本结构如下：

  注：股票面值为１００元／股。

  （二）历次主要变更

  １、１９９０年向社会公众发行股票

  １９９０年２月，公司按面值（１００元／股）向社会公众公开发行股票２７．３万股，其后，公司股本结构变更如下：

  注：股票面值为１００元／股。

  ２、１９９２年股票面值拆细

  １９９２年６月，经股东代表大会审议通过，公司将股票面值拆细为每股１元。其后，公司股本结构变更如下：

  ３、１９９２年股权调整

  １９９２年１０月，根据国家体改委体改生［１９９２］３１号、国家国有资产管理局国资法规发［１９９２］３９号文的精神，经１９９２年临时股东大会审议通过，并报经成都市国有资产管理局以成国资工［９２］字第９２号文确认，公司对国家股股本进行了如下调整：

  （１）将公司国有土地按评估后的使用权价值折价４，９８４，０００元转增国家股股本，计４，９８４，０００股；

  （２）对非生产经营性资产按评估价值１１，５７０，００４．８７元予以剥离，调减国家股１１，５７０，００４．８７股；

  （３）将国家股历年应分未分红利８，８０６，８１７．２７元列入盈余公积金部分转增国家股，计８，８０６，８１７．２７股。

  通过以上调整，公司国家股股本由３３，７５０，８７６股调整为３５，９７１，６８８股，股本结构变更如下：

  (下转B22版)