证券时报多媒体数字报

  (上接B22版)

  ９、最近五年所受行政处罚情况

  根据伟创富通的承诺，伟创富通及其主要管理人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  （八）杨宝国

  １、基本情况

  姓名：杨宝国

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３２０１０６１９６９１１０８１２５８

  住所：上海市浦东新区青桐路５９９号弄梵高

  通讯地址：上海市浦东新区东方路９７１号钱江大厦１６楼Ａ座

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  主要工作经历：

  ２００４年８月至２００８年８月，上海浩普投资管理有限公司，董事总经理；

  ２００８年８月至今，上海中驰创业投资管理有限公司，董事总经理。

  ２、参股、控股公司

  截至本报告签署之日，杨宝国除持有陕西华泽６．０３８６％的股权外，其他参股、控股公司如下表：

  ■

  ３、杨宝国与上市公司的关联关系

  本次交易前，杨宝国与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，杨宝国将直接持有上市公司２２，１３２，７７５股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为３．９５７８％。

  ４、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，杨宝国不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。

  ５、最近五年所受行政处罚情况

  杨宝国承诺，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  （九）杨永兴

  １、基本情况

  姓名：杨永兴

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：４１０１０４１９８２０３２４４５１Ｘ

  住所：深圳市福田区黄埔雅苑一期５栋２Ｃ

  通讯地址：深圳市福田区黄埔雅苑一期５栋２Ｃ

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  主要工作经历：

  ２００７年９月－２００９年３月，深圳市证通天下科技有限公司董事长、总经理；

  ２００９年４月至今，深圳市永圣慧远投资有限公司总经理。

  ２、参股、控股公司情况

  截至本报告书签署日，杨永兴除持有陕西华泽４．８３０９％的股权外，其他参股、控股公司如下：

  ■

  ３、杨永兴与上市公司的关联关系

  本次交易前，杨永兴与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，杨永兴将直接持有上市公司１７，７０６，２９３股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为３．１６６３％。

  ４、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，杨永兴不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。

  ５、最近五年所受行政处罚情况

  杨永兴承诺，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  （十）洪金城

  １、基本情况

  姓名：洪金城

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３５０５８２１９６３１００８４５５３

  住所：福建省石狮市联兴路１６巷１８号

  通讯地址：石狮市长福公路边

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  主要工作经历：

  ２００４年－２０１０年，担任石狮市富贵鸟服饰发展有限公司总经理。

  ２、参股、控股公司情况

  截至本报告书签署之日，洪金城除持有陕西华泽３．０１９３％的股权外，其他参股、控股公司如下：

  ■

  ３、洪金城与上市公司的关联关系

  本次交易前，洪金城与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，洪金城将直接持有上市公司１１，０６６，３８７股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为１．９７８９％。

  ４、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，洪金城不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。

  ５、最近五年所受行政处罚情况

  洪金城承诺，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  第四节 拟出售资产

  根据聚友网络、重组方和康博恒智签订的《资产重组协议》，以２０１１年６月３０日为基准日，上市公司将其全部资产和负债（包括或有负债）以零（０）元的价格出售给康博恒智。

  一、拟出售资产及负债情况

  本次重大资产重组拟出售资产为上市公司的全部资产及负债，上市公司基本情况、历史沿革及最近三年主要业务发展情况和主要财务指标见本报告书“第二节 上市公司情况”。

  （一）拟出售资产及负债的审计情况

  根据鹏城出具的深鹏所股审字［２０１２］００２５号《审计报告》和深鹏所股审字［２０１１］０１４３号《审计报告》，拟出售资产的资产和负债（聚友网络母公司）截止到２０１１年１２月３１日和２０１１年６月３０日的简要财务状况如下表：

  ■

  （二）拟出售资产及权属受限资产的情况

  １、拟出售资产情况

  根据鹏城出具的深鹏所股审字［２０１２］００２５号《审计报告》和深鹏所股审字［２０１１］０１４３号《审计报告》，拟出售资产的资产截止到２０１１年１２月３１日和２０１１年６月３０日的明细如下：

  ■

  其中，长期股权投资是公司持有的上海聚友宽频网络投资有限公司９６．６７％的股权、北京聚友西恩西网络技术有限责任公司３０％的股权、北京大众聚友网络信息服务有限公司８０％的股权、南京聚友宽带网络技术有限公司１８％的股权、成都信息港有限责任公司９５％的股权、额济纳旗策克中亚建设发展有限公司７０％的股权、大连大众聚友网络科技有限公司１００％的股权（根据聚友网络的书面说明及大连市工商行政管理局于２０１１年１２月８日出具的《工商注销登记核准通知书》，聚友网络全资子公司大连大众聚友网络科技有限公司已于２０１１年１２月８日经大连市工商行政管理局核准注销，但清算尚未完成）。

  投资性房地产是公司持有的土地使用权，具体情况如下：

  ■

  固定资产主要是公司持有的用于经营的各种设备，包括通用设备、专用设备、运输设备、电子设备、办公设备等。

  ２、权属受限资产情况

  （１）长期股权投资类资产质押、被查封状况

  上市公司长期股权投资类资产抵押、被查封状况如下：

  ①上市公司持有的成都信息港有限责任公司的９５％的股权质押给交通银行成都分行，同时被中国民生银行深圳分行、中国银行成都青羊支行、中国长城资产管理公司成都办事处以及中国农业银行上海浦东分行查封。

  ②上市公司持有的北京大众聚友网络信息服务有限公司８０％的股权质押给中国长城资产管理公司成都办事处，同时被中国长城资产管理公司成都办事处、交通银行上海长宁支行以及中国农业银行上海浦东分行查封。

  ③上市公司持有的北京聚友西恩西网络技术有限责任公司投资３０％的股权被中国长城资产管理公司成都办事处、交通银行长宁支行以及中国农业银行浦东分行查封。

  ④上市公司持有的南京聚友宽带网络技术有限公司１８％股权被交通银行上海长宁支行查封。

  ⑤上市公司持有的上海聚友宽频网络投资有限公司９６．６７％股权被中国银行成都青羊支行查封。

  君合律师出具《法律意见书》认为：（１）除本法律意见书所述情形外，本次重组涉及上述股权不存在其他权利受到限制的情形，上述股权均系聚友网络依法持有；（２）根据《债务重组协议》，相关质押权人及／或冻结申请执行人同意，其将于该协议生效后办理冻结及质押的解除手续；（３）上述非一人有限公司的相关股权转让已经取得该等公司其他股东放弃优先购买权的书面同意。

  （２）土地使用权抵押、被查封状况

  根上市公司持有的位于成都市柳城镇新西路１５８号（２００４）温江区国用第２０４５号国有土地使用权已抵押给中国工商银行成都温江区支行（中国工商银行成都温江区支行已将相应债权转移至中国长城资产管理公司成都办事处）。根据聚友网络提供的盖有温江区政务中心国土分中心土地登记查询专用章的《土地查询卡》，该土地分别被四川省高级人民法院、上海市第一中级人民法院和成都铁路运输中级人民法院查封，查封申请执行人为中国工商银行成都温江区支行、交通银行成都分行、中国农业银行上海浦东分行、光大银行成都分行。

  君合律师出具《法律意见书》认为：根据聚友网络提供的文件和书面说明，并经适当核查，除前述土地使用权抵押及查封情况外，聚友网络拥有的上述国有土地使用权不存在其他使用权受到限制的情形。根据《债务重组协议》，相关抵押权人及／或查封申请执行人同意，其将于该协议生效后办理查封及抵押的解除手续。

  （３）其他事项说明

  ①除上述土地使用权外，上市公司名下还有一宗国有土地使用权，根据成都市温江区国土资源局于２００４年１１月２日下发的《国有土地使用证》（温国用（２００４）第２１７４８号），该宗土地位于成都市温江区柳城镇新西路０８号，土地面积为１３，３６８．６平方米，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为２０５３年９月８日。

  ２００１年，聚友网络与首控聚友集团有限公司共同设立成都泰康化纤有限责任公司，根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字［２０００］第４０号）及深圳华鹏会计师事务所出具的《验资报告》（华鹏验字［２００１］第０３１号），聚友网络已将该土地使用权以实物出资的方式投入成都泰康化纤有限责任公司，但是由于该宗土地已被相关债权人进行查封，因此未办理更名手续，成都泰康化纤有限责任公司实际使用该土地，聚友网络将于该宗土地使用权被解除查封后办理更名手续，该宗土地使用权不属于本次重组范围内的资产，未在上市公司财务报表中确认。

  根据聚友网络提供的盖有温江区政务中心国土分中心土地登记查询专用章的《土地查询卡》，该土地分别被四川省高级人民法院、上海市第一中级人民法院、成都市中级人民法院和成都铁路运输中级人民法院查封，查封申请执行人为中国工商银行成都温江区支行、交通银行成都分行、中国农业银行上海浦东分行、光大银行成都分行。

  根据《债务重组协议》，上述查封申请执行人同意，其将于该协议生效后办理查封及抵押的解除手续。

  ②上市公司名下有两处房屋，具体情况如下：

  ■

  ２００１年，聚友网络与首控聚友集团有限公司设立成都泰康化纤有限责任公司，根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字［２０００］第４０号）及深圳华鹏会计师事务所出具的《验资报告》（华鹏验字［２００１］第０３１号），聚友网络已将上述房屋以实物出资的方式投入成都泰康化纤有限责任公司，但是由于该等房屋已被抵押或被相关债权人进行查封，因此未办理更名手续，聚友网络将于该等房屋被解除查封后办理更名手续，该等房屋不属于本次重组范围内的资产，未在上市公司财务报表中确认。

  蓉房权证成房监证字第１００６８９９号房屋已抵押给交通银行上海长宁支行。根据聚友网络提供的文件及书面说明，蓉房权证成房监证字第１００６８９９号房屋、成房权证监证字第１１７６６０３号房屋已被法院查封，查封申请执行人均为中国民生银行深圳分行。

  根据《债务重组协议》，上述抵押权人及查封申请执行人同意，其将于该协议生效后办理查封及抵押的解除手续。

  ③温国用（２００４）第２０４５号证载的土地上的房屋所有权人为成都泰康化纤有限责任公司、成都聚友新合纤有限公司，温国用（２００４）第２１７４８号《国有土地使用权证》证载的土地上未建房屋或其他建筑物。

  君合律师出具《法律意见书》认为：根据聚友网络的书面说明，温国用（２００４）第２０４５号《国有土地使用权证》证载土地上的房屋房屋所有权人为成都泰康化纤有限责任公司、成都聚友新合纤有限公司，根据成都泰康化纤有限责任公司、成都聚友新合纤有限公司于２０１２年３月２３日出具的《确认函》，成都泰康化纤有限责任公司、成都聚友新合纤有限公司是上述房屋的合法所有权人，其不拥有“温国用（２００４）第２０４５号”《国有土地使用权证》证载土地的使用权，亦不会在任何情况下对上述土地及使用权主张任何权利，聚友网络如需转让该等土地使用权，其将同意并配合该等转让及过户事宜，并不会由于该等转让及过户向聚友网络主张任何权利。

  ３、出售权属受限资产前取得债权人或抵押权人同意的情况

  根据本公司与金融债权人、康博恒智等相关各方签订的《债务重组协议》的约定，金融债权人同意上市公司将其拥有的因直接债务和或有债务形成的权属受限资产平移至康博恒智。在本次交易完成后，由康博恒智以其承接的资产及股权在原担保范围内提供担保。

  （三）拟出售资产的负债及或有负债情况

  根据鹏城出具的深鹏所股审字［２０１２］００２５号《审计报告》和深鹏所股审字［２０１１］０１４３号《审计报告》，截止２０１１年１２月３１日，聚友网络母公司负债总额为３０２，６７７，２３２．１８元，或有负债总额为２８５，７４０，０００元；截至２０１１年６月３０日，聚友网络母公司负债总额为３２２，４８１，０８８．９１元，或有负债总额为２８５，７４０，０００元。

  聚友网络母公司债务的具体情况如下表：

  ■

  此外，本公司还存在为其他单位提供债务担保形成的或有负债２８５，７４０，０００元，具体如下：

  （１）本公司为深圳东煜鞋业有限公司提供了３，２３６万元借款担保，该借款合同已于２００５年７月３１日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。

  （２）本公司为深圳市聚友制罐有限公司在中国民生银行深圳蛇口支行借款１，０５０万元提供担保，为深圳市聚友制罐有限公司在深圳信达资产管理公司借款５１２万元提供担保，公司将承担还款连带责任。

  （３）本公司为深圳市聚友网络投资有限公司提供了１５，０００万元借款担保，该借款合同已于２００５年７月３０日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。

  （４）本公司为成都聚友网络发展有限公司提供了３，８００万元借款担保，该借款合同已于２００６年５月１９日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。

  （５）本公司为聚友传媒投资有限责任公司提供了４，９７６万元借款担保，该借款合同已于２００６年１月２９日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。

  二、拟出售资产涉及债务的处理情况

  根据２０１０年９月３０日签署的《债务重组协议》，公司将全部债务划分为金融债务和非金融债务。截止２０１１年１２月３１日和２０１１年６月３０日，债务分类情况如下：

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  （一）金融债务及或有负债的处理

  １、金融债务及或有负债情况

  金融负债明细如下：

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  或有负债明细情况详见本报告书本节中“一、拟出售资产及负债情况”中“（三）拟出售资产的负债及或有负债情况”。

  ２、金融负债及或有负债的处理

  为解决上市公司的金融债务及或有负债问题，２００６年１月，经中国银行业监督管理委员会认可并在其指导下成立了聚友企业银行业金融机构债权人委员会。在聚友债委会的主导下，债权人委员会各成员已就上市公司涉及金融债权人的金融债务及或有负债处理原则达成一致意见，并于２０１０年９月３０日签署完毕《债务重组协议》。

  《债务重组协议》约定，将金融债务及或有债务转移至聚友债委会指定设立的承债公司（即康博恒智）。同时，聚友网络全体非流通股股东统一让渡给康博恒智的上市公司４０％的股份（共合计５３，６５４，１６４股）用于偿还金融债务及或有负债。

  （二）非金融债务的处理

  １、非金融债务情况

  根据鹏城出具的深鹏所股审字［２０１２］００２５号《审计报告》和深鹏所股审字［２０１１］０１４３号《审计报告》，截止２０１１年１２月３１日，聚友网络母公司的非金融负债为１０５，９３９，５７１．８８元；截至２０１１年６月３０日，聚友网络母公司的非金融负债为１１２，６２８，０２９．４８元。明细如下：

  ■

  ２、取得债务转移通知书的情况

  截至本报告书签署日，聚友网络的９家主要非金融债权人已签署债务转移通知书，同意配合上市公司重组进行债务转移。上市公司将对其尚未履行的全部直接负债、或有负债及其他义务转让予康博恒智，由康博恒智作为债务人向相关债权人承担相关义务，上市公司不再作为义务相对方。该部分债权人名单及金额如下：

  ■

  截止２０１１年１２月３１日，签署债务转移通知书的债务金额为９４，５１４，６９６．１５元，占非金融债务的比例为８９．２２％。

  截止２０１１年６月３０日，签署债务转移通知书的债务金额为９８，７８０，８３６．７４元，占非金融债务的比例为８７．７１％。

  ３、对于未取得债务转移通知书的处理

  截止２０１１年１２月３１日，未签署债务转移通知书的债务金额为１１，４２４，８７５．７３元，占非金融债务的比例为１０．７８％。截止２０１１年６月３０日，未签署债务转移通知书的债务金额为１３，８４７，１９２．７４元，占非金融债务的比例为１２．２９％。

  对于未取得债务转移通知书的债务，根据《债务处理协议》的相关约定，由星王集团根据非金融债权人的要求在出售资产交割日之前清偿上述债务或者为上述债务提供相应的担保。

  君合律师出具《法律意见书》认为：有关交易方已对聚友网络债权、债务处理进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障碍。

  三、拟出售资产的人员安置情况

  截至重组报告书签署日，聚友网络职工（除非特别说明，本标题下所指聚友网络职工均指母公司职工）可分为两类：第一类，退养、退休职工，其中，退养职工７人，每月需由聚友网络支付退养工资、缴纳社保费用；退休职工２０７人，其中１２８人每月需由聚友网络支付退休补贴。第二类，与聚友网络签署劳动合同的在岗职工１６人。在本次重组中，将对上述人员进行如下安置：

  （一）退养、退休人员的安置

  为支持本次重组，妥善解决退养、退休人员的安置问题，维护职工利益和社会稳定，王辉、王涛及星王集团已出具《王辉、王涛、陕西星王企业集团有限公司关于成都聚友网络股份有限公司退养退休人员费用承担的承诺函》，承诺如下：

  １、充分尊重退养及退休人员的意愿，并保证不因本次重组而降低其工资福利待遇和改变其劳动合同、社会保障关系；

  ２、自承诺人以其持有的陕西华泽股权认购的上市公司股票登记至其名下之日起，上述上市公司的退养及退休人员所发生的需由上市公司支付的费用（退养人员的工资及社保费用、退休人员的补贴等），将由承诺人进行承担；由星王集团负责在每月的第五日前（包括第五日）向上市公司以现金支付当月上市公司应付予退养及退休人员的前述费用；

  ３、承诺人支付前述费用后，不再就该等费用向上市公司追偿。

  （二）在岗职工的安置

  截至本报告书签署之日，聚友网络签订劳动合同的在岗职工共计１６人。

  在本次交易中，为妥善安置聚友网络在岗职工，上市公司与重组方、康博恒智按照“人随资产走”的原则，签署了《资产重组协议》并约定如下：

  １、聚友网络于资产重组协议签署日起三十日内，就员工安置方案取得职工代表大会或类似会议的批准，或者取得员工本人同意的书面意思表示。

  ２、因员工安置和管理而发生的一切费用（包括但不限于因与在册员工解除劳动合同而产生的经济补偿金）和／或责任由重组前的上市公司及康博恒智承担。

  ３、在资产重组协议生效十日内，除重组方另有要求外，聚友网络应与其员工终止全部劳动／服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系）；同时由康博恒智负责安置和解决上述员工。

  上市公司于２０１２年５月１７日召开了全体职工大会确定本次资产重组后公司现有职工安置问题，上市公司在册职工１６人一致同意选择继续留在上市公司。

  同日，重组方出具了《关于聚友网络现有员工安置的承诺函》，重组方同意上述１６名聚友网络员工于本次重大资产重组完成后继续留在聚友网络工作，重组方同意将促使聚友网络按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规保障上述员工的合法权利。如上述承诺与承诺人之前签署的资产重组协议等文件不一致的，以本承诺函为准。

  四、拟出售资产涉及子公司其他股东放弃优先购买权情况

  本次重组过程中聚友网络拟将全部资产及债务转让予承债公司康博恒智，公司就此已与下属子公司中其他股东就是否同意放弃优先购买权进行了充分沟通。截至本报告签署之日，其他股东均已全部出具承诺函，承诺放弃优先购买权。具体情况如下表：

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  第五节 拟购买资产

  在本次交易中，聚友网络拟通过非公开发行股份的方式购买重组方持有的陕西华泽１００％的股权。本次交易完成后，陕西华泽将成为上市公司全资子公司，并且为上市公司的唯一资产，聚友网络将成为持股型上市公司。

  一、陕西华泽概况

  （一）基本情况

  公司名称：陕西华泽镍钴金属有限公司

  住所：西安市高新开发区高新路５２号高科大厦３层

  法人代表：王涛

  注册资本：人民币４０，０００万元

  实收资本：人民币４０，０００万元

  营业执照注册号码：６１００００１０００６２８５７

  税务登记证号码：陕税联字６１０１９８７７０００４７６１号

  法人组织机构代码：７７０００４７６－１

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：有色金属的生产和销售；化工产品（危险、易制毒化学品除外）；镍精矿产品、高冰镍的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需原辅料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务；（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务（以上经营范围中，国家法律法规有专项规定的，凭许可证在有限内经营）。

  成立日期：２００４年１２月３１日

  经营期限：长期

  （二）历史沿革

  １、公司设立

  陕西华泽成立于２００４年１２月３１日，成立时公司名称为“陕西星王镍钴金属有限公司”， 注册资本为６，０００万元，注册地址为西安高新开发区西区高科大厦１１层，法人代表为王应虎。

  陕西星王镍钴金属有限公司由星王集团和西安银湖镍业有限公司共同出资设立，星王集团出资５，４００万元，其中以货币出资１，４００万元，实物出资４，０００万元，合计占公司注册资本的９０％；西安银湖镍业有限公司以货币出资６００万元，占公司注册资本的１０％。

  ２００４年１２月１４日，陕西中庆有限责任会计师事务所对本次出资的实物出资部分进行了评估，并出具了编号为陕中庆评字（２００４）第１３８号的《资产评估报告书》。

  ２００４年１２月２４日，陕西中庆有限责任会计师事务所对陕西星王镍钴金属有限公司的注册资本进行了审验，并出具了编号为陕中庆验字（２００４）１６０２号的《验资报告》。

  陕西星王镍钴金属有限公司设立时的股权结构如下：

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  ２、历次变更

  （１）第一次变更——股权转让

  ２００６年７月９日至２００６年７月１１日，陕西星王镍钴金属有限公司召开股东会，全体股东一致同意星王集团将其持有的５，４００万元出资转让，其中４，２００万元出资转让给自然人王辉，９００万元出资转让给自然人王涛，３００万元出资转让给陕西飞达；西安鑫海资源开发有限公司（原西安银湖镍业有限公司）将其持有的６００万元出资转让给陕西飞达。

  ２００６年７月１０日，西安鑫海资源开发有限公司与陕西飞达签订了相关的《股权转让协议》；星王集团与自然人王辉、王涛以及陕西飞达分别签订了相关的《股权转让协议》。

  ２００６年８月１１日，陕西星王镍钴金属有限公司完成工商变更。变更后，陕西星王镍钴金属有限公司股权结构如下：

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  （２）第二次变更——公司名称变更

  ２００６年１０月２６日，陕西星王镍钴金属有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称由“陕西星王镍钴金属有限公司”变更为“陕西华泽镍钴金属有限公司”。

  ２００６年１１月３日，陕西华泽完成相关工商变更。

  （３）第三次变更——法定代表人变更

  ２００７年４月１３日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意公司的法定代表人由王应虎变更为王涛。

  ２００７年４月２７日，陕西华泽完成相关工商变更。

  （４）第四次变更——注册资本的增加

  ２００７年１１月２５日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意吸收上海家饰佳控股（集团）有限公司（以下简称“上海家饰佳”）为陕西华泽股东。上海家饰佳向陕西华泽投入资金１５，０００万元人民币，其中６６６．６６万元用于增加注册资本，剩余１４，３３３．３４万元用于增加资本公积。本次增资后，陕西华泽注册资本由６，０００万元增加至６，６６６．６６万元。

  ２００７年１１月３０日，陕西裕华会计师事务所有限公司对上述增资事项进行了审验，并出具了编号为陕裕会验字（２００７）２６号的《验资报告》。

  ２００８年１月２４日，陕西华泽完成相关的工商变更。变更后，陕西华泽的股权结构如下：

  ■

  （５）第五次变更——注册资本的增加

  ２００８年１月３１日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意吸收北京百庚泛太科技有限公司（以下简称“北京百庚”）、浙江鹏凯投资股份有限公司（以下简称“浙江鹏凯”）为陕西华泽股东。北京百庚向陕西华泽投入现金１０，０００万元，其中３１０．０８万元用于增加注册资本，剩余９，６８９．９２万元计入资本公积；浙江鹏凯向陕西华泽投入现金５，０００万元，其中１５５．０４万元用于增加注册资本，剩余４，８４４．９６万元计入资本公积。本次增资后，陕西华泽注册资本由６，６６６．６６万元增加至７，１３１．７８万元。

  ２００８年２月２７日，陕西兴华有限责任会计师事务所对上述增资事项进行了审验，并出具了编号为陕兴验字（２００８）３－５７号的《验资报告》。

  ２００８年２月２８日，陕西华泽完成相关的工商变更。变更后，陕西华泽的股权结构如下：

  ■

  （６）第六次变更——注册资本的增加

  ２００８年３月６日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意由股东北京百庚向陕西华泽投入现金１５，０００万元，其中５３４．８８万元用于增加注册资本，剩余１４，４６５．１２万元计入资本公积。本次增资后，陕西华泽的注册资本由７，１３１．７８万元增加至７，６６６．６６万元。

  ２００８年３月１２日，陕西兴华有限责任会计师事务所对上述增资事项进行审验，并出具了编号为陕兴验字（２００８）３－７４号的《验资报告》。

  ２００８年３月１３日，陕西华泽完成相关的工商变更。变更后，陕西华泽的股权结构如下表：

  ■

  （７）第七次变更——股权转让

  ２００８年３月１０日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意北京百庚将其持有的陕西华泽０．１５１６％股权（即１１．６３万元出资）转让给浙江鹏凯；陕西飞达将其持有的陕西华泽１．３０４４％股权（即１００万元出资）转让给上海家饰佳。

  根据北京百庚与浙江鹏凯签订的《补充协议》及《股权转让协议》，双方本次股权转让的价格为１元人民币；根据陕西飞达与上海家饰佳签订的《投资协议》以及《股权转让协议》，双方本次股权转让的价格为０元人民币。

  ２００８年３月１７日，陕西华泽完成相关的工商变更。变更后，陕西华泽的股权结构如下：

  ■

  （８）第八次变更——股权转让

  ２００８年３月１８日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意陕西飞达将其持有的陕西华泽５％的股权（即３８３．３３万元出资）转让给上海彤源投资发展有限公司（以下简称“上海彤源”）。

  依据双方签订的相关《股权转让协议》，本次股权转让的价格为１１，５００万元。

  ２００８年３月２０日，陕西华泽完成相关的工商变更。变更后，陕西华泽的股权结构如下：

  ■

  （９）第九次变更——经营范围的变更

  ２００９年１２月１０日，陕西华泽召开董事会，并形成董事会决议，同意变更陕西华泽的经营范围，在原有经营范围的基础上增加以下内容：“经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”

  ２００９年１２月１８日，陕西华泽完成相关的工商变更。变更后，陕西华泽的经营范围包括：有色金属的生产和销售；化工产品；镍精矿、高冰镍的销售（以上经营范围中，国家法律法规有专项规定的，凭许可证在有限内经营）；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需原辅料仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  （１０）第十次变更——住所变更

  ２０１０年６月３０日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意陕西华泽的地址由“西安市高新开发区西区高科大厦１１层”变更为“西安市高新区高新路５２号高科大厦３层”。

  ２０１０年７月９日，陕西华泽完成相关的工商变更。

  （１１）第十一次变更——股权转让

  ２０１０年１１月１８日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意上海家饰佳将持有的陕西华泽１０％的股权（即７６６．６６万元出资）、北京百庚将持有的陕西华泽１０．８６９５％的股权（即８３３．３３万元出资）、浙江鹏凯将持有的陕西华泽２．１７３９％的股权（即１６６．６７万元出资）、上海彤源将其持有的陕西华泽５％的股权（即３８３．３３万元出资）全部转让给王涛。

  依据相关转让协议及和解书，浙江鹏凯所持２．１７３９％股权的转让价格为６，０００万元，上海家饰佳所持１０％股权的转让价格为２１，０００万元，上海彤源所持５％股权的转让价格为１３，５００万元，北京百庚所持１０．８６９５％股权的转让价格为３３，０００万元。根据受让方提供的支付凭证，上述价款已全部支付完毕。

  ２０１０年１１月２６日，陕西华泽完成相关的工商变更。变更后，陕西华泽的股权结构如下：

  ■

  （１２）第十二次变更——股权转让

  ２０１０年１１月２５日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意王涛分别向鲁证投资管理有限公司、三角洲投资、西证股权、深圳市伟创富通投资有限公司、杨宝国、杨永兴、洪金城转让其在陕西华泽中的出资５１１．３６６２万元、５１１．３６６２万元、４９９．４９８２万元、４６２．９５８９万元、４６２．９５８９万元、３７０．３６８７万元、２３１．４７９５万元，王辉向西证股权转让其在陕西华泽中的出资１１．８６８万元。

  本次股权转让，鲁证投资管理有限公司出资１．１０４亿元，三角洲投资出资１．１０４亿元，西证股权出资１．１０４亿元，深圳市伟创富通投资有限公司出资１亿元，杨宝国出资１亿元，杨永兴出资０．８亿元，洪金城出资０．５亿元。股权转让完成后，鲁证投资管理有限公司、三角洲投资、西证股权分别出资持有陕西华泽６．６７％的股权，深圳市伟创富通投资有限公司、杨宝国分别持有陕西华泽６．０３８６％的股权，杨永兴持有陕西华泽４．８３０９％的股权、洪金城持有陕西华泽３．０１９３％的股权。

  ２０１０年１２月１日，陕西华泽完成相关的工商变更。变更后，陕西华泽的股权结构如下：

  ■

  （１３）第十三次变更——股权转让

  ２０１０年１１月２７日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意王辉将其持有陕西华泽的股权２４％（即１，８３９．９９８４万元出资）转给王涛。

  同日，双方签订了《股权转让协议》，上述股权转让的价格为每１元注册资本为１元人民币。

  ２０１０年１２月３日，陕西华泽完成相关的工商变更。变更后，陕西华泽的股权结构如下：

  ■

  （１４）第十四次变更——注册资本的增加

  ２０１０年１２月２日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意公司以资本公积金转增资本，注册资本由原来的７，６６６．６６万元增加至４０，０００万元。

  ２０１０年１２月２日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对上述增资事项进行审验，并出具了编号为陕兴验字（２０１０）第６０８号的《验资报告》。

  ２０１０年１２月１３日，陕西华泽完成相关的工商变更。变更后，陕西华泽的股权结构如下：

  ■

  （１５）第十五次变更——股东名称变更

  ２０１１年４月２３日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意，由于陕西华泽股东名称发生变更，陕西华泽原股东鲁证投资管理有限公司名称变更为鲁证创业投资有限公司，陕西华泽原股东深圳市伟创富通投资有限公司名称变更为新疆伟创富通股权投资有限合伙企业。

  ２０１１年６月２３日，陕西华泽完成相关的工商变更。变更后，陕西华泽的股权结构如下：

  ■

  （１６）第十六次变更——住所变更

  ２０１１年１１月１８日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意陕西华泽的地址由“西安市高新区高新路５２号高科大厦３层”变更为“西安市高新开发区锦业路１号都市之门Ａ座１４层”。

  ２０１１年１２月１４日，陕西华泽完成相关的工商变更。

  （三）产权控制关系

  １、产权控制关系

  截至本报告书签署之日，陕西华泽的产权控制关系如下图： ■

  ２、实际控制人及持股情况简介

  陕西华泽的实际控制人为王应虎、王辉、王涛。其中王应虎（王辉、王涛之父）为陕西华泽董事长，王辉、王涛为兄妹关系。

  （１）实际控制人——王应虎简介

  姓名：王应虎

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：６１０１０４１９５８０９２５０６５１

  住所：西安市雁塔区翠华路一二二号３号楼１单元４层２号

  通讯地址：陕西省西安市高新技术开发区高新路５２号高科大厦１１楼

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  主要工作经历：

  １９９４年创办陕西星王化工有限责任公司（１９９６年变更为陕西星王企业集团有限公司），１９９８年创办陕西星王锌业股份有限公司，２００３年创办陕西华江矿业有限公司，２００４年创办陕西星王镍钴金属有限公司（陕西华泽的前身），２００５年创办西安鑫海资源开发集团有限公司。现任星王集团总裁，陕西华泽董事长；陕西省第十一届人大代表。

  （２）实际控制人——王辉简介

  王辉相关资料请参见本报告书“第三节 交易对方情况”的“二、发行股份购买资产交易对方”的“（一）王辉”。

  （３）实际控制人——王涛简介

  王涛相关资料请参见本报告书“第三节 交易对方情况”的“二、发行股份购买资产交易对方”的“（二）王涛”。

  （４）实际控制人持股情况

  王应虎未直接或间接持有陕西华泽的股权；王辉直接持有陕西华泽的股权为３０．６２７８％；王涛直接持有陕西华泽的股权为２４％。

  综上，陕西华泽实际控制人通过直接和间接方式持有陕西华泽５４．６２７８％的股权。

  （５）王应虎对王辉、王涛的控制方式及其如何构成一致行动人

  从血缘而言，王应虎为王辉、王涛之父，王辉、王涛分别为王应虎的女儿和儿子。

  从协议约束而言，根据王应虎、王辉、王涛签署的《陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人确认函》，王应虎对王辉、王涛通过如下方式确认控制及一致行动关系：

  （１）本次重组前，王辉、王涛合计持有陕西华泽５４．６２７８％的股权，为陕西华泽实际控制人。陕西华泽股东会就公司的相关事项作出决议／决策时，王应虎、王辉、王涛以一致的意见作为共同的决策意见，以保持一致行动；

  （２）王辉、王涛成为上市公司的股东后，王辉、王涛将成为上市公司实际控制人（持有上市公司３５．７４６０％的股权）。在上市公司每届董事会任期届满后，王辉、王涛将一致同意推荐并在相关股东大会上选举王应虎担任上市公司的董事／董事长，并一致同意推荐相同人选担任公司的相关职务（包括董事、高级管理职务等）。如王涛、王辉担任上市公司董事，也将在董事会上就公司的经营管理事项与王应虎保持一致行动；

  （３）如王应虎、王辉、王涛就上述事项意见不一致时，王辉、王涛应以王应虎的意见为最终意见，并形成共同决策。

  （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产的权属状况

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１１］第０６４０７号《审计报告》，截至２０１１年６月３０日，陕西华泽合并财务报表资产总额为１，４３９，４１３，１５２．１３元，其中流动资产为７５５，３７６，６３２．３３元，非流动资产为６８４，０３６，５１９．８０元；陕西华泽母公司报表资产总额为８７３，８９７，７９７．１２元，其中流动资产为５０２，３１８，２７４．２３元，非流动资产为３７１，５７９，５２２．８９元。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１２］第０７３５号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，陕西华泽合并财务报表资产总额为１，５８２，６９１，８６０．５３元，其中流动资产为８８４，５８２，８７６．２２元，非流动资产为６９８，１０８，９８４．３１元；陕西华泽母公司报表资产总额为１，０５４，０９７，６３１．５９元，其中流动资产为６５８，２５４，１８２．３７元，非流动资产为３９５，８４３，４４９．２２元。

  陕西华泽固定资产及无形资产情况见本报告书“第六节 业务和技术”的“六、陕西华泽的固定资产及无形资产”。

  陕西华泽的资产权属清晰，除下述“对外抵押、担保情况”外其他相关资产不存在抵押、质押等权利限制；同时，陕西华泽的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

  ２、对外抵押、担保情况

  （１）土地使用权抵押

  ２０１１年１月３１日，陕西华泽与星王集团签订《土地使用权转让协议》，约定星王集团将位于陕西省西安市莲湖区昆明路８号土地使用权以３，０００万元转让给陕西华泽，该宗土地地籍号ＬＨ９－８－５９－３，国有土地使用证号西莲用（２００８）第５９号，面积４８，０９２．４平方米，土地用途工业，使用权终止日期２０５１年４月３日，本次实际转让面积４８，０９２．４平方米。

  ２０１１年９月２６日上述土地使用权过户至陕西华泽名下，国有土地使用证号为西莲国用（２０１１出）第３３８号，该土地使用权的具体情况见本报告书“第六节 业务和技术”的“六、陕西华泽的固定资产及无形资产”的“（二）无形资产”。

  在陕西华泽与星王集团签订《土地使用权转让协议》之前，星王集团已将西莲用（２００８）第５９号《国有土地使用权证》证载土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司西安南大街支行，其担保的主债权为自２００１年９月２９日至２０１２年１２月３１日期间该行对星王集团在１０，０００万元的最高余额内的债权。在上述土地使用权转让至陕西华泽的同时，上述抵押权与土地使用权一并转让。

  目前，证号为西莲国用（２０１１出）第３３８号的土地使用权的抵押解除工作正在办理。根据陕西华泽及其实际控制人王应虎、王辉、王涛出具的《确认函》，其承诺将于２０１２年６月３０日之前解除上述土地使用权上的抵押，并将不再在该土地使用权上设定任何抵押或任何其他第三者权益。

  （２）房屋建筑物抵押

  陕西华泽拥有的２１处厂房占用的土地其土地使用权证号为西莲国用（２０１１出）第３３８号，详见本报告书“第六节 业务与技术”中“六、陕西华泽的固定资产及无形资产”中“（一）固定资产”。

  君合律师出具的《法律意见书》认为，上述房屋所在的土地使用权已设置了抵押，根据《物权法》的规定，以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。因此，上述房屋应视为已被抵押。

  ３、主要负债

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１１］第０６４０７号《审计报告》，截至２０１１年６月３０日，陕西华泽合并资产负债表负债总额为６５３，３０２，０３３．８９元，其中流动负债６１１，３０２，０３３．８９元，非流动负债４２，０００，０００．００元。陕西华泽母公司资产负债表负债总额为２８９，３５４，３７２．１９元，其中流动负债２８９，３５４，３７２．１９元，非流动负债０元。截至２０１１年６月３０日的负债明细如下：

  ■

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１２］第０７３５号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，陕西华泽合并资产负债表负债总额为７０７，９８７，８６６．２５元，其中流动负债６８１，９８７，８６６．２５元，非流动负债２６，０００，０００．００元。陕西华泽母公司资产负债表负债总额为４７５，３９２，４２４．９０元，其中流动负债４７５，３９２，４２４．９０元，非流动负债０．００元。截至２０１１年１２月３１日的负债明细如下：

  ■

  （五）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

  １、最近三年主要业务发展情况

  陕西华泽的主营业务为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售，主要产品为硫酸镍、电解镍板，伴生品为氯化钴，副产品为铁精粉。陕西华泽目前拥有年产１５，０００吨硫酸镍、５，０００吨电解镍、３００吨氯化钴以及１２０，０００吨铁精粉的生产线，２０１１年生产硫酸镍９，７９５．３０吨、电解镍４，５０３．７６吨、氯化钴２６３．９７吨以及铁精粉４４，５１０．００吨。其中，陕西华泽（母公司）主营业务业务产品为电解镍板以及氯化钴，目前拥有年产５，０００吨电解镍、３００吨氯化钴的生产线； ２０１１年生产电解镍４，５０３．７６吨、氯化钴２６３．９７吨。

  同时，为了迅速扩大市场份额，在２０１０年生产能力不能满足主要客户对于相关镍金属产品的需求的情况下，陕西华泽开始展开贸易服务业，相关贸易额在２０１０年达到３９７，４６７，４２７．２７元，２０１１年达２３８，５９１，５２２．９２元。

  ２、主要财务指标

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１２］第０７３５号、中瑞岳华审字［２０１１］第０３３５０号、中瑞岳华审字［２０１１］第０６４０７号《审计报告》，陕西华泽最近三年的主要财务指标如下：

  （１）合并报表

  ■

  （２）母公司报表

  ■

  （六）陕西华泽涉及的报批事项和相关证照情况

  １、涉及的报批事项

  截止本报告书签署日，陕西华泽（母公司）涉及的报批／备案事项已获得相关批文情况如下：

  ■

  ２、相关证照情况

  （１）对外贸易经营者备案登记表

  陕西对外贸易经营者备案管理机构于２００９年１２月２日向陕西华泽颁发了《对外贸易经营者备案登记表》（编号：００１２７８３８），进出口企业代码为６１００７７０００４７６１。

  （２）排污许可证

  ■

  （七）最近三年曾进行增资、股权交易以及资产评估情况

  １、最近三年内的增资情况

  ２０１０年１２月陕西华泽以资本公积－资本溢价３２，３３３．３４万元转增资本３２，３３３．３４万元

  ２０１０年１２月２日，陕西华泽召开了第十五次股东会，全体股东一致同意公司以资本公积金转增资本，注册资本由原来的７，６６６．６６万元增加至４０，０００万元。以资本公积－资本溢价３２，３３３．３４万元转增资本３２，３３３．３４万元。

  ２、最近三年内的股权交易情况

  （１）２０１０年１１月１８日，上海家饰佳将持有的陕西华泽７６６．６６万元的股权（占１０％）、北京百庚将持有的陕西华泽８３３．３３万元的股权（占１０．８６９５％）、浙江鹏凯将持有的陕西华泽１６６．６７万元的股权（占２．１７３９％）、上海彤源投资发展有限公司将其持有的陕西华泽３８３．３３万元的股权（占５％）全部转让给王涛

  ２０１０年１１月１８日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意上海家饰佳将持有的陕西华泽１０％的股权（即７６６．６６万元出资）、北京百庚将持有的陕西华泽１０．８６９５％的股权（即８３３．３３万元出资）、浙江鹏凯将持有的陕西华泽２．１７３９％的股权（即１６６．６７万元出资）、上海彤源将其持有的陕西华泽５％的股权（即３８３．３３万元出资）全部转让给王涛。

  依据相关转让协议及和解书，浙江鹏凯所持２．１７３９％股权的转让价格为６，０００万元，上海家饰佳所持１０％股权的转让价格为２１，０００万元，上海彤源所持５％股权的转让价格为１３，５００万元，北京百庚所持１０．８６９５％股权的转让价格为３３，０００万元。

  根据受让方提供的支付凭证，上述价款已全部支付完毕。

  （２）２０１０年１１月２５日，王涛分别向鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城转让其在陕西华泽中的出资５１１．３６６２万元、５１１．３６６２万元、４９９．４９８２万元、４６２．９５８９万元、４６２．９５８９万元、３７０．３６８７万元、２３１．４７９５万元，王辉向西证股权转让其在陕西华泽中的出资１１．８６８万元

  ２０１０年１１月２５日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意，王涛分别向鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城转让其在陕西华泽中的出资５１１．３６６２万元、５１１．３６６２万元、４９９．４９８２万元、４６２．９５８９万元、４６２．９５８９万元、３７０．３６８７万元、２３１．４７９５万元，王辉向西证股权转让其在陕西华泽中的出资１１．８６８万元。

  本次股权转让，鲁证投资出资１．１０４亿元，三角洲投资出资１．１０４亿元，西证股权出资１．１０４亿元，伟创富通出资１亿元，杨宝国出资１亿元，杨永兴出资０．８亿元，洪金城出资０．５亿元；股权转让完成后，鲁证投资、三角洲投资、西证股权分别出资持有陕西华泽６．６７％的股权，伟创富通、杨宝国分别持有陕西华泽６．０３８６％的股权，杨永兴持有陕西华泽４．８３０９％的股权、洪金城持有陕西华泽３．０１９３％的股权。

  （３）２０１０年１１月２７日，王辉将其持有陕西华泽２４％的股权（即１，８３９．９９８４万元出资）转给王涛

  ２０１０年１１月２７日，陕西华泽召开了第十四次股东会，全体股东一致同意王辉将其持有陕西华泽的２４％股权（即１，８３９．９９８４万元）转给王涛。

  同日，双方签订了《股权转让协议》，上述股权转让的价格为每１元注册资本为１元人民币。

  ３、最近三年内的评估情况

  ２０１１年３月２２日，中企华出具了中企华评报字（２０１１）第０５８号《资产评估报告》，以２０１０年１２月３１日为基准日对陕西华泽整体价值进行了评估，最终确定的评估值为１９６，６２６．１３万元。

  （八）最近三年涉及增资或股权转让时的估值与本次交易估值的差异及其原因

  １、陕西华泽最近三年的增资、股权转让及相应的预估值情况

  （１）陕西华泽最近三年的增资及相应的预估值情况

  ■

  （２）陕西华泽最近三年的股权转让及相应的预估值情况

  ■

  注：２０１０年１１月的股权转让行为，各方估算陕西华泽的整体价值为１８６，０００万元，并最终按照上述的价值的９０％确定最终的股权交易价格。

  ２、陕西华泽最近三年的增资、股权转让时的预估值与本次交易估值的差异及其原因

  ２００９年至２０１１年相关增资以及股权转让行为，均是各方通过对陕西华泽未来的盈利能力估算测算出陕西华泽的整体价值，并最终经各方协商一致确认交易的价格。

  陕西华泽在２０１０年１１月股权交易行为时的预估值约为１８６， ０００万元，而本次交易的评估值１９７，５５５．１６万元。存在差异的主要原因是：当时各方在交易时是以２０１０年６月３０日为基准日对陕西华泽的整体价值进行预估，而本次交易估值的基准日是２０１１年６月３０日，陕西华泽在２０１０年７月１日至２０１１年６月３０日期间实现了一定的盈利，因此，本次交易的评估值高于２０１０年１１月交易时以２０１０年６月３０日为基准日的预估值。

  （九）陕西华泽的评估情况

  中企华接受陕西华泽的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对陕西华泽股东全部权益在基准日２０１１年６月３０日的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（２０１１）第１２９２号的《资产评估报告》，最终采用成本法评估结果作为陕西华泽股东全部权益价值的评估结论，即１９７，５５５．１６万元。

  １、评估机构及人员

  评估机构为具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司，签字注册评估师为赵澎、解彦平。

  (下转B24版)