证券时报多媒体数字报

  (上接B23版)

  ２、评估对象及评估范围

  评估对象是陕西华泽镍钴金属有限公司的股东全部权益价值。

  评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、长期待摊费用、递延所得税资产等，总资产账面值为８７，３８９．７８万元；负债包括流动负债，总负债账面值为２８，９３５．４４万元；净资产账面值５８，４５４．３４万元。

  评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并且经中瑞岳华会计师事务所审计。

  ３、评估假设

  本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：

  （１）一般假设

  １）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；

  ２）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

  ３）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

  ４）公司未来将采取的会计政策和编写本次交易的资产评估报告书时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （２）特殊假设

  １）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

  ２）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知的以外不发生重大变化；

  ３）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；

  ４）公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；成本、费用控制能按相关计划实现；

  ５）公司未来的投资及产量计划能够如期实现，未来产销量一致；

  ６）公司提供的储量、生产经营等数据真实、可信；

  ７）公司生产区用地能根据土地使用权转让框架协议从陕西星王企业集团有限公司转让至陕西华泽公司名下（截止本报告书签署日，该土地使用权已转至陕西华泽名下）；

  ８）在公司存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；

  ９）未来公司保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

  １０）本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；

  １１）无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。

  ４、评估方法及重要评估参数

  （１）评估方法的选择

  企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。

  企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

  按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  本次评估由于目前有色金属行业相关企业盈利能力相差较大，在选取参照物方面具有极大难度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，故不宜采用市场法。因此根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择成本法和收益法进行评估。

  通过对成本法、收益法评估结论的分析，最终采用成本法的评估结果作为本项目的评估结论。

  （２）评估方法介绍

  ①成本法

  １）关于流动资产的评估

  流动资产的评估，主要采用成本法。

  Ａ、对于货币资金的评估，评估人员通过对现金进行盘点及对银行存款核对银行对帐单，有未达帐项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的帐面价值确认评估价值。

  Ｂ、对于应收款项（应收账款、预付帐款、其他应收款），评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。

  Ｃ、关于存货的评估，主要采用成本法。

  本次评估范围内的存货主要有：原材料、产成品、在产品。对于原材料，根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了监盘和抽点，评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价进行计算；对于产成品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于在产品，以剔除不合理费用后的帐面值确认为评估值。

  ２）长期投资的评估

  本次评估的长期投资为对全资子公司平安鑫海资源开发有限公司的长期股权投资，通过对被投资单位进行整体评估来确定被投资单位基准日的净资产，以评估后被投资单位的净资产乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。

  ３）关于机器设备的评估

  本次评估采用成本法。计算公式为：

  评估值＝重置全价×成新率

  根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。组织评估人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。

  Ａ、重置全价的确定

  重置全价＝设备购置价格（不含税价）＋运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本

  ａ、对于机器设备，重置全价计算公式中的设备购置价格为设备出厂价（不含税价）。设备的运杂费的计算基数为设备原价，即设备出厂价。

  凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；

  凡无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，参考近期购买设备时各厂商的报价（不含税价），再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；

  凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格（不含税价）加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；

  ｂ、对于零星购置的小型设备，其运杂费、安装费、其他费用和资金成本视具体情况而定，一般运杂费和安装费包含在设备费中，其他费用和资金成本可忽略不计。

  其中：国内运杂费是指从设备起运地点到设备安装现场的运输费用，运杂费率按运输距离的长短来确定。

  对于安装调试费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考行业定额中有关规定，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。

  前期费用及其他费用根据国家相关管理部门以及行业相关规定计取。

  对于资金成本，对大、中型设备按项目工程合理工期计算其资金成本。

  资金成本＝（设备购置价格＋运杂费＋安装调试费＋其他费用）×贷款利率×０．５×合理工期

  资金成本根据合理工期及基准日执行的贷款利率按均匀投入来确定。

  Ｂ、成新率的确定

  对于机器设备中的大型、关键设备，根据其经济寿命年限在确定理论成新率的基础上，结合现场勘察情况进行修正后，得到综合成新率。理论成新率是根据各类设备的经济寿命年限的规定，以及该设备的实际使用年限等因素确定。现场勘察修正系数主要通过对设备使用状况的现场考察，并查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员询问该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况综合确定。

  综合成新率＝理论成新率＋现场勘查修正系数

  对于设备中的一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。

  对更新换代快、价格变化大，功能性贬值大的电子设备其成新率视其工作功能和使用年限来确定其综合成新率。

  对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新率不低于１５％。

  Ｃ、评估值的确定

  将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

  评估值＝重置全价×综合成新率

  ４）关于房屋建筑物的评估

  根据房屋建筑物的特点，对自建的建（构）筑物、管道沟槽采用成本法评估；对外购商品房采用市场法评估。

  Ａ、成本法

  计算公式为：

  评估值＝重置全价×成新率

  ａ、重置全价的确定

  重置全价＝建安工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本

  Ｉ、对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，工程量依据企业提供的决算资料和图纸，分别计算土建工程费用和安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。

  ＩＩ、对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

  对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量，采用概预算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。

  根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用；根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本；最后计算出重置全价。

  ｂ、成新率的评定

  Ｉ、勘察成新率的确定

  建筑物：对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一确定这些建筑物的勘察成新率。

  构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场勘查，分别对主要构筑物基础、主体、照明设备等部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一确定各构筑物的勘察成新率修正值。

  ＩＩ、理论成新率的确定

  根据耐用年限和已使用年限确定理论成新率。

  ＩＩＩ、综合成新率的确定

  综合成新率的确定是根据理论成新率与现场勘察成新率的权重比确定的。

  综合成新率＝理论成新率×４０％＋现场勘察成新率×６０％

  ｃ、评估值的计算

  评估值＝重置全价×综合成新率

  Ｂ、市场法

  选取三个可比实例，进行各项因素的修正，按以下公式确定评估值。

  修正价格＝参照物交易价格×正常交易情况／参照物交易情况×待估房地产区域因素值／参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值／参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数／参照物房地产交易日价格指数

  ５）关于在建工程的评估

  此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

  对于未完工项目，开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。

  已完工项目，对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。

  对于纯费用类在建项目因无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后帐面价值作为评估值，否则按零值处理。

  ６）关于土地使用权的评估

  根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》）及待估宗地的实际情况，本次评估的已办证土地为出让取得，考虑到待估宗地所在区域的土地取得费用和土地开发成本费用的资料较齐全，故可采用成本逼近法评估；待估宗地所在区域基准地价为２００２年发布，该基准地价已不能反映现在的土地使用权价格水平，因此，无法采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估；待估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不易剥离，故不适用收益还原法进行评估；待估宗地所在区域内土地交易不活跃，公开交易信息缺乏，无法取得的可供比较的交易案例，故不适用市场比较法进行评估；待估宗地为工业用地，且已开发利用，其开发完后的价值含在企业价值中，故不适用剩余法进行评估。

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。成本逼近法的一般公式为：

  土地价格＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

  ７）关于递延所得税资产的评估

  递延所得税资产是指企业根据所得税准则确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。主要是计提坏账准备产生的递延所得税资产。本次评估按所得税准则规定和现行所得税率计算确定评估值。

  ８）关于负债的评估

  本次评估的负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。评估人员根据企业提供的各科目明细表，对原始凭证进行了审核，以经过审查核实后的、基准日存在的、需支付的负债作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。

  ②收益法

  １）收益法模型

  本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值，据此乘以股东所持有的股权比例计算得出拟评估股权的价值。本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价的影响。

  本次收益法评估的企业价值按下列公式计算。

  企业价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

  股东权益价值＝企业价值－有息债务

  有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

  其中营业性资产价值按以下公式确定：

  ■

  式中：Ｐ 为营业性资产价值；

  ｉ 为折现率；

  ｔ 为预测年度；

  Ｒｔ 为第ｔ 年净现金流量；

  Ｐｎ 为第ｎ 年后的连续价值；

  ｎ 为预测第ｎ年。

  ２）预测期的确定

  预测期的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。

  根据陕陕西华泽的经营情况及本次评估目的，对２０１１年至２０１５年采用详细预测，２０１５年后经营基本稳定，按永续期预测。

  ３）自由现金流量的确定

  本次评估采用企业自由现金流，计算公式如下：

  （预测期内每年）自由现金流量

  ＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

  ＝销售收入－销售成本－销售税金及附加＋其它业务利润－期间费用（管理费用、营业费用）＋投资收益－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

  ４）连续价值

  收益期为永续，连续价值Ｐｎ ＝Ｒｎ＋１／ｉ。

  Ｒｎ＋１按预测末年现金流调整确定。主要调整为资本性支出，资本性支出能够确保企业能够正常的稳定的持久的经营下去。

  ５）折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。公式如下：

  ■

  ６）溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

  ７）非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润，以及在收益预测中未进行预测的资产。

  ８）长期股权投资价值的确定

  采用收益法的评估结果确定长期股权投资价值。

  ５、评估结论

  本次评估结论采用成本法评估结果，即：陕西华泽股东全部权益价值评估结果为１９７，５５５．１６万元。

  （１）成本法评估结论及各项资产评估值增减值原因

  截止评估基准日总资产账面价值为８７，３８９．７８万元，评估值为２２６，４６５．９２万元，评估增值１３９，０７６．１４万元，增值率１５９．１４％。

  负债账面价值为２８，９３５．４４万元，评估值为２８，９１０．７６万元，评估减值２４．６８万元，减值率０．０９％。

  净资产账面价值为５８，４５４．３４万元，评估值为１９７，５５５．１６万元，评估增值１３９，１００．８２万元，增值率２３７．９６％。

  具体评估汇总情况详见下表：

  ■

  各项资产和负债增减值原因如下：

  ①应收账款、预付账款、其他应收款

  应收账款、预付账款、其他应收款评估增值的主要原因是：评估值按照可收回金额确定，而企业财务核算的账面值为计提坏账准备后的净值，可收回金额与账面净值差异导致评估增值。

  ②存货

  １）原材料增值原因：主要是由于部分对市场价较为敏感的原材料基准日市场价有所上涨，从而导致增值；

  ２）产成品增值原因：是由于产成品还原为完全成本大于账面成本，从而导致增值。

  ③长期股权投资

  长期股权投资增值主要原因是由于按成本法评估的子公司的净资产评估增值所致。

  ④固定资产

  １）设备类资产原值增值９．０４％，净值增值８．１８％，其主要原因如下：

  Ａ、机器设备原值增值１１．６９％、净值增值１０．７１％

  原值增值的主要原因是大部分设备购置年限较早，原材料的市场价格上浮较大，人工费也有所增加，加之在评估计算的过程中也相应的考虑了部分设备的其他费用及资金成本，故造成增值。

  净值增值的主要原因是原值增值造成的，加之企业会计折旧年限低于评估经济寿命年限也是增值的主要原因之一；同时，企业对设备维护较好，定期对设备进行防腐处理，故延长了设备的使用寿命，这也是造成评估净值增值的原因。

  Ｂ、运输设备原值减值４．９５％、净值增值１．３９％

  原值减值的主要原因是由于生产厂家近年技术的发展和规模的扩大，使得车辆的市场价格不断下降，从而导致运输设备原值的减值；净值增值是由于企业会计折旧年限低于评估经济寿命年限。

  Ｃ、电子设备评估原值减值１６．１４％、净值减值１７．１１％

  该类设备更新换代较快，市场竞争激烈、市场价格持续走跌，是造成原值减值的原因之一；净值减值是由原值减值所致。

  ２）房屋建（构）筑物

  Ａ、房屋建筑物类资产评估原值增值率２２４．８６％，净值增值率２７７．８４％

  原值增值的主要原因为近年来工程建设中人、材、机费用上涨导致工程造价上升；。评估净值增值是受评估原值增值的影响所致。

  Ｂ、构筑物评估原值增值２５．７５％，净值增值１８．９７％

  原值增值的主要原因也是由于近年来的材料人工出现一定程度的上涨，以及评估时考虑了前期费用和资金利息等造成评估原值的增值；净值增值是受原值增值所致。

  Ｃ、管道和沟槽原值增值１７．７７％，净值增值３１．９６％

  原值增值的主要原因也是由于近年来的材料人工出现一定程度的上涨，以及评估时考虑了前期费用和资金利息等造成评估原值的增值；净值增值是受原值增值所致。

  ⑤在建工程

  在建工程评估减值的主要原因是在建工程－设备安装工程中对设备的防腐以及修理设备领用的材料等，已在相应的固定资产设备中进行了评估，在建工程中评估为零所致。

  ⑥长期待摊费用

  长期待摊费用减值的原因主要是防腐费用已在相关设备评估价值中考虑，评估为零造成减值。

  ⑦递延所得税资产

  递延所得税资产减值原因：由坏账准备为基础计算的递延资产账面值与由风险损失评估的递延资产差异造成评估减值。

  ⑧短期借款

  短期借款减值原因：是由于外币按基准日汇率确认的评估值小于账面值所致。

  （２）收益法评估结论及各项资产评估值增减值原因

  陕西华泽镍钴金属有限公司截止评估基准日总资产账面价值为８７，３８９．７８万元，总负债账面价值为２８，９３５．４４万元，收益法评估后的股东全部权益价值为１９８，８３５．７８万元，增值额为１４０，３８１．４４万元，增值率为２４０．１６％。

  增值原因：企业的账面反映的是企业历史成本的简单加和的价值，而收益法是将企业未来的收益折现后确定的价值，且企业具有的采矿权、商誉等无形资产在收益法中进行了反映，评估结果中涵盖了所有资产的价值，故造成评估结果有较大的增值。

  （３）两种方法的评估结论差异及分析

  成本法评估的净资产价值为１９７，５５５．１６万元，收益法评估股东全部权益价值为１９８，８３５．７８万元，两者相差１，２８０．６２万元，差异率为０．６５％。

  作为企业主要资产的矿业权在成本法评估中也是采用收益途径评估的，因此成本法与收益法的评估结果差异比较小。

  （４）评估结果的选取

  鉴于以下原因，本次选用成本法评估结果作为评估结论（即：陕西华泽股东全部权益价值评估结果为１９７，５５５．１６万元）：

  近年来国内外有色金属市场价格波动较大，特别是２００８年受国际经济环境的影响，国内外有色金属市场价格一路下跌，且未来经济形势仍将可能出现有色金属市场价格的较大波动。２０１０年经济刺激计划使部分国家经济形势的企稳复苏，有色金属价格有所回升，但是随之而来的各国将面对严重的通胀压力，高额的财政赤字，将会给经济带来不利影响，各国经济恢复的连续性也存在不确定性，经济危机的阴影并未完全消除。因此，未来经济形势仍将可能出现有色金属市场价格的较大波动。尽管收益法预测采用了相关企业历史数据为依据，由于价格因素对未来收益的预测敏感度较高，受价格波动较大的影响，造成对未来收益的预测不确定性较大，从而影响收益法评估结果的合理性。

  ６、其他重要事项说明

  以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

  （１）陕西华泽镍钴金属有限公司生产区用地是由陕西星王企业集团有限公司无偿租赁给陕西华泽公司使用，根据陕西星王企业集团有限公司２０１１年１月与陕西华泽签订的土地使用权转让框架协议，决定将该宗土地所有权转让给陕西华泽。２０１１年９月已完成土地使用权人的更名，更名后国有土地使用证号为：西莲国用（２０１１出）第３３８号，宗地面积４８，０９２．３６平方米，土地使用权人：陕西华泽镍钴金属有限公司。截止评估基准日，企业正在办理相关转让手续（截止２０１１年１２月３１日，该土地使用权相关转让手续已经办理完毕）。

  （２）陕西华泽镍钴金属有限公司生产区房屋尚有４项未办理房屋所有权证，面积合计１２０平方米，账面原值２８，９１９．４６元，账面净值２０，９０６．３７元。因该４项房产非生产所需的主要建筑物、面积较小，故未办理房屋所有权证，企业承诺该房屋建筑物产权归陕西华泽镍钴金属有限公司所有，无权属争议。

  基准日后，陕西华泽镍钴金属有限公司共办理房屋所有权证２２项，面积共１５，２８３．５８平方米，本次申报的房屋建筑物面积与房产证证载面积一致。

  （３）子公司平安鑫海资源开发有限公司尚有１２项房屋建筑物未办理房屋所有权证，面积合计６６８．４９平方米。因该１２项房产非生产所需的主要建筑物、面积较小，未能及时办理房屋产权证。企业承诺产权归平安鑫海资源开发有限公司所有，无权属纠纷，并尽快办理房屋所有权证。

  （４）２００７年８月７日平安鑫海资源开发有限公司与国家开发银行青海省支行签订了《国家开发银行人民币资金借款合同》，合同编号为６３０００８０６３２００７１１００９２，抵押物为平安鑫海资源开发有限公司采矿许可证，采矿许可证号为Ｃ６３００００２００９１２３２１００４９４８８，评估价值为５８，５２３．７３万元；同时国家开发银行青海省支行还与陕西星王锌业有限公司签订了《国家开发银行人民币资金贷款保证合同》，为上述贷款提供担保。贷款金额共计８，５００．００万元，借款期限为２００７年８月７日至２０１２年８月６日；２００７年１１月１日，平安鑫海又与国家开发银行青海省支行签订了《国家开发银行人民币资金借款合同变更协议》，合同编号为６３０００８０６３２００７１１００９３，贷款金额由８，５００．００万元变更为１０，０００．００万元，还款期限不变，抵押物增加平安鑫海资源开发有限公司的房屋所有权证和一块工业用地，房产证号：平房公字第Ｚ－３３１，共计房屋建筑物３１套；土地证号为：平政国用（２００８）第０１１５８５１７６号，面积为２４４，８６６．００平方米。本次评估未考虑上述或有负债对评估结论的影响。

  （５）陕西华泽镍钴金属有限公司有五征７ＹＰ－１１５０ＤＡ４自卸三轮车３辆及子公司平安鑫海的陕汽ＳＸ３２５１ＵＭ３８４自卸货车２辆，由于只在厂区内行驶，未办理车辆行驶证，企业承诺产权归其所有，无权属纠纷。

  （６）评估基准日至评估报告出具日期间，中国人民银行于２０１１年７月７日对人民币贷款利率进行了调整，本次收益法评估中已考虑了此次调整对评估结果的影响。

  （十）下属分公司——陕西华泽镍钴金属有限公司西安昆明路分公司

  分公司名称：西安昆明路分公司

  成立日期：２０１０年７月１４日

  营业场所：西安市莲湖区昆明路８号

  单位负责人：王瑞祥

  经营范围：有色金属、镍精矿、高冰镍的销售（未取得专项许可的项目除外），经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营的产品及技术除外）。

  二、陕西华泽全资子公司——平安鑫海概况

  （一）基本情况

  公司名称：平安鑫海资源开发有限公司

  住所：平安县古城乡石壁村

  法人代表：王涛

  注册资本：人民币２８，０００万元

  实收资本：人民币２８，０００万元

  营业执照注册号码：６３２１２１１０２００３９８３

  税务登记证号码：平国税字６３２１２１７５７４４４００９号

  平地税字６３２１２１７５７４４４００９号

  法人组织机构代码：７５７４４４００－９

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：有色金属铁精粉、镍钴氢氧化物、氧化镁的生产和销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（不含易燃易爆危险品）；锌精矿、镍精矿、高冰镍的经营和销售；矿石的开采加工和销售以及资源开发（以上经营范围凡涉及国家有专项规定的从其规定）。

  成立日期：２００５年９月２８日

  经营期限：２００５年９月２８日至２０３５年９月２８日

  （二）历史沿革

  １、公司设立

  ２００５年９月９日，星王集团和自然人王涛共同出资设立平安鑫海资源开发有限公司。设立时，平安鑫海的注册资本为１，０００万元，其中星王集团出资８００万元，持有平安鑫海８０％的股权；王涛出资２００万元，持有平安鑫海２０％的股权。

  ２００５年９月２７日，青海明鑫会计师事务所海东分所对上述出资情况进行了审验，并出具了青会东验字［２００５］第８７号《验资报告》。

  平安鑫海设立时的股权结构如下：

  ■

  ２、历次变更

  （１）第一次变更——股权转让

  ２００５年１２月１０日，平安鑫海召开股东会，全体股东一致同意星王集团将其持有的平安鑫海８０％的股权（即８００万元出资）转让给西安鑫海资源开发有限公司。

  同日，星王集团与西安鑫海资源开发有限公司（以下简称“西安鑫海”）签订了《股权转让协议书》，协议约定，陕西星王无偿将其持有的平安鑫海８０％的股权（即８００万元出资）转让给西安鑫海。

  ２００５年１２月１４日，平安鑫海完成相应的工商变更。变更后，平安鑫海的股权结构如下：

  ■

  （２）第二次变更——注册地址变更

  ２００６年５月１０日，平安鑫海召开股东会，全体股东一致同意将平安鑫海的注册地址由“海东地区平安县平安镇乐都路８号”变更为“平安县古城乡石壁村”。

  ２００６年５月２２日，平安鑫海完成相应的工商变更。

  （３）第三次变更——注册资本的增加

  ２００６年８月２１日，平安鑫海召开股东会，全体股东一致同意西安鑫海以资产对平安鑫海进行增资２，０００万元。增资后，平安鑫海的注册资本由１，０００万元增加至３，０００万元。

  ２００６年１１月６日，青海明鑫会计师事务所乐都分所对上述增资事项进行了审验，并出具了青会事乐验字（２００６）第３６号《验资报告》。

  ２００６年１１月１０日，平安鑫海完成相应的工商变更。变更后，平安鑫海的股权结构如下：

  ■

  （４）第四次变更——股权转让

  ２００７年３月１２日，平安鑫海召开股东会，全体股东一致同意西安鑫海将其持有的９３．３３％的股权（即２，８００万元出资）转让给陕西华泽。

  根据西安鑫海与陕西华泽签订《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》的约定，股权转让价格以平安鑫海的净资产为作价依据，即西安鑫海以２５，９９９，８８５．８６元价格将其持有的平安鑫海９３．３３％的股权（即２，８００万元出资）转让给陕西华泽。

  ２００７年４月１６日，平安鑫海完成相应的工商变更。变更后，平安鑫海的股权结构如下：

  ■

  （５）第五次变更——股权转让

  ２００８年９月１７日，平安鑫海召开股东会，全体股东一致同意王涛将其持有的平安鑫海的６．６７％的股权（即２００万元出资）全部转让给陕西华泽。

  根据双方签订《股权转让确认书》以及《股权转让之补充协议》，王涛将其持有的平安鑫海６．６７％的股权以１元的价格转让给陕西华泽。

  ２００８年９月２７日，平安鑫海完成相应的工商变更。变更后，平安鑫海的股权结构如下：

  ■

  （６）第六次变更——经营范围的变更

  ２００９年６月１１日，平安鑫海召开股东会，全体股东一致同意将公司的经营范围由原来的“有色金属的生产和销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（不含易燃易爆危险品）；锌精矿、镍精矿、高冰镍的经营和销售以及资源开发（以上经营范围凡涉及国家有专项规定的从其规定）”变更为“有色金属铁精粉、镍钴氢氧化物、氧化镁的生产和销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（不含易燃易爆危险品）；锌精矿、镍精矿、高冰镍的经营和销售；矿石的开采加工和销售以及资源开发（以上经营范围凡涉及国家有专项规定的从其规定）”。

  ２００９年６月２４日，平安鑫海完成相应的工商变更。

  （７）第七次变更——注册资本的增加

  ２０１１年２月１５日，陕西华泽作出股东决定，同意陕西华泽对平安鑫海增资２５，０００万元。陕西华泽以其拥有的对平安鑫海人民币２５，０００万元债权资产对平安鑫海进行增资；增资后，平安鑫海的注册资本由３，０００万元增加至２８，０００万元。

  ２０１１年３月４日，青海中恒信会计师事务所有限公司对上述增资事项进行了审验，并出具了中恒信验字［２０１１］第００５号《验资报告》。

  ２０１１年３月９日，平安鑫海完成相应的工商变更。变更后，平安鑫海的股权结构如下：

  ■

  （三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产的权属状况

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１１］第０６４０８号《审计报告》，截至２０１１年６月３０日，平安鑫海的资产总额为８３９，７０９，７１９．７４元，其中流动资产为２４６，３７５，１４８．１４元，非流动资产为５９３，３３４，５７１．６０元

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１１］第０７３２号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，平安鑫海的资产总额为８７１，１８７，４０８．６２元，其中流动资产为２８８，４４６，０２１．５８元，非流动资产为５８２，７４１，３８７．０４元。

  平安鑫海固定资产及无形资产情况见本报告书“第六节 业务和技术”的“六、陕西华泽的固定资产及无形资产”。

  平安鑫海的资产权属清晰，除下述“对外抵押、担保情况”外其他相关资产不存在抵押、质押等权利限制；同时，平安鑫海的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

  ２、对外抵押、担保情况

  （１）采矿权抵押

  ２００７年８月７日，平安鑫海向国家开发银行青海省分行贷款８，５００万元人民币（借款合同编号：６３０００８０６３２００７１１００９２），借款期限从２００７年８月７日起，至２０１２年８月６日止，并以平安鑫海拥有的元石山铁镍矿采矿权（采矿许可证号：Ｃ６３００００２００９１２３２１００４９４８８）作抵押。

  青海省国土厅于２０１１年４月６日出具《确认函》，确认平安鑫海拥有的元石山镍铁矿采矿权除存在上述抵押权外，该采矿权不存在其他抵押或权利受限制的情形。

  根据陕西华泽及平安鑫海的书面说明，截至本报告书出具之日，平安鑫海上述银行借款已经还清，目前平安鑫海正在办理解除上述抵押权的手续。

  （２）房产、土地使用权抵押

  ２００７年１１月１日，平安鑫海与国家开发银行青海省分行签订《借款合同变更协议》（合同编号：６３０００８０６３２００７１１５１９３），将原编号为６３０００８０６３２００７１１００９２的借款合同下的借款金额由８，５００万元变更为１０，０００万元，并将平安鑫海的房产（房产证号：平房公字第Ｚ－３３１号）及土地使用权（土地证号为：平政国用（２００８）第０１１５８５１７６号）抵押给国家开发银行青海省分行。根据陕西华泽及平安鑫海的书面说明，截至本报告书出具之日，平安鑫海上述银行借款已经还清，目前平安鑫海正在办理解除平政国用（２００８）第０１１５８５１７６号土地使用权抵押权的手续。

  房产证号为平房公字第Ｚ－３３１号的房产占用的土地使用权的证号为平政国用（２００８）第０１１５８５１７６号和东国用（２００８出）第００２７９４号。房产证号为平安县房权证平安镇字第Ｚ－４０１号和平安县房权证平安镇字第Ｚ－４０２号的房产占用的土地使用权的证号为平政国用（２００８）第０１１５８５１７６号。

  君合律师出具的《法律意见书》认为，根据《物权法》的规定，以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。抵押人未一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押；以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。因此，证号为东国用（２００８出）第００２７９４号的土地使用权应视为已被抵押，证号为平安县房权证平安镇字第Ｚ－４０１号和平安县房权证平安镇字第Ｚ－４０２号的房产应视为已被抵押。

  ３、主要负债

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１１］第０６４０７号《审计报告》，截至２０１１年６月３０日，平安鑫海负债总额为３６２，１０７，８５２．７３元，其中流动负债３２０，１０７，８５２．７３元，非流动负债４２，０００，０００．００元。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１２］第０７３２号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，平安鑫海负债总额为２９８，６７３，８５７．２７元，其中流动负债２７２，６７３，８５７．２７元，非流动负债２６，０００，０００．００元。

  负债明细如下：

  ■

  （四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

  １、最近三年主要业务发展情况

  平安鑫海的主营业务为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售，主要产品为硫酸镍，副产品为铁精粉。公司目前拥有年产１５，０００吨硫酸镍及铁精粉１２０，０００吨的生产线， ２０１１年生产硫酸镍９，７９５．３０吨、铁精粉４４，５１０．００吨。

  ２、主要财务指标

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１２］第０７３２号、中瑞岳华审字［２０１１］第０３３５５号、中瑞岳华审字［２０１１］第０６４０８号《审计报告》，公司最近三年的主要财务指标如下：

  ■

  （五）平安鑫海涉及的报批事项和相关证照情况

  １、涉及的报批事项

  截止本报告书签署日，平安鑫海涉及的报批事项已获得相关批文情况如下：

  ■

  ２、相关证照情况

  截止本报告书签署日，平安鑫海取得的相关证照情况如下：

  ①采矿许可证

  ■

  ②安全生产许可证书及其他相关许可证

  １）安全生产许可证

  ■

  ２）安全资格证书

  ■

  ３）青海省爆炸物品使用许可证

  ■

  ③排污许可证

  ■

  ④取水许可证

  ■

  （六）最近三年曾进行增资、股权交易及资产评估情况

  １、最近三年内的增资情况

  ２０１１年２月１５日，陕西华泽作出股东决定，同意陕西华泽对平安鑫海增资２５，０００万元。陕西华泽以其拥有的对平安鑫海人民币２５，０００万元债权资产对平安鑫海进行增资。增资后，平安鑫海的注册资本由３，０００万元增加至２８，０００万元。

  ２、最近三年内的股权交易情况

  ２００８年９月１７日，平安鑫海召开第六次股东会，全体股东一致同意王涛将其持有的平安鑫海的６．６７％的股权（即２００万元出资）全部转让给陕西华泽。

  根据双方签订《股权转让确认书》以及《股权转让之补充协议》，王涛将其持有的平安鑫海６．６７％的股权以１元的价格转让给陕西华泽。

  除上述交易外，平安鑫海最近三年无其他股权交易行为。

  ３、最近三年内的评估情况

  ２０１１年３月２２日，中企华出具了中企华评报字（２０１１）第０５８号《资产评估报告》，以２０１０年１２月３１日为基准日对平安鑫海整体价值进行了评估，最终确定的评估值为１３７，９６３．８３万元。

  （七）平安鑫海的评估情况

  根据中企华评报字（２０１１）第１２９２号的《资产评估报告》，中企华对在评估基准日（２０１１年６月３０日）平安鑫海股东全部权益进行了评估，采用了成本法和收益法，并最终采用成本法的评估结果，即平安鑫海股东全部权益的评估结果为１６２，０５２．０２万元。

  １、评估对象及评估范围

  评估对象为平安鑫海资源开发有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。

  评估范围具体包括：流动资产（货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等）、非流动资产（房屋建筑物、机器设备、在建工程、土地使用权、矿业权、其他无形资产和递延所得税资产等）、流动负债、非流动负债等。

  ２、评估结论

  本次评估结论采用成本法评估结果，即：平安鑫海股东全部权益价值评估结果为１６２，０５２．０２万元。

  （１）成本法评估结论及各项资产评估值增减值原因

  在评估基准日２０１１年６月３０日持续经营前提下，企业申报的总资产账面值为８３，９７０．９７万元，总负债为３６，２１０．７９万元，净资产为４７，７６０．１８万元（账面值经中瑞岳华会计师事务所审计）；评估后总资产为１９８，２６２．８１万元，总负债为３６，２１０．７９万元，净资产为１６２，０５２．０２万元，评估增值１１４，２９１．８４万元，增值率２３９．３０％。

  具体评估汇总情况详见下表：

  ■

  各项资产评估值增减值原因如下：

  ①应收账款、预付账款、其他应收款评估增值的主要原因是：评估值按照可收回金额确定，而企业财务核算的账面值为计提坏账准备后的净值，可收回金额与账面净值差异导致评估增值。

  ②原材料评估增值主要是由于原材料中混煤、块煤和柴油市场价格敏感，２０１１年市场价格呈上涨趋势，评估时取此类原材料基准日的不含税市场价格作为评估值，故导致增值；产成品评估增值主要是由于评估值是按产品基准日不含税售价扣除相关税金、费用后确定的完全成本，并且矿石及相关产品市场状况较好，市场价格呈上涨趋势，故导致增值。

  ③固定资产

  １）设备类资产原值增值３．８８％，净值减值２．６６％，其主要原因如下：

  机器设备原值增值３．９４％，净值减值２．５８％，机器设备原值增值的主要原因是由于因近年来原材料价格上涨，导致部分机器设备价格小幅上涨；净值减值的主要原因是企业折旧期间与评估折旧期间有一定的差异，评估是以设备安装完毕开始启用就开始计算成新率，而企业是以整个工程全部竣工，决算后开始计算折旧，评估计算成新率时点是在企业折旧时点之前，故造成评估净值减值。

  车辆原值减值３．２５％，净值减值２０．２３％，原值减值主要原因是由于生产厂家近年技术的发展和规模的扩大，使得车辆的市场价格不断下降，从而导致车辆的评估原值减值；净值减值除受原值减值影响外，主要是因为部分车辆长期在厂区与平安县城之间往返，导致其里程成新率过低造成的。

  电子设备原值减值１８．３４％，净值减值２５．９０％，该类设备更新换代较快，市场竞争激烈、市场价格持续走跌，是造成原值减值的主要原因，评估净值减值的主要原因是由于评估原值的减值造成的。

  ２）房屋建筑物类资产评估原值增值３．８６％，净值减值５．８６％。原值增值主要是因为构成房屋建筑物评估值的建筑材料、人工费以及资金利率在评估基准日时较房屋建筑物建成时有较大涨幅所致，净值减值是由于确定账面净值的房屋建筑物会计折旧年限与确定评估净值的房屋建筑物尚可使用年限差异造成。

  ④在建工程评估增值２．５７％。原因是本次评估对开工时间距基准日半年以上，且账面值不包含资金成本的在建工程加计资金成本所致。

  ⑤土地使用权评估增值主要原因是：自２００７年开始执行全国工业用地最低限价，故全国各地的工业用地涨幅较大，本次评估的土地使用权在上述因素的影响下产生了较大增值幅度。

  ⑥采矿权评估增值的原因主要是近年资源市场价格上涨，而本次评估采用现金流量法进行评估测算的，造成评估结果增值。

  ⑦其他无形资产评估增值的原因主要是由于企业购买的财务软件已作摊销，而评估是以市场购买价作评估值，形成的差异造成无形资产评估增值。

  ⑧递延所得税资产减值原因：由坏账准备为基础计算的递延资产账面值与由风险损失评估的递延资产差异造成评估减值。

  （２）收益法评估结论及各项资产评估值增减值原因

  在评估基准日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为４７，７６０．１８万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为１６２，１７５．１１万元，较账面增值１１４，４１４．９３万元，增值率为２３９．５６％。

  增值原因如下：企业的账面反映的是企业历史成本的简单加和的价值，而收益法是将企业未来的收益折现后确定的价值，且企业具有的采矿权等无形资产在收益法中进行了反映，评估结果中涵盖了所有资产的价值，故造成评估结果有较大幅度的增值。

  （３）两种方法的评估结论差异及分析

  收益法的股东全部权益评估值比成本法高１２３．０９万元，差异率为０．０８％。成本法与收益法的差异不大，主要原因为：企业尚处于技改完成初期，且作为主要资产的矿业权在成本法评估中是采用折现现金流法评估的，因此成本法与收益法的评估结果差异不大。

  （４）评估结果的选取

  鉴于以下原因，本次优先选用成本法评估结果作为评估结论（即：平安鑫海股东全部权益价值评估结果为１６２，０５２．０２万元）：

  ①成本法与收益法的评估结果差异不大，且作为资源类企业的主要资产矿业权在成本法中已采用收益途径进行了评估；

  ②近年来国内外有色金属市场价格波动较大，特别是２００８年受国际经济环境的影响，国内外有色金属市场价格一路下跌，且未来经济形势仍将可能出现有色金属市场价格的较大波动。２０１０年经济刺激计划使部分国家经济形势的企稳复苏，有色金属价格有所回升，但是随之而来的各国将面对严重的通胀压力，高额的财政赤字，将会给经济带来不利影响，各国经济恢复的连续性也存在不确定性，经济危机的阴影并未完全消除。因此，未来经济形势仍将可能出现有色金属市场价格的较大波动。尽管收益法预测采用了相关企业历史数据为依据，由于价格因素对未来收益的预测敏感度较高，受价格波动较大的影响，造成对未来收益的预测不确定性较大，从而影响收益法评估结果的合理性。

  ③由于企业尚处于技改完成初期，本次采用收益法评估的各项参数数据大部分来自于矿山的可研报告，未来实际经营可能会与设计资料存在差异，未来年度的收益预测的不确定性等原因可能会造成未来企业现金流较大的波动，从而影响收益法评估结果的合理性。

  （八）元石山铁镍矿采矿权的评估情况

  中企华根据国家有关采矿权评估的规定，按照公认的采矿权评估方法，对平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿在评估基准日（２０１１年６月３０日）的采矿权进行了评估，并出具了中企华出具的中企华矿评字［２０１１］第０８２号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》。具体情况如下：

  １、评估机构及人员

  平安鑫海平安县元石山铁镍矿采矿权的评估机构为具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司，签字注册矿业权评估师为时召兵、王军好。

  ２、评估对象及评估范围

  本项目评估的对象是平安鑫海平安县元石山铁镍矿采矿权。

  平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿许可证证号为：Ｃ６３００００２００９１２３２１００４９４８８；开采矿种：镍矿、铁矿、钴矿；开采方式：露天开采；生产规模：４０万吨／年；矿区面积：２．１４１２平方公里；有效期限：１４年，自２０１０年１２月３日至２０２４年１２月３日；开采深度：由３１８０米至２７００米标高。矿区范围由４个拐点圈定，各拐点坐标如下：

  点号 Ｘ坐标 Ｙ坐标

  Ａ ４０１９５１３．８１ ３４４９６６２８．７７

  Ｂ ４０１９４６２．６５ ３４４９８２７６．５３

  Ｃ ４０２０７６０．３９ ３４４９８３１６．８４

  Ｄ ４０２０８１２．０５ ３４４９６６６９．０８

  ３、评估假设

  评估报告所称采矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：

  （１）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平为基准且持续经营；

  （２）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；

  （３）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；

  （４）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

  ４、评估方法及重要评估参数

  元石山铁镍矿为生产矿山，矿区范围内的矿产资源储量已经通过北京中矿联咨询中心评审并在国土资源部备案，矿山管理规范，财务报表、生产报表及可研报告等资料均比较齐全。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权在未来的生产中仍具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则（ＣＭＶＳ００００１－２００８）》和《收益途径评估方法规范（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）》确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

  ■

  式中：Ｐ－矿业权评估价值；

  ＣＩ－年现金流入量；

  ＣＯ－年现金流出量；

  ｉ－折现率；

  ｔ－年序号（ｉ ＝１，２，３，…，ｎ）；

  ｎ－计算年限。

  本次评估所用的矿产资源储量主要依据《青海省平安县元石山铁镍矿资源储量核实报告（３１８０－２７００ｍ标高）》（以下简称“储量核实报告”） 、北京中矿联咨询中心出具的编号为中矿联储评字［２００９］７７号的《＜青海省平安县元石山镍铁矿资源储量核实报告（３１８０－２７００ｍ）＞矿产资源储量评审意见书》、国土资源部出具编号为国土资储备字［２００９］３３４号的《关于＜青海省平安县元石山镍铁矿资源储量核实报告（３１８０－２７００ｍ标高）＞矿产资源储量评审备案证明》以及《青海省平安县元石山铁镍矿矿产资源开发利用方案》及其审查意见书（以下简称“开发方案”）。

  其他主要技术经济指标参数的选取参考《青海元石山一期工程建设项目可行性研究报告》（以下简称“可研报告”）及有关生产统计资料、《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）、其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的资料确定。

  由北京恩地科技发展有限责任公司编制的储量核实报告，其资源储量的估算范围包括采矿许可证范围及青海省国土资源厅划定的扩大开采范围批复；估算工业指标基本符合《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（ＤＺ／Ｔ０２１４－２００２）中一般工业指标的要求；资源储量归类编码符合《固体矿产资源储量分类》标准；选用垂直断面法估算资源储量，符合矿山实际情况；资源储量估算参数确定基本合理。储量核实报告经北京中矿联咨询中心评审通过，并经国土资源部备案。因此，储量核实报告中的资源储量可以作为本次采矿权评估的依据。

  由北京矿冶研究总院编制的可研报告，评估人员经过分析后认为该报告所设定的项目投资经济指标参数基本反映评估对象在特定条件下所能实现的投资、所能实现的投资、成本和收益水平，可以作为本次评估矿山成本费用选取的基础依据。

  （１）保有资源储量

  依据储量核实报告，截止核实报告基准日（２００９年６月３０日）矿区保有资源储量镍铁矿石量１，０４２．２７ 万吨，镍金属量９３，４５８．６０ 吨，平均地质品位０．９０％，铁金属量２，３５７，８６８．６９ 吨，平均地质品位２２．６０％，伴生钴金属量４，８９３．７９９ 吨，平均地质品位０．０４７％。其中：控制的经济基础储量（３３２）镍铁矿石量２０７．１１ 万吨，镍金属量１８，８０９．５９ 吨，平均地质品位０．９１％，铁金属量６２５，３８８．４３ 吨，平均地质品位３０．２０％，伴生钴金属量１，１２１．０３３ 吨，平均地质品位０．０５４％；推断的内蕴经济资源量（３３３）镍铁矿石量８３５．１６ 万吨，镍金属量７４，６４９．００ 吨，平均地质品位０．８９％，铁金属量１，７３２，４８０．２６ 吨，平均地质品位２０．７０％，伴生钴金属量３，７７２．７６６ 吨，平均地质品位０．０４５％。

  另外，尚有单独铁矿体资源量２１７．０１ 万吨，其中：控制的经济基础储量（３３２）中铁矿石量８０．１１ 万吨，铁金属量２５１，５３５．８４ 吨，平均地质品位３１．４０％；推断的内蕴经济资源量（３３３）铁矿石量１３６．９０ 万吨，铁金属量３７１，５８２．４３ 吨，平均地质品位２７．１４％。

  据企业采矿生产报表，２００９年７月－２０１１年６月共动用铁镍矿石４４．６８ 万吨矿石，则评估基准日矿山保有资源储量为９９７．５９（＝２０７．１１－４４．６８＋８３５．１６）万吨。由于动用量较小，本次评估暂不考虑其对资源储量品位的影响。

  （２）评估利用的资源储量

  评估利用的资源储量＝基础储量＋Σ资源量×该级别的资源量的可信度系数

  根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（ＣＭＶＳ３０３００－２０１０），内蕴经济资源量（３３３）可参考（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案取值。（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案中未予设计利用，可信度系数在０．５－０．８范围中取值。根据开发方案，（３３３）级内蕴经济资源量设计可信度系数为０．８，本次评估可信度系数确定为０．８。

  据企业生产实践，因铁矿体影响硫酸镍的回收率及产品品位，暂不予镍铁矿石混合进行处理，因此，本次评估利用的矿石为镍铁矿体。根据开发方案，至２００９年６月３０日，设计露天境界内可开采利用的铁镍矿石资源储量为８２１．４１万吨，其中３３２矿石量１０８．７８万吨，３３３矿石量为７１２．６３万吨。因此，本次评估基准日评估可利用资源储量为６３４．２０（＝１０８．７８－４４．６８ ＋７１２．６３×０．８）万吨。

  经计算：露天开采评估利用的镍、铁、钴平均地质品位分别为：０．９０％、２１．８０％、０．０４４％。

  井工开采设计开采利用的铁镍矿石资源储量为１９９．９５万吨，其中３３２矿石量９０．７６ 万吨，３３３矿石量为１０９．１９万吨（３３３可信度系数为０．８）。则评估基准日井工开采评估可利用资源储量为１７８．１１（＝９０．７６ ＋１０９．１９×０．８）万吨。

  （３）开拓方式和采选工艺

  开发方案设计本矿山采用露天开采、汽车公路开拓运输方案。

  根据矿体赋存条件，对山坡露天部分沿山坡地形掘进单壁沟，向山坡方向推进，采剥工作面采用移动坑线开拓，即从上盘向下盘推进；凹陷露天采用固定坑线进行开拓，入车沟和开段沟均为１８ｍ。

  矿石经凿岩、爆破，块度符合要求后，由挖掘机直接装载，装入自卸汽车，运往选冶厂。废石由挖掘机直接装入自卸汽车后运往就近的排土场集中排放。

  根据试验研究和元石山铁镍矿的具体特点，矿山硫酸镍生产采用“还原焙烧－氨浸－镍萃取反萃－铁磁选－硫化沉钴”工艺方案。

  （４）产品方案

  据可研报告和矿山生产实际情况，产品方案为硫酸镍（含镍２１．５０％）、铁精粉（６０％）、硫化钴精矿（３０％）。

  （５）采选技术指标

  根据平安鑫海资源开发有限公司元石山镍铁矿生产技术指标统计表，元石山镍矿露天开采２００８－２０１０年采矿回采率平均为９５％，贫化率为５％左右，设计露天开采采矿回收率及贫化率也为９５％和５％。本次评估采矿回收率及贫化率确定为９５％和５％。井工开采设计采矿回收率及贫化率分别为８５％和１０％，本次评估井工开采采矿回收率及贫化率分别确定为８５％和１０％。

  根据平安鑫海资源开发有限公司元石山镍铁矿生产技术指标统计表，２００９年至２０１１年６月硫酸镍的回收率统计分别为７０．５％、８１％、７６．９％，由于前半年进行技改造和矿石含水量过高影响了硫酸镍的回收率，７－９月硫酸镍回收率为８１％－８１．２３％，硫酸镍含镍品位２１．５４％左右；经对磁选车间技改后，目前铁的回收率在５４％左右。基本与可研报告设计硫酸镍选冶回收率为８０％、铁回收率６０％相近。

  经评估人员了解，对于含ＭｇＯ大于１０％、含镍１％左右且镍赋存状态不太复杂的红土镍矿，通常采用还原焙烧－氨浸工艺处理，其主要优点是试剂可循环使用，消耗量小，能综合回收镍和钴；缺点是浸出率偏低，镍、钴金属回收率分别为７５％－８５％和４０％－６０％。采用还原焙烧－氨浸工艺法的生产厂目前国内仅元石山镍矿，国外主要有古巴的尼卡罗冶炼厂、印度的苏金达厂、阿尔巴尼亚的爱尔巴桑钢铁联合企业、斯洛伐克的谢列德冶炼厂、菲律宾的诺诺克镍厂、澳大利亚雅布鲁精炼厂及加拿大ＩＮＣＯ的铜崖铁矿回收厂等，其镍金属浸出率最低７５％，最高大于９５％，钴的回收率最低４０％，最高大于９５％。结合本项目情况，本次评估按设计确定镍、钴选矿回收率分别为８０．００％、５０．００％。

  因此，则本次评估镍、铁、钴综合回收率分别为８０．００％、６０．００％、５０．００％。

  本项目矿山除主矿种元素镍、铁现阶段进行回收利用外，钴元素赋存于萃取镍后的氨液中，由于初期钴含量较低，生产中待其达到一定浓度后再沉钴提取（成本中硫化铵即为提取钴），矿山计划于２０１３年起回收利用钴，本次评估按其平均品位计算，因此，钴回收率按设计指标选取。

  （６）评估用可采储量

  可采储量计算公式如下：

  评估用可采储量＝评估利用的资源储量－设计损失量－采矿损失量

  ＝（评估利用的资源储量－设计损失量）×采矿回采率

  根据开发方案，本矿露天开采，评估基准日开采境界内评估利用矿石量为６３４．２０万吨，设计损失为０（已在评估利用资源储量中扣除），故评估利用可采储量等于评估利用资源储量乘以采矿回采率。

  将上述数据代入公式，则

  评估用可采储量（矿石量）＝６３４．２０ × ９５％＝６０２．４９（万吨）

  评估用可采储量中镍、铁、钴平均地质品位分别为：０．９０％、２１．８０％、０．０４４％。

  同理，井工开采设计利用资源储量为１７８．１１万吨，采矿回收率为８５％，则可采储量为（矿石量）＝１７８．１１×８５％＝１５１．４０（万吨）

  （７）生产能力

  矿山目前采矿许可证证载生产规模４０万吨／年，选矿厂设计规模为４０万吨／年，２０１１年１－６月共处理矿石２１．７万吨，目前选矿厂月处理已达４万吨以上。因此，本次评估矿山露天开采部分未来采选生产能力确定为４０万吨／年，但鉴于矿山刚进行完技术改造，达产生产时间较短，可能存在不稳定因素，谨慎起见，２０１１年７－１２月考虑其生产负荷为设计能力的８０％。据开发方案，井工开采设计年生产规模为２０万吨／年，选矿也可以满足其开采规模，本次评估井工开采生产规模确定为２０万吨／年。

  （８）服务年限

  ■

  式中：Ｔ－矿井服务年限；

  Ｑ－可采储量；

  Ａ－矿井生产能力；

  ρ－矿石贫化率。

  将有关参数代入上述公式得本次评估露天开采未来正常服务年限为：

  Ｔ＝６０２．４９ ÷（４０×（１－５％））＝１５．８６（年）

  井工开采年限为：

  Ｔ＝１５１．４０ ÷（２０×（１－１０％））＝８．４１（年）

  因此，本次评估露天计算年限为１５．９６ （＝１５．８６ ＋２０％÷２）年，其中２０１３ 年后加收利用钴。

  由于开发方案及可研报告未对地下开采部分的有关经济参数进行设计和论证，本次评估未对地下开采部分进行评估计算。

  （９）销售收入

  ①计算公式

  销售收入的计算公式为：

  ■

  以达产后２０１３ 年为例，本项目硫酸镍年产量为：

  ４０．００×１０，０００×０．９０％×（１－５．００％）×８０．００％÷２１．５０％＝１２，６５５．８４（吨）

  铁精粉年产量为：

  ４０．００×１０，０００×２１．８０％×（１－５．００％）×６０．００％÷６０％＝８２，８４０．２７（吨）

  硫化钴精粉含钴年产量为：

  ４０．００×１００００×０．０４４％×（１－５．００％）×５０．００％＝８４．４１（吨）

  ③产品销售价格

  根据《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（２００６ 年），一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数，对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至５年，本项目产品硫酸镍、铁精粉及硫化钴精矿均属市场价格波动较大的矿产品，本次评估矿产品价格拟按基准日前５年期（２００７－２０１１年６月）的价格平均值确定。

  硫酸镍价格：企业自２００９年下半年生产以来（且生产销售不均衡），工艺经多次改进，至２０１１年二季度生产才趋于正常，历史价格资料较少，无法满足评估需要。经评估人员查询中国有色网（ｃｎｍｎ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的当期硫酸镍现货报价，含镍２１％以上硫酸镍２００７－２０１１年６月份各年度平均售价（含税）分别为７２，２９１．６７元／吨、４２，１１４．２９元／吨、２９，４０９．７２元／吨、４２，０３７．５元／吨、４３，６６６．６７元／吨，四年一期算术平均４５，９０３．９７元／吨，平均不含税价格３９，２３４．１６元／吨。企业以往价格与市场有一定差距，其原因是企业产品产量较小，尚处于市场认可和品牌初建阶段，营销策略以中间商客户为主，采用较低产品价格有利于较快进入市场及资金回收。鉴于此，本次评估出于谨慎性原则，按低于公开市场产品价格的１５％左右选取，即硫酸镍不含税价格３４，０００（＝３９，２３４．１６×８５％、取整）元／吨，即硫酸镍不含税价格３４，０００元／吨。

  铁精粉价格：矿山所在地青海省非国内铁精粉主要产区，公开市场价格难以查询，据企业产品销售统计表，自２００９年６月矿山以来签订的铁精粉（５６％）销售合同含税价格一直不低于６５０元（不含税５５５）元／吨，而国内五年期铁精粉（６５－６６％）平均不含税销售价格为８９４．８７元／吨（中国有色网（ｃｎｍｎ．ｃｏｍ．ｃｎ）），同期甘肃酒泉地区６５％左右铁精粉不含税价格为８９８．５２元／吨；评估人员判断在目前国内铁精矿资源紧缺条件下，未来铁精粉价格下降可能性较小，因此，谨慎起见，本次评估未来铁精粉（６０％）不含税价格确定为５６０．００元／吨。

  硫化钴精矿含钴价格：评估人员经查询中国有色网（ｃｎｍｎ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的当期长江有色金属现货市场报价，钴金属近四年一期平均销售价格为 ４３１，０１０．２０ 元／吨，不含税价格为３６８，３８４．７９元／吨，硫化钴含钴金属（品位３０％）计价系数按６０％计算，则硫化钴精矿含钴的销售价格取值为２２１，０３０．８７（＝３６８，３８４．７９×６０％）元／吨，取整为２２．１０万元／吨计算。

  ④计算示例

  以２０１３年为例

  硫酸镍年销售收入＝１２，６９６．７６×３４，０００．００÷１０，０００＝４３，０２９．８６（万元）

  铁精粉年销售收入＝８２，８４０．２７×５６０．００÷１０，０００＝４，６３９．０６（万元）

  硫化钴精矿含钴年销售收入＝８４．４１×２２．１０＝１，８６５．４６９（万元）

  年销售收入合计４９，５３４．３７万元。

  （１０）投资估算

  ①固定资产投资

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估依据青海省平安鑫海资源开发有限公司“非流动资产评估汇总表”、“固定资产评估汇总表”、“在建工程评估汇总表”、“无形资产评估汇总表”及相应的评估明细表中的评估价值作为评估用固定资产投资。

  根据“固定资产评估汇总表”、“在建工程评估汇总表”及相应的评估明细表，元石山铁镍矿采选固定资产评估原值为５２，４８６．２７ 万元，评估净值为４３，８１３．３７ 万元，其中：房屋建筑物评估原值２５，４６１．４８万元，评估净值２２，０６１．３４万元；机器设备评估原值２７，０２４．７万元，评估净值２１，７５２．０３ 万元。在建工程原值１，０７７．７１万元，评估价值１，１０５．４０万元，其中房屋建筑物评估值１，０８２．８７万元，设备安装评估值２２．５３万元。

  因此，本次评估确定固定资产投资原值总额为５３，５９１．６７万元，净值总额为４４，９１８．７７万元，其中：房屋建筑物原值２６，５４４．３５万元，净值２３，１４４．２１万元；机器设备原值２７，０４７．３２万元，净值２１，７７４．５６万元。

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估将固定资产净值在评估基准日一次性全部投入。

  ②无形资产投资

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企业收益均为各资本要素投入的报酬，矿山企业投入资本要素主要包括固定资产及其他长期资产、土地、矿业权。当估算某种资本要素的收益、并将其收益折现作为资产价值时，需将其他要素的投入成本及其报酬扣除或者通过收益分成、折现率等方式考虑。因此，收益途径评估矿业权时，需扣除土地的投入成本及其报酬。土地作为企业资本要素之一，视利用方式不同分为土地使用权（资产）、土地租赁（费用）、土地补偿（费用、资产）三种方式考虑。

  平安鑫海已经取得工业场地的国有土地使用权证。本次评估采用土地使用权（资产）的形式考虑土地资本要素。

  根据无形资产评估汇总表，评估基准日矿山土地使用权评估价值为３，５３９．２８万元。无形资产在评估基准日一次性全部投入。

  ③流动资金投资

  流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金，主要是用于购买原材料、燃料、动力、工资及福利，支付管理费用等。

  流动资金按扩大指标法估算，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿山的固定资产资金率为１５％－２０％，本项目流动资金按固定资产原值的１８％计。

  因此，本项目所需流动资金为：

  ５３，５９１．６７ ×１８％＝９，６４６．５０（万元）

  本次评估流动资金在评估基准日投入，流动资金在本次评估期满全部回收。

  （１１）成本费用

  ①关于成本估算的原则与方法的说明

  矿山２００９年后半年试生以来，生产投入的各种主要材料都进入在建工程和待摊项目核算，成本费用发生不均衡；２０１０年后半年至２０１１年３月以技改为主，不能反映正常持续生产规模相应的成本费用水平，本次评估未予以采用。

  本项目评估成本费用参数主要依据可研报告，因可研编制时间为２００６年底，主要材料、动力价格发生了变化，本次按企业实际发生价格和询价进行调整选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的采、选成本费用。本项目评估采用“费用要素法”估算成本费用。

  采矿成本：元石山铁镍矿露天矿采矿全部为外包形式，根据“露采承包合同”，完全通电后开采矿石工程价格为１３－１５元／吨，本次评估取１６．５元／吨；废石剥离价格２０元／立方，本次评估取２０元／立方；矿体围岩自然体重一般在２．２－２．９吨／立方，本次评估取２．６吨／立方。

  根据《开发方案》，其剥采比为１５．５３，扣除单独铁矿所占矿量，经计算，剥采比为１７．８３；因此吨原矿的采矿承包费计算如下：

  １６．５＋２０×１７．８３÷２．６＝１５３．６５（元）。

  ②外购材料费

  (下转B25版)