证券时报多媒体数字报

  (上接B21版)

  ■

  ４、１９９３年发行定向募集法人股

  １９９３年１月１８日，经成都市体改委批准和公司股东代表大会审议通过，公司以每股１．２５元的价格溢价发行定向募集法人股４，５０６万股。此次发行完成后，公司股本结构变更如下：

  ■

  ５、１９９３年股份制改造

  １９９３年１２月３１日，公司经国家体制改革委员会体改生（１９９３）２７０号文批准为规范化股份制试点企业。

  ６、１９９７年深交所挂牌交易

  １９９７年１月，成都泰康化纤股份有限公司的２，７３０万社会公众股经证监发行字［１９９７］１９号文批准于１９９７年２月在深圳证券交易所挂牌交易。

  ７、１９９７年送股

  １９９７年６月１８日，公司实施１９９６年度利润分配方案，即以１９９６年末总股本１０，８３３万股为基数，每１０股送１股。其后，公司股本结构变更为：

  ■

  ８、１９９９年国家股转让

  １９９９年１月８日，经国家财政部财管字［１９９８］１０５号文和成都市证券监督管理办公室成证管［１９９８］５５号文批准，公司国家股持有单位成都市国有资产管理局分别与深圳市聚友视讯网络有限公司和成都振益科技发展有限公司签订了关于转让公司部分国家股股权的协议。根据协议，成都市国有资产管理局将３，３００万股国家股以每股２元的价格分别转让给深圳市聚友视讯网络有限公司１，８１５万股，转让给成都振益科技发展有限公司１，４８５万股。转让后，公司股本结构变更为：

  ■

  ９、１９９９年名称变更

  １９９９年５月２４日，成都泰康化纤股份有限公司更名为成都聚友泰康网络股份有限公司，并于２０００年３月３０日经成都市科学技术委员会成工科字［２０００］０４号文认定为高新技术企业。

  １０、２０００年配股

  ２０００年９月８日，公司以１０：３，每股１８元的价格向全体股东实施配股，其中法人股股东深圳聚友认配２８８，７５０股，流通Ａ股股东认配９，００９，０００股。配股后，公司股本结构变更为：

  ■

  １１、２０００年住所变更

  ２０００年１２月经成都海峡两岸科技园管委会批准，公司迁入成都海峡两岸科技开发园科技创新中心。

  １２、２００３年送股分红

  ２００３年５月２８日，公司实施２００２年度利润分配方案，即以２００２年末总股本１２，８４６．２６万股为基数，每１０股送５股派１．２５元现金。其后，公司股本结构变更为：

  ■

  １３、２００３年名称变更

  ２００３年７月３０日，公司名称变更为成都聚友网络股份有限公司，工商注册号变更为５１０１００１８０７５９２，住所为成都海峡两岸科技开发园科技创新中心，法定代表人陈健，注册资本为１９，２６９．３９万元。

  １４、２００３年国家股拍卖

  ２００３年９月１日，深圳市中资源拍卖有限公司受四川省成都市中级人民法院委托，对因债务纠纷被四川省成都市中级人民法院冻结的成都市国有资产投资经营公司所持有的聚友网络９，８５３，２８４股发起人国家股依法进行公开拍卖，由两名自然人注册成立的上海银茂发展有限公司以１５，２７２，５９０．２０元竞买成交。其后，公司股本结构变更为：

  ■

  注１：２００６年２月２２日，上海壹信拍卖有限公司受上海市高级法院委托又对上海银茂发展有限公司所持的聚友网络９，８５３，２８４股股票进行公开拍卖，最终由两名自然人注册的上海钜爱企业发展有限公司以总价１１，０３５，６７８．０８元竞拍成交。但该９，８５３，２８４股一直未办理股权变性，所以该股份性质在登记结算公司仍显示为发起人国家股。

  注２：根据上海市闵行区人民法院于２０１２年４月９日作出的（２０１２）闵执督字第７８４号执行裁定书裁定，将被执行人上海钜爱企业有限公司持有的Ｓ＊ＳＴ聚友计９，８５３，２８４股折价１０，２９０，９００元抵偿给申请执行人陈亚德所有，抵偿被执行人所欠申请执行人１０，２９０，９００元的债务。申请执行人陈亚德可持裁定书到有关机构办理相关产权过户登记手续。２０１２年５月９日，该９，８５３，２８４股过户手续已办理完毕，股份性质在登记结算公司仍显示为发起人国家股。

  三、最近三年的重大资产重组情况

  本公司最近三年未发生过重大资产重组。

  四、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标

  聚友网络的主营业务为信息传播服务业，近几年总体经营状况不佳，主营业务处于亏损状态。

  酒店视讯业务和城市社区宽频网络业务方面，随着酒店合约的陆续到期和部分酒店经营困难提前解约，营业酒店和客房数迅速减少；酒店原有设备由于经营年限的增加已进入老化期且内容单一，网络进步和文化节目日益丰富使得获取观赏渠道多样化，酒店ＶＯＤ点播率降低，收费节目与诸多免费节目竞争难度大。

  信息及网络工程方面，网络业务的竞争加剧造成平均收费不断下降，上市公司受经营规模的影响，成本下降不明显，导致竞争力降低。

  网络器材销售业务方面，上市公司控股子公司北京聚友西恩西网络技术有限责任公司以销售ＭＯＴＯＲＯＬＡ有线电视网络设备为主营业务。由于有线设备的价格战越演越烈，一些国产设备从质量上和技术上均可取代进口产品，ＭＯＴＯＲＯＬＡ设备的高价位使销售市场大幅度萎缩；同时，ＭＯＴＯＲＯＬＡ维修设备的维修周期过长，使公司信誉受到影响，同时引发公司与客户之间代用品、借用品等产品往来，无形中增加了公司的项目成本以及产品积压。由于电子产品更新过快，公司积压产品因型号陈旧造成销售困难。

  上市公司最近三年及一期的主要财务指标（合并）如下表所示：

  ■

  五、控股股东及实际控制人概况

  （一）产权控制关系

  截止本报告出具日，上市公司产权控制关系如下图：

  ■

  （二）控股股东简介

  企业名称：深圳市聚友网络投资有限公司

  注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区郎山一路聚友创业中心４楼

  法定代表人：陈健

  注册资本：２５，０００万元

  营业执照注册号：４４０３０１１０３１８１８６２

  税务登记证号码：深税登字４４０３００６１８８１０９６１

  组织机构代码证：６１８８１０９６－１

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：１９９２年１１月１７日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机元件、软件的开发；计算机网络技术开发；网络相关产品、系统集成器材的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁。

  （三）首控聚友简介

  企业名称：首控聚友集团有限公司

  注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区郎山一路聚友创业中心７楼

  法定代表人：陈健

  注册资本：４５，０００万元

  营业执照注册号：４４０３０１１０７４０７７

  税务登记证号码：４４０３００６１８８４９１０２

  组织机构代码证：６１８８４９１０－２

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：１９９０年１２月７日

  经营范围：计算机软硬件、视讯网络技术、光纤通信技术、微波通信技术、视讯网络软件的开发，相关系统集成及建筑智能化规划的技术设计、咨询。在北京、天津、沈阳、长春、成都、克拉玛依、武汉、郑州、海口、南宁、广州、长沙、贵阳、石家庄、太原、西宁、上海、银川、呼和浩特、兰州、西安、昆明、合肥、杭州、重庆、福州、南京、哈尔滨、拉萨、乌鲁木齐、济南市设立分支机构；在北京市西城区设立办事机构；矿产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

  （四）实际控制人简介

  聚友网络的实际控制人为自然人陈健，其有关情况如下：

  姓名：陈健

  性别：男

  国籍：中国香港

  身份证号：Ｐ９４４９２７

  通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区郎山一路聚友创业中心４楼

  是否取得其他国家或地区居留权：拥有美国居留权

  最近五年内的职业及职务：

  近五年一直担任首控聚友董事长兼总裁；２０１０年３月１７日前同时担任聚友网络董事长。

  六、关于上市公司债务重组、资产重组过程及履行相关信息披露义务的说明

  （一）上市公司债务重组、资产重组过程的说明

  上市公司因２００４年、２００５年、２００６年连续三亏损，股票已于２００７年４月３０日披露２００６年度报告后停牌，２００７年５月２３日股票被深交所正式通知暂停上市。截至本报告书出具日，上市公司的股权分置改革尚未实施。

  自股票暂停上市以来，为化解退市风险，上市公司董事会一直在全力推进债务重组和资产重组工作。具体过程如下：

  １、债务重组过程

  ２００７年，上市公司根据债务重组的总体计划，在中国银行业监督管理委员会等部门的大力支持下实施了债务重组：

  ２００７年１２月２６日，上市公司与深圳市鹏举实业有限公司、交通银行股份有限公司等有关单位签订了《成都聚友网络股份有限公司债务代偿协议之一》，各方同意深圳市鹏举实业有限公司代为上市公司履行偿还约３４，２０１万元债务的责任。

  ２００７年１２月２９日，上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、中国长城资产管理公司成都办事处等有关单位签订了《债务转让协议》，各方同意北京盈科伟业投资有限责任公司代为上市公司履行偿还约１８，４７３．６６万元债务的责任。

  ２００７年１２月２９日，上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫豪实业有限公司签订了《债务转让协议》，各方同意北京盈科伟业投资有限责任公司代为上市公司履行偿还约１，５０９．７１万元债务的责任。

  ２００７年１２月２９日，上市公司与首控聚友集团有限公司、深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司签订《和解协议书》，各方同意深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司同意将所拥有对上市公司债权中的１５６，８０９，９０７．６８元充抵首控聚友集团有限公司对上市公司的债务。

  ２００７年１２月２９日，上市公司与成都聚友网络发展有限公司、深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司签订《和解协议书》，各方同意深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司同意将所拥有对上市公司债权中的１９３，１６８，６６１．０４元充抵成都聚友网络发展有限公司对上市公司的债务。

  因上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫天豪实业有限公司签订的《债务转让协议》无法有效履行，根据成都铁路运输中级法院“（２００６）成铁中执字第５２５－３号”《民事裁定书》，已终止了该协议的执行。截止本报告书签署日，除上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫天豪实业有限公司签订的《债务转让协议》外，其他《债务转让协议》和《和解协议书》均已履行完毕。

  ２、资产重组过程

  （１）申请恢复上市过程

  ２００８年４月３０日，上市公司披露了２００７年年度报告。

  ２００８年５月９日，上市公司向深交所正式递交了公司股票恢复上市的申请材料。

  ２００８年５月１６日，上市公司接到深圳证券交易所通知（通知文号为：公司部函［２００８］第２１号），已于２００８年５月１６日正式受理上市公司关于恢复股票上市的申请，并在同日向上市公司发出补正资料的要求。上市公司于同日收到深交所要求补正的函。

  （２）与中锐控股集团有限公司的资产重组过程

  ２００８年１０月３１日，在聚友债权银行的支持和帮助下，上市公司与中锐控股集团有限公司签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》，并聘请中介机构开始资产重组工作。

  截止２００８年１２月２６日，财务顾问和律师已完成对拟交易标的资产的尽职调查，审计机构和评估机构已完成对拟交易标的资产的审计、评估工作，相关各方就资产重组协议、债务重组协议的具体内容正进行磋商。

  截止２００９年８月７日，上市公司资产重组、债务重组方案设计已经完成，与金融债务债权人及其他相关单位确定了《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》，相关协议正在签署过程中。

  鉴于房地产调控政策的影响，截止２０１０年７月２２日，上市公司已与中锐控股集团正式解除资产重组框架协议，上市公司董事会正在积极寻找新的重组方，力争尽快启动新的重组工作，使公司股票尽早恢复上市。

  （３）本次资产重组过程

  ２０１０年１１月３０日，经七届二十一次董事会审议通过，在聚友企业银行业金融机构债权人委员会见证下，上市公司与首控聚友集团有限公司及陕西华泽实际控制人王应虎签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》。该协议签署之后，上市公司聘请各中介机构陆续进场开展各自的工作。

  ２０１１年６月３日，上市公司制定了本次重大资产重组的初步方案，其后根据相关法律法规的规定推进重组工作。

  ２０１１年１１月１６日，上市公司收到国家环保部《关于成都聚友网络股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函［２０１１］３０３号），原则同意上市公司通过上市环保核查。

  ２０１２年３月１９日，为了保证上市公司此次重组财务顾问的独立性，上市公司与国信证券签订新的公司重大资产重组之财务顾问协议，正式聘请国信证券担任公司资产重组新的财务顾问。

  （二）上市公司履行相关信息披露义务的说明

  上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、行政法规、深圳证券交易所发布的办法和通知、公司信息披露管理制度等相关规定，认真履行信息披露义务。除上述债务重组、资产重组过程涉及的信息披露外：

  自２００７年６月６日以来，上市公司每月均公告《关于为恢复上市所采取的措施的公告》，对为恢复上市所采取的措施及债务重组、资产重组最新进展情况予以公告。

  自２００７年４月９日以来，上市公司每周均公告《关于股改进展的风险提示公告》，对股改进展情况予以公告，对股改风险予以提示。

  第三节 交易对方情况

  一、出售资产交易对方

  在本次交易中，出售资产交易对方为康博恒智。

  （一）基本情况

  企业名称：北京康博恒智科技有限责任公司

  注册地址：北京市宣武区宣武门外大街１０号庄胜广场写字楼第二座１０３４室

  法定代表人：刘康健

  注册资本：５０万元

  营业执照注册号：１１０１０４０１１５４３３６１

  税务登记证号码：京税证字１１０１０４６８３５５７６３２号

  组织机构代码证：６８３５５７６３－２

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：２００８年１２月１９日

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统服务、集成服务；销售计算机硬件、软件及辅助设备（计算机信息系统安全硬件、软件除外）。

  （二）历史沿革

  康博恒智由自然人牛东生、郑建鸥于２００８年１２月共同出资设立，其中牛东生出资３０万元，股权比例为６０％；郑建鸥出资２０万元，股权比例为４０％。

  ２００９年１１月２０日，牛东生将其持有的康博恒智６０％的股权转让给自然人刘康健，转让价格为３０万元人民币；郑建鸥将其持有的康博恒智４０％的股权转让给自然人王萌，转让价格为２０万元人民币。

  康博恒智是为了配合上市公司完成本次交易而设立，主要目的是受让上市公司全部资产及债务，受债委会的实际控制，上述设立及股权变更行为均按照债委会的要求进行。

  （三）最近三年注册资本变化情况

  康博恒智最近三年注册资本无变化。

  （四）产权控制关系

  截至本报告书签署日，康博恒智的产权控制关系如下图所示：

  ■

  １、２００８年１２月３０日，康博恒智召开２００８年度第一次股东会，在股东会上，康博恒智的全体股东确认了下述事项：

  （１）康博恒智设立的目的，是为了配合聚友网络的股权分置改革和资产重组、债务重组，除此之外，康博恒智不从事其他经营活动。

  （２）康博恒智受聚友企业银行业金融机构债权人委员会委托成立；康博恒智的运作受债委会支配；未经债委会的许可，不对外签订任何合同。

  （３）同意将康博恒智印章交由债委会指定的单位保管。

  ２、２０１０年１月，聚友网络债委会出具《说明函》，说明其对康博恒智具有控制关系。

  ３、根据２０１１年４月２５日签署完毕的《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》中的有关约定，康博恒智所承接的聚友网络资产在完成过户后将继续抵押给原相关债权人（或代理行），在股改及重组中获得的股票将质押与代理行，上述资产将在债委会的主导下依法进行处置，所得全部变现收入用于偿还所承接的债务；其与上市公司、重组方之间的《资产重组协议》及其任何修订、签署应获得聚友债委会的认可。

  ４、２００９年１１月２０日，刘康健、王萌在聚友债委会的安排下成为康博恒智的股东，并做出书面承诺如下：

  （１）所获的康博恒智的股权合法、真实、有效，不存在任何权属纠纷，与首控聚友集团有限公司不存在关联关系；

  （２）未经债委会的书面同意，不对所持康博恒智的股权进行任何形式的处分，包括但不限于转让、质押、托管等；

  （３）未经债委会的书面同意，保证康博恒智不从事任何与处分股票和资产无关的经营性活动，同意将康博恒智的公章将交由债委会指定的单位或个人监管，待康博恒智成立目的实现后将其依法清算；

  （４）按照债委会的书面指示，依法处置康博恒智所获的股票和资产，并将所获变现资金全部存入债委会指定的帐户；

  （５）按照债委会的书面指示，将前述（４）中所列帐户中的资金全部用于清偿所承接的债务；

  （６）保证康博恒智在依法参加聚友网络股东大会时，委托债委会指定的人员参会，并按债委会的书面指示对相关议案进行投票表决；

  （７）无条件赔偿因违反上述（１）－（６）项承诺给债委会及其组成单位造成的一切损失。

  综上所述，康博恒智的实际控制人为聚友网络债委会。

  （五）参股、控股公司情况

  康博恒智无参股、控股其他公司。

  （六）主要业务发展情况

  康博恒智设立的目的，是为了配合聚友网络的股权分置改革和资产重组、债务重组，除此之外，康博恒智不从事其他经营活动。

  （七）康博恒智与上市公司的关联关系

  康博恒智是为了配合上市公司完成本次交易而设立，主要目的是受让上市公司全部资产及债务。本次交易前，康博恒智与上市公司无关联关系。

  本次交易完成后，康博恒智将直接持有上市公司５３，６５４，１６４股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为９．５９４５％。

  （八）向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，康博恒智不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。

  二、发行股份购买资产交易对方

  在本次交易中，发行股份购买资产交易对方为王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城。

  （一）王辉

  １、基本情况

  姓名：王辉

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：６１０１１３１９８５０９１８００４９

  住所：西安市雁塔区翠华路一二二号３号楼１单元４层２号

  通讯地址：陕西省西安市高新技术开发区高新路５２号高科大厦１１楼

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  主要工作经历：

  ２００８年至今，担任陕西华泽董事；

  ２００９年至今，担任陕西华江矿业有限公司董事。

  ２、参股、控股公司情况

  截至本报告书签署日，王辉参股、控股的公司及相关关联公司关系图如下：

  ■

  相关参股、控股的公司及相关关联公司基本情况（持股比例见上图）如下：

  ■

  王辉除参股、控股上述公司外，目前还担任陕西大宝矿业开发有限公司的法定代表人。陕西大宝矿业开发有限公司注册资本３，０６０万元，经营范围为：矿产投资（仅限自有资金）；矿产设备的销售及技术咨询；金属、非金属的回收利用（危险废物和境外可利用废物、报废汽车除外）。目前主要从事钒钼矿的开发。

  ３、王辉与上市公司的关联关系

  本次交易前，王辉与上市公司无关联关系。

  本次交易完成后，王辉将直接持有上市公司１１２，２５７，５１２股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为２０．０７４１％。

  ４、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，王辉不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。

  ５、最近五年所受行政处罚情况

  王辉承诺，除已披露的的相关情况外，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  王辉最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形详见本报告书“第九节 其他重要事项”。

  ６、本次交易中与其他方的一致行动关系

  ２０１１年１２月２３日，王辉、王涛签订《一致行动协议》，双方一致同意，在任陕西华泽股东或上市公司股东期间，参与陕西华泽、上市公司决策时采取一致行动。

  （二）王涛

  １、基本情况

  姓名：王涛

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：６１０１１３１９８１０４２１００５１

  住所：西安市雁塔区翠华路一二二号３号楼１单元４层２号

  通讯地址：陕西省西安市高新技术开发区高新路５２号高科大厦１１楼

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  主要工作经历：

  ２００５年至今，担任陕西华泽副总经理；

  ２００７年至今，担任陕西华泽法定代表人。

  ２、参股、控股公司情况

  截至本报告书签署日，王涛相关参股、控股公司情况见本节之“（一）王辉”中“２、参股、控股公司情况”。

  ３、王涛与上市公司的关联关系

  本次交易前，王涛与上市公司无关联关系。

  本次交易完成后，王涛将直接持有上市公司８７，９６５，１９１股股份，占上市公司发行后总股本的比例为１５．７３０１％。

  ４、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，王涛不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。

  ５、最近五年所受行政处罚情况

  王涛承诺，除已披露的情况外，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  王涛最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形详见本报告书“第九节 其他重要事项”。

  ６、本次交易中与其他方的一致行动关系

  ２０１１年１２月２３日，王辉、王涛签订《一致行动协议》，双方一致同意，在任陕西华泽股东或上市公司股东期间，参与陕西华泽、上市公司决策时采取一致行动。

  （三）陕西飞达

  １、基本情况

  企业名称：陕西飞达科技发展有限责任公司

  注册地址：西安市昆明路８号

  法定代表人：阎建明

  注册资本：人民币３５，０００万元

  实收资本：人民币３５，０００万元

  营业执照注册号：６１００００１００１３０７１５

  税务登记证号码： 陕税联字６１０１９８６２３７３９１２７号

  组织机构代码证：６２３７３９１２－７

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：有色金属原材料的加工及产品的生产和销售（冶炼及专控产品除外）；生物工程研究与开发；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至２０１４年６月３０日）。

  ２、历史沿革

  陕西飞达于１９９６年１０月由自然人王应虎出资３５万元、王涛出资１５万元设立，西安新时代会计师事务所进行了验资，并出具了编号为验字（１９９６）第１３９号《验资报告》。公司成立时的名称为陕西飞达汽车运输有限责任公司；注册资本５０万元，王应虎持有陕西飞达汽车运输有限责任公司７０％的出资，王涛持有陕西飞达汽车运输有限责任公司３０％的出资，法定代表人为王应虎。

  ２００１年２月，王应虎将其持有的陕西飞达汽车运输有限责任公司５２％的出资转让给陕西星王化工有限责任公司。变更后，陕西星王化工有限责任公司持有陕西飞达汽车运输有限责任公司５２％的出资，王涛持有陕西飞达汽车运输有限责任公司３０％的出资，王应虎持有陕西飞达汽车运输有限责任公司１８％的出资。

  ２００１年５月，陕西飞达汽车运输有限责任公司名称变更为“陕西飞达科技发展有限责任公司”。王应虎将其实际持有的陕西飞达全部股权转让给王涛；陕西飞达由盈余公积、未分配利润转增实收资本３，４５０万元，陕西星王进出口有限公司对陕西飞达的应收款项１，５００万元转为对陕西飞达的投资。陕西康华有限责任会计师事务所就此次增资进行了验资，并出具了编号为陕康会验字（２００１）０３７号《验资报告》。变更后陕西飞达注册资本５，０００万元，王涛持有陕西飞达７０％的出资，陕西星王进出口有限公司持有陕西飞达３０％的出资。

  ２００４年４月，王涛将其持陕西飞达７０％的出资转让给王辉。变更后，王辉持有陕西飞达７０％的出资，陕西星王进出口有限公司持有陕西飞达３０％的出资。

  ２００５年１０月，陕西星王进出口有限公司将其持有的陕西飞达１５％的出资转让给王辉，１５％的出资转让给梁振河。变更后，王辉持有陕西飞达８５％的出资，梁振河持有陕西飞达１５％的出资。

  ２００７年１月，梁振河将其持有的陕西飞达１５％的出资转让给王涛。变更后，王辉持有陕西飞达８５％的出资，王涛持有陕西飞达１５％的出资。

  ２００８年８月，王辉将其持有的陕西飞达１５％的出资转让给王涛，３０％的出资转让给王宏杰。变更后，王辉持有陕西飞达４０％的出资，王涛持有陕西飞达３０％的出资，王宏杰持有陕西飞达３０％的出资。

  ２０１０年１０月，王宏杰将其持有的陕西飞达１０％的出资转让给王辉，２０％的出资转让给王涛；西安国际信托投资有限公司对陕西飞达增资３０，０００万元。陕西兴华会计师事务所有限责任公司就此次增资进行了验资，并出具了编号为陕兴验字（２０１０）第５０１号《验资报告》。变更后，陕西飞达注册资本３５，０００万元，西安国际信托投资有限公司持有陕西飞达８５．７１４％的出资，王涛持有陕西飞达７．１４３％的出资，王辉持有陕西飞达７．１４３％的出资。

  ２０１１年４月，西安国际信托投资有限公司将其持有的陕西飞达８５．７１４％的出资转让给王涛。变更后，王涛持有陕西飞达９２．８５７％的出资，王辉持有陕西飞达７．１４３％的出资。

  ２０１１年９月，王涛、王辉分别将其持有的陕西飞达９２．８５７％、７．１４３％的出资全部转让给山西太钢创业投资有限公司。变更后，山西太钢创业投资有限公司持有陕西飞达１００％的出资。

  截至本报告书签署日，陕西飞达出资结构如下表所示：

  ■

  ３、最近三年注册资本变化情况

  ２０１０年１０月，陕西飞达的注册资本由５，０００万元增加至３５，０００万元，除此之外，最近三年陕西飞达无其他注册资本变化情况。

  ４、产权控制关系

  截至本报告书签署日，陕西飞达相关产权及控制关系如下图：

  ■

  陕西飞达的实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。

  ５、参股、控股公司情况

  截至本报告书签署之日，陕西飞达除持有陕西华泽５．４３４８％的股权外，其他参股、控股公司如下：

  ■

  ６、主要业务发展情况

  陕西飞达的经营范围：有色金属原材料的加工及产品和销售（冶炼及专控产品除外）；生物工程研究与开发；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至２０１４年０６月３０日）。主营业务为普通货物运输。

  ７、最近一年主要财务指标

  根据亚太（集团）会计事务所有限公司出具的亚太深总专审（２０１２）２４号《审计报告》，陕西飞达２０１１年主要财务指标如下：

  ■

  ８、陕西飞达与上市公司的关联关系

  本次交易前，陕西飞达与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，陕西飞达持有上市公司１９，９１９，７１７股股份，占上市公司发行后总股本的３．５６２１％。

  ９、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，陕西飞达不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。

  １０、最近五年所受行政处罚情况

  陕西飞达承诺，除已披露的相关情况外，最近五年内，陕西飞达及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  陕西飞达最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形详见本报告书“第九节 其他重要事项”。

  （四）鲁证投资

  １、基本情况

  企业名称：鲁证创业投资有限公司

  注册地址：深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第八０１Ｂ．０３

  法定代表人：张文生

  注册资本：人民币９０，０００万元

  实收资本：人民币９０，０００万元

  营业执照注册号：４４０３０１１０４６８９４０８

  税务登记证号码：深税登字４４０３００５５５４１８８３０号

  组织机构代码证：５５５４１８８３－０

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  成立日期：２０１０年５月２１日

  营业期限：永续经营

  ２、历史沿革

  ２０１０年４月，经中国证监会（机构部函［２０１０］１９７号）批准，齐鲁证券有限公司认缴出资６０，０００万元设立鲁证投资，设立时的名称为鲁证投资管理有限公司。齐鲁证券有限公司分两期出资，其中首期出资额为２０，０００万元。２０１０年５月，天健会计师事务所深圳分所对齐鲁证券有限公司的首次出资进行验资，并出具了编号为天健深验（２０１０）２６号的《验资报告》。２０１０年７月，齐鲁证券有限公司对鲁证投资进行第二期出资，出资额４０，０００万元。天健会计师事务所深圳分所对齐鲁证券有限公司的第二期出资进行验资，并出具了编号为天健深验（２０１０）４９号的《验资报告》。

  ２０１１年４月，鲁证投资管理有限公司更名为鲁证创业投资有限公司。

  ２０１２年３月，齐鲁证券有限公司对鲁证投资增资３０，０００万元。深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）对此次增资进行了审验，并出具了编号为深中瑞泰验字［２０１２］０１８号《验资报告》。变更后，鲁证投资的注册资本为９０，０００万元。

  截至本报告书签署日，鲁证投资出资结构如下表所示：

  ■

  ３、最近三年的注册资本变化情况

  ２０１２年的３月，鲁证投资的注册资本由６亿元增加至９亿元。除此之外，最近三年西证鲁证投资无其他注册资本变化情况。

  ４、产权控制关系

  截至本报告书签署之日，鲁证投资的产权及控制关系如下图：

  ■

  鲁证投资的实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。

  ５、参股、控股公司情况

  截至本报告书签署之日，鲁证投资除持有陕西华泽６．６７％股权外，其他参股、控股公司情况如下：

  ■

  ６、主要业务发展情况

  鲁证投资主营业务为股权投资。目前，除参股陕西华泽并持有其６．６７％的股权外，控股、参股的其他公司情况及相应持有的股权比例如上表所示。除此之外，无其他投资业务。

  ７、最近一年主要财务指标

  根据信永中和会计师事务所出具的ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ３０５５《审计报告》，鲁证投资２０１１年主要财务指标如下：

  ■

  ８、鲁证投资与上市公司的关联关系

  本次交易前，鲁证投资与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，鲁证投资将直接持有上市公司２４，４４６，９９２股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为４．３７１７％。

  ９、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，鲁证投资不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。

  １０、最近五年所受行政处罚情况

  鲁证投资承诺，最近五年内鲁证投资及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  （五）三角洲投资

  １、基本情况

  企业名称：东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）

  注册地址：东营市府前大街５９号新孵化大厦（Ｂ楼）５１２房间

  执行合伙事务人：胡瀚阳

  营业执照注册号：３７０５００３００００１７３０

  组织机构代码证：６９２０２８８８－Ｘ

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：国家允许范围内的投资业务（以上经营事项涉及法律法规规定需要报批的，凭批准许可证经营）。

  成立日期：２００９年７月７日

  营业期限：２００９年７月７日至２０１９年７月６日

  ２、历史沿革

  根据东营市金凯高新投资有限公司与黄河三角洲投资管理有限公司于２００９年５月２１日签署的《东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）协议》，东营市金凯高新投资有限公司与黄河三角洲投资管理有限公司共同出资设立三角洲投资，东营市金凯高新投资有限公司的认缴出资９，９００万元，占注册资本的９９％，首期认缴出资２，０００万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起１２个月内缴足；黄河三角洲投资管理有限公司的认缴出资１００万元，占注册资本的１％，于２００９年１２月３１日前缴纳。２００９年７月７日，东营市黄河三角洲投资中心在东营市工商局登记注册。

  根据三角洲投资合伙人签署的《东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）协议》，三角洲投资合伙人变更为东营市金凯高新投资有限公司、江苏阳光集团有限公司、崔砾元、上海宝投投资有限公司、巴松涛、薛玉海、黄河三角洲投资管理有限公司。其中，东营市金凯高新投资有限公司的认缴出资９，９００万元；江苏阳光集团有限公司认缴出资５０，０００万元；上海宝投投资有限公司认缴出资１０，０００万元；崔砾元认缴出资１２，５００万元；巴松涛认缴出资２，０００万元；薛玉海认缴出资２，０００万元；黄河三角洲投资管理有限公司认缴出资１，０００万元。三角洲投资已于２０１０年３月１７日就上述变更进行了工商备案。

  根据三角洲投资合伙人签署的《退伙协议》、《２０１１年第一次合伙人会议决议》、《入伙协议》及《东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）协议》，江苏阳光集团有限公司与崔砾元将其持有的三角洲投资的出资额全部转让给江阴润宁投资有限公司，江阴润宁投资有限公司成为三角洲投资的新合伙人。其中，东营市金凯高新投资有限公司的认缴出资９，９００万元，占总认缴出资的１０．７１４３％，实缴出资３１，１２８，５３２．７４元，其余认缴出资在６０个月内缴足；江阴润宁投资有限公司认缴出资６７，５００万元，占认缴出资的７３．０５２％，实缴出资３０２，４５３，２５６．９９元，其余认缴出资在６０个月内缴足；上海宝投投资有限公司认缴出资１０，０００万元，占总认缴出资的１０．８２２５％，实缴出资４７，５０５，１３０．００元，其余认缴出资在６０个月内缴足；巴松涛认缴出资２，０００万元，占总认缴出资的２．１６４５％，实缴出资４，０００，０００．００元，其余认缴出资在６０个月内缴足；薛玉海认缴出资２，０００万元，占总认缴出资的２．１６４５％，实缴出资４，０００，０００．００元，其余认缴出资在６０个月内缴足；黄河三角洲投资管理有限公司认缴出资１，０００万元，占总认缴出资的１．０８２２％，实缴出资２，０００，０００．００元，其余认缴出资在６０个月内缴足。三角洲投资已于２０１１年６月１２日就上述变更进行了工商备案。

  截至本报告书签署日，三角洲出资结构如下表所示：

  ■

  ３、出资关系

  黄河三角洲投资管理有限公司为三角洲投资的普通合伙人（即执行事务合伙人），胡瀚阳代表黄河三角洲投资管理有限公司执行三角洲投资的合伙事务；东营市金凯高新投资有限责任公司、江阴润宁投资有限公司、上海宝投投资有限公司、巴松涛、薛玉海为三角洲投资的有限合伙人。三角洲投资的出资关系如下图：

  ■

  三角洲投资的执行合伙事务人胡瀚阳先生，生于１９８３年７月，英国牛津大学硕士，英国曼彻斯特大学数学与统计双学士，英国皇家统计分析师协会（ＲＳＳ）成员，曾任凯银资本合伙人。

  ４、参股、控股公司情况

  截至本报告书签署日，三角洲投资除持有陕西华泽６．６７％股权外，还参股以下公司：

  ■

  根据三角洲投资出具的《声明函》，截止２０１２年３月２３日，除陕西华泽以外，三角洲投资不存在以任何方式持有其他矿产类公司权益的情形。

  ５、主要业务发展情况

  三角洲投资主营业务为投资，目前，除参股陕西华泽并持有其６．６７％的股权外，还持有山东北辰压力容器有限公司９．３６％的股权。此外，根据三角洲投资出具的《声明函》，截止２０１２年３月２３日，除陕西华泽以外，三角洲投资不存在以任何方式持有其他矿产类公司权益的情形。

  ６、最近一年主要财务指标

  根据东营金友联合会计师事务所出具的金友专审字［２０１２］第０００８号《审计报告书》，三角洲投资２０１１年主要财务指标如下：

  ■

  ７、三角洲投资与上市公司的关联关系

  本次交易前，三角洲投资与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，三角洲投资将直接持有上市公司２４，４４６，９９２股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为４．３７１７％。

  ８、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，三角洲投资不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。

  ９、最近五年所受行政处罚情况

  三角洲投资承诺，最近五年内三角洲投资及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  （六）西证股权

  １、基本情况

  企业名称：西证股权投资有限公司

  注册地址：重庆市江北区桥北苑８号８－２楼

  法定代表人：王珠林

  注册资本：人民币４０，０００万元

  实收资本：人民币４０，０００万元

  营业执照注册号：５００００００００００１５０５１－１－１

  税务登记证号码：渝税字５００９０２５５２０４５５０６号

  组织机构代码证：５５２０４５５０－６

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围： 无许可经营范围，一般经营范围为股权投资

  成立日期：２０１０年３月２９日

  营业期限：永续经营

  ２、历史沿革

  西证股权由西南证券股份有限公司于２０１０年３月投资设立，成立时的注册资本为２０，０００万元。２０１０年３月２３日，天健正信会计师事务所有限公司对西证股权的注册资本进行了审验，并出具编号为天健正信验（２０１０）综字第０３００１３号的《验资报告》。

  ２０１０年１０月，西南证券股份有限公司对西证股权增资２０，０００万元。天健正信会计师事务所有限公司此次增资进行了审验，并出具编号为天健正信验（２０１０）综字第０３００６１号的《验资报告》。变更后，西证股权的注册资本为４０，０００万元。

  截至本报告书签署日，西证股权出资结构如下表所示：

  ■

  ３、最近三年的注册资本变化情况

  ２０１０年的１０月，西证股权的注册资本由２亿元增加至４亿元。除此之外，最近三年西证股权无其他注册资本变化情况。

  ４、产权控制关系

  截至本报告书签署日，西证股权相关产权控制关系如下图：

  ■

  西证股权的实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

  ５、参股、控股公司情况

  截至本报告书签署日，西证股权除持有陕西华泽６．６７％股权外，无其他参股、控股公司。

  ６、主要业务发展情况

  西证股权主营业务为股权投资，目前除参股陕西华泽并持有其６．６７％的股权外无其他投资业务。

  ７、最近一年主要财务指标

  根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１２）ＪＲ字第０３００２３号《审计报告》，西证股权２０１１年主要财务指标如下：

  ■

  ８、西证股权与上市公司的关联关系

  本次交易前，西证股权与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，西证股权将直接持有持有上市公司２４，４４６，９９２股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为４．３７１７％。

  ９、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，西证股权不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。

  １０、最近五年所受行政处罚情况

  西证股权承诺，最近五年内西证股权及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  （七）伟创富通

  １、基本情况

  企业名称：新疆伟创富通股权投资有限合伙企业

  注册地址：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－３９室

  执行事务合伙人：刘晓芳

  营业执照注册号：４４０３０１１０３３４９９４１

  组织机构代码证：７９９２４９５５－１

  企业类型：有限合伙

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，投资与资产管理。

  成立日期：２００７年２月８日

  营业期限：２００７年２月８日至２０２２年２月８日

  ２、历史沿革

  ２００７年２月，自然人孙伟琦投资设立深圳伟创富通投资有限公司，成立时注册资本为１００万元。２００７年１月３１日，深圳国鹏会计师事务所进行验资，并出具编号为深国鹏验字［２００７］第０３５号《验资报告》。

  ２００８年５月，刘晓芳对深圳伟创富通投资有限公司增资５００万元。深圳佳和会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具了编号为深佳和验字［２００８］１７１号《验资报告》。

  ２０１１年４月，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术开发区分局出具（高新）登记内变字［２０１１］第４５７２８５号《准予变更登记通知书》，同意深圳伟创富通投资有限公司变更为新疆伟创富通股权投资有限合伙企业。

  截至本报告书签署日，伟创富通出资结构如下表所示：

  ■

  ３、出资关系

  截至本报告书签署日，伟创富通出资关系如下：

  ■

  伟创富通的执行事务合伙人为刘晓芳女士，未取得其他国家永久居留权，住所为广东省深圳市福田区红荔路黄埔雅苑一期翠悠园３栋２０Ｅ，最近５年担任伟创富通的执行董事和总经理。

  ４、参股、控股公司情况

  截至本报告书签署之日，伟创富通除持有陕西华泽６．０３８６％股权外，其他参股、控股公司如下：

  ■

  ５、主要业务发展情况

  伟创富通自成立以来主要开展对外投资。目前除参股陕西华泽并持有其６．０３８６％的股权外，控股、参股的其他公司情况及相应持有的股权比例如上表所示。除此之外，无其他投资业务。

  ６、最近一年主要财务指标

  根据政和国际会计师事务所（北京）有限公司出具的政和国际内审字【２０１２】第００６号《审计报告》，伟创富通２０１１年主要财务指标如下：

  ■

  ７、伟创富通与上市公司的关联关系

  本次交易前，伟创富通与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，伟创富通将直接持有上市公司２２，１３２，７７５股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为３．９５７８％。

  ８、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，伟创富通不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。

  (下转B23版)